信息披露規(guī)范及案例分析(編輯修改稿)
2025-07-18 07:41 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 員； ?上述人士的關(guān)系密切的家庭成員 ?中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人 ?視同關(guān)聯(lián)人的情形 關(guān)聯(lián)回避的解決辦法與關(guān)聯(lián)董事 ?董事會(huì)的回避表決及其處理辦法 ?公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會(huì)不足法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問題作出決議，由股東大會(huì)對(duì)該等交易作出相關(guān)決議 ?關(guān)聯(lián)董事的范圍 ?交易對(duì)方 ?在交易對(duì)方任職， 或在能控制該交易對(duì)方的法人單位任職的 ?擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的 ?交易對(duì)方及其控制人的關(guān)系密切的家庭成員 ?交易對(duì)方及其控股股東的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家族成員 ?中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士 關(guān)聯(lián)股東的范圍 ?關(guān)聯(lián)股東的范圍 ?交易對(duì)方 ?擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的 ?被交易對(duì)方直接或間接控制的 ?與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的 ?因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的 ?中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人 關(guān)聯(lián)股東的范圍示例 ?關(guān)聯(lián)股東的范圍示例圖 交易對(duì)方（ A） A的大股東 A的兄弟公司 A的控股子公司 控制 控制 A新的大股東 控制 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露 ?披露標(biāo)準(zhǔn) ?關(guān)聯(lián)自然人： 30萬(wàn)元以上 ?交易金額 300萬(wàn)元且 ％以上 ?只有一個(gè)指標(biāo)的解釋：利益的流向控制 ?需要履行審批程序重大關(guān)聯(lián)交易 ?3000萬(wàn)元且 5％以上的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì) ?獨(dú)立董事事前認(rèn)可（ 300萬(wàn)元或 5％以上的關(guān)聯(lián)交易） ?中介機(jī)構(gòu)意見的要求 ?與交易一章類比 ?取消獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見 ?對(duì)于日常關(guān)聯(lián)交易可以不要求中介機(jī)構(gòu)的意見 關(guān)聯(lián)交易累計(jì)原則與披露 ?累計(jì)原則 ?與交易的累計(jì)原則相似 ?取消對(duì)同一關(guān)聯(lián)人的累計(jì)計(jì)算，但擬要求在公告中披露與同一關(guān)聯(lián)人在 12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的累計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易 ?披露的最新規(guī)定 ?獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見 ?定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值、評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)。 ?若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向 ?關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重 ?此前十二個(gè)月內(nèi)與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額 ?更詳細(xì)的內(nèi)容與格式要求，將要通過格式指引來規(guī)定 日常關(guān)聯(lián)交易的程序與披露 ?對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管問題 ?上市公司的關(guān)聯(lián)交易的 70%以上為日常關(guān)聯(lián)交易，但對(duì)此項(xiàng)交易缺乏相應(yīng)的監(jiān)管措施 ?危害：影響上市公司的獨(dú)立性、利益的流向不確定 ?首次發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易 ?按預(yù)計(jì)全年發(fā)生的金額，或?qū)嶋H發(fā)生的金額比照非日常關(guān)聯(lián)交易履行臨時(shí)披露與程序的義務(wù) ?可能存在的問題：金額無(wú)法預(yù)計(jì)，實(shí)際發(fā)生金額與預(yù)計(jì)全年成為可選項(xiàng)后的問題 ?存續(xù)以前年度發(fā)生的 ?沒有及時(shí)性的披露義務(wù) ?但設(shè)計(jì)了在年初進(jìn)行預(yù)計(jì)，下一年初進(jìn)行總計(jì)的模式，如果金額達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)該上年度股東大會(huì)審計(jì) ?存續(xù)以前年度發(fā)生的，但在執(zhí)行過程中，發(fā)生重大變化的 ?產(chǎn)生及時(shí)性的臨時(shí)報(bào)告的披露義務(wù)，并將比照首次發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的要求履行信息披露的義務(wù)。 二、信息披露的原則及相關(guān)制度 怎樣披露？ ?及時(shí)披露的原則 ?公平披露原則 ?準(zhǔn)確與完整性的披露 及時(shí)披露的原則 首次披露義務(wù) ?首次披露時(shí)點(diǎn)的要求（對(duì)重大事件） ?董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí) ?簽署意向書或協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或期限）時(shí) ?公司（含任一董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生 ?第三點(diǎn)的 “ 重大事件 ” 更多指客觀發(fā)生的，如第十一章中的一些內(nèi)容，所以用 “ 發(fā)生 ” ?首次披露的內(nèi)容與格式要求 ?按照相關(guān)格式指引披露，其它未定事項(xiàng)作為進(jìn)展進(jìn)行公告 ?如果披露不會(huì)要求，應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告（解釋未能披露的原因，并承諾在兩個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告
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