信息披露規(guī)范及案例分析(編輯修改稿)
2025-07-18 07:41 本頁面
【文章內容簡介】 員； ?上述人士的關系密切的家庭成員 ?中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人 ?視同關聯(lián)人的情形 關聯(lián)回避的解決辦法與關聯(lián)董事 ?董事會的回避表決及其處理辦法 ?公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。關聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，應當由全體董事（含關聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議 ?關聯(lián)董事的范圍 ?交易對方 ?在交易對方任職， 或在能控制該交易對方的法人單位任職的 ?擁有交易對方的直接或間接控制權的 ?交易對方及其控制人的關系密切的家庭成員 ?交易對方及其控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家族成員 ?中國證監(jiān)會、本所或上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士 關聯(lián)股東的范圍 ?關聯(lián)股東的范圍 ?交易對方 ?擁有交易對方直接或間接控制權的 ?被交易對方直接或間接控制的 ?與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的 ?因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的 ?中國證監(jiān)會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人 關聯(lián)股東的范圍示例 ?關聯(lián)股東的范圍示例圖 交易對方（ A） A的大股東 A的兄弟公司 A的控股子公司 控制 控制 A新的大股東 控制 關聯(lián)交易的程序與披露 ?披露標準 ?關聯(lián)自然人： 30萬元以上 ?交易金額 300萬元且 ％以上 ?只有一個指標的解釋：利益的流向控制 ?需要履行審批程序重大關聯(lián)交易 ?3000萬元且 5％以上的關聯(lián)交易應當提交股東大會 ?獨立董事事前認可（ 300萬元或 5％以上的關聯(lián)交易） ?中介機構意見的要求 ?與交易一章類比 ?取消獨立財務顧問的意見 ?對于日常關聯(lián)交易可以不要求中介機構的意見 關聯(lián)交易累計原則與披露 ?累計原則 ?與交易的累計原則相似 ?取消對同一關聯(lián)人的累計計算，但擬要求在公告中披露與同一關聯(lián)人在 12個月內發(fā)生的累計發(fā)生的關聯(lián)交易 ?披露的最新規(guī)定 ?獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見 ?定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項。 ?若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉移方向 ?關聯(lián)人在交易中所占權益的性質和比重 ?此前十二個月內與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易總金額 ?更詳細的內容與格式要求，將要通過格式指引來規(guī)定 日常關聯(lián)交易的程序與披露 ?對日常關聯(lián)交易的監(jiān)管問題 ?上市公司的關聯(lián)交易的 70%以上為日常關聯(lián)交易，但對此項交易缺乏相應的監(jiān)管措施 ?危害：影響上市公司的獨立性、利益的流向不確定 ?首次發(fā)生的關聯(lián)交易 ?按預計全年發(fā)生的金額，或實際發(fā)生的金額比照非日常關聯(lián)交易履行臨時披露與程序的義務 ?可能存在的問題：金額無法預計，實際發(fā)生金額與預計全年成為可選項后的問題 ?存續(xù)以前年度發(fā)生的 ?沒有及時性的披露義務 ?但設計了在年初進行預計，下一年初進行總計的模式，如果金額達到重大關聯(lián)交易的標準的，應該上年度股東大會審計 ?存續(xù)以前年度發(fā)生的，但在執(zhí)行過程中，發(fā)生重大變化的 ?產(chǎn)生及時性的臨時報告的披露義務，并將比照首次發(fā)生的關聯(lián)交易的要求履行信息披露的義務。 二、信息披露的原則及相關制度 怎樣披露？ ?及時披露的原則 ?公平披露原則 ?準確與完整性的披露 及時披露的原則 首次披露義務 ?首次披露時點的要求（對重大事件） ?董事會或監(jiān)事會作出決議時 ?簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時 ?公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應知悉重大事件發(fā)生 ?第三點的 “ 重大事件 ” 更多指客觀發(fā)生的，如第十一章中的一些內容，所以用 “ 發(fā)生 ” ?首次披露的內容與格式要求 ?按照相關格式指引披露，其它未定事項作為進展進行公告 ?如果披露不會要求，應當先披露提示性公告（解釋未能披露的原因，并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告
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