【文章內容簡介】 估報告已失去法定效率由此疑似上述交易存在重大合法性瑕疵。在未予合法資產評估的情況下達成交易，鑒于車流量及相應的費用攤銷情況很可能已發(fā)生變化，上述交易價格疑似為有欠公允?！　? 信任度與價值評估哪一個更重要 　　價值評估與價值投資的關系想必是股票投資者所共知的。它所遵循的是古老而至今不惑的價值規(guī)律——價值決定價格或價格圍繞價值上下波動。如今，在投資銀行、證券公司、共同基金的研 究團隊中，在ＭＢＡ的講堂里，在流傳甚廣的金融專業(yè)教材字里行間，借助于一些數字模型，對上市公司財務報告進行分析，以判斷其股票的投資價值，這似乎已是再平常不過的功課了。 　　然而，假如我們再深入一步，會發(fā)現(xiàn)幾乎所有的價值評估報告都是基于這樣一種假設，即董事會披露的財務報告是可以信任的。問題的關鍵就在于此。假如這種假設是不成立的，或者不經過專業(yè)研究就不能確認該假設是合理的，那么，價值評估的結果還值得信任嗎？ 　　在英國，十八世紀初葉的南海公司曾被鼓吹為最具投資價值的公司，公司提供的財務報告也顯示了價值增長的勢頭。但是，經過國會聘請的公共會計師查爾斯司耐爾審查，發(fā)現(xiàn)其財務報告漏洞百出。在荷蘭，十八世紀中晚期，東印度公司利用財務報告虛構盈利，欺騙股東在公司持續(xù)虧損的真實情況下繼續(xù)出資，甚至拿出從股東那里得到的再融資中的少部分向股東派發(fā)毫無盈利基礎的紅利，但最終走向滅亡。到二十世紀二十年代末，資本主義世界最悲慘的經濟危機首先從一家叫做格羅伊爾吐爾的美國公司長達十五年的財務報告虛假陳述被揭露并引發(fā)華爾街股票價格暴跌開始。同樣的，本世紀初被揭露的安然公司、世通公司、帕瑪拉特以及銀廣夏等一系列公司丑聞，核心就是向公眾提供了不可信任的財務報告。 　　現(xiàn)在是到了中國的股票投資者開始正視上市公司財務報告信任度的時候了。在最初的十年里，上市公司業(yè)績欣欣向榮，但令廣大投資者始料不及的是，從2001年度開始實行的《企業(yè)會計制度》要求嚴格計提“八項減值準備”，數以百億計的賬面利潤被淹沒在減值準備當中，其中的大部分是通過追溯調整的辦法分攤在以往會計年度。這意味著中國上市公司的財務報告在最初的十年里由于會計標準的原因存在不公允的業(yè)績瑕疵。市場對此的反應如何呢？答案是滬深兩市為此損失了數千億元的市值。在這一過程中，先后發(fā)生了銀廣夏、縱橫國際、東方電子(000682)(相關,行情,個股論壇)、藍田股份等一批上市公司財務報告虛假陳述案。 　　事到如今，雖然上市公司財務報告的可信任程度較以往有了很大提升，但問題依然存在，有些甚至是相當嚴重的。例如2003年年報中存在的利用會計手段隱瞞利潤的問題、不公允關聯(lián)方交易的問題、提前確認收益的問題、非常損益充斥的問題，以及關聯(lián)方占用及擔保問題等等。 　　信任度研究是一項嚴肅研究，同時也是一項專業(yè)性極強的研究。經濟觀察研究院推出的《公司信任度標準》以及以此為依據開展的上市公司信任度研究，旨在將極其復雜的公司信任度問題以標準化的途徑加以指數化評價。此項研究的目的，是透過學術研究和輿論監(jiān)督持續(xù)提升上市公司信息披露的質量，使其真正成為投資者決策可以信任的依據。 　　總之，放眼全球資本市場，價值評估固然重要，但比價值評估更重要的，是上市公司信息披露的信任度?！　。ㄗ髡咔鍍x為經濟觀察研究院院長） 　　亞華種業(yè)(000918)的三個問題 　　經濟觀察研究員近日發(fā)現(xiàn)，亞華種業(yè)000918本年度報告存在三個問題。針對這些問題，該公司董事會并未能向記者給出具備說服力的答復。這三個問題分別是轉讓價格過高、擔保比例違規(guī)和收購行為帶來負利潤。 　　首先，在湖南亞華高校產業(yè)投資有限公司資產轉讓過程中，無法證實交易公正性。2003年7月28日，公司將持有的湖南亞華高校產業(yè)投資有限公司90%的股權轉讓給自然人劉湘、胡守望，轉讓價格為900萬元（初始投資成本是900萬元）同時受讓方承擔亞華高校對本公司債務2029萬元的連帶償還責任、轉讓款及債務分期支付。經查驗，湖南亞華高校產業(yè)投資有限公司年初至出售日2003年6月30日共計虧損215萬元，而轉讓價格仍然為900萬元未經市場價格公證。轉讓股權后取得的收益使本公司當期凈利潤增加238萬元。由于此項交易未見披露評估報告，且轉讓資產凈值不詳，無法證實交易的公允性。 　　亞華種業(yè)董事會秘書處告訴記者，湖南亞華高校產業(yè)投資有限公司的確虧損215萬元，但是當時協(xié)議是兩個自然人可以以分期付款方式支付款項。此外，在款項交付清楚之前，上市公司繼續(xù)對湖南亞華高校產業(yè)投資有限公司的管理。這兩個自然人得到一個規(guī)模比較大的公司，是一個創(chuàng)業(yè)機會，自然也要承擔一定風險。 　　經濟觀察研究員認為此回復有失說服力，以高出實際資產200多萬的價格購買一項資產，損失由誰來承擔?即使是買賣雙方自愿，資產轉讓應該有資產評估報告，應該由市場價格決定轉讓價格。 　　在這項交易中，轉讓價格遠遠高于資產實際價格，受讓方承擔亞華高校對本公司債務2029萬元的連帶償還責任，轉讓款及債務分期支付，這意味著受讓方明顯處于不利地位。而且公告顯示，劉湘、胡守望屬于上市公司的關聯(lián)方，有可能同時受控于上市公司控股股東，懷疑這項資產轉讓并非兩自然人個人意愿所為。 　　此外，經濟觀察研究員發(fā)現(xiàn)，截至報告期末，公司尚未履行完畢的對外擔保累計4．1億元，占年末凈資產的比例高達59．05%。而根據監(jiān)管部門條例規(guī)定，比例不應該超過50%。 　　亞華種業(yè)告訴記者，上市公司當前正在有目的地淡出其他不相關行業(yè)，集中資金實力發(fā)展乳業(yè)、種業(yè)。由于乳業(yè)競爭激烈，公司為其下產品南山奶粉做了大量廣告，宣傳費用所花不菲。因此公司選擇與省內上市公司互保，最終目的也是為了給主營業(yè)務乳業(yè)獲取更多資金。而且，并非其他公司慣常采用的關聯(lián)方互相擔保。 　　但經濟觀察研究員認為，兩部委已經聯(lián)合發(fā)文，限制擔保比例。如果擔保金額過高，潛在的負債風險也隨之增加。不管以何種理由，擔保比例違規(guī)事實上可能會加大廣大股民的投資風險。 　　最后，2003年10月8日經第二接訶事會第二十次會議審議通過，公司與長沙賓佳樂乳業(yè)有限公司簽署股權轉讓協(xié)議，以2420萬元的價格受讓了其持有的湖南亞華賓佳樂乳業(yè)有限公司29%的股權，自收購日起至本年末為上市公司貢獻的凈利潤為73萬元，經濟觀察研究員懷疑此項收購給公司全體股東帶來損失。 　　亞華種業(yè)解釋此項收購為公司戰(zhàn)略投資，長沙賓佳樂乳業(yè)公司控制著湖南地區(qū)的奶源，亞華種業(yè)正在投建的望城乳品工業(yè)園今年4月試投產，一旦投產后，需要大量奶源，而公司目前奶源主要是南山牧場，不足以支撐。雖然當前收益為負，從長遠考慮對公司發(fā)展是有利的。 　　但是當記者問到是否望城工業(yè)園投產以后，此項交易將逐步給上市公司帶來利潤，亞華種業(yè)董秘不能給出肯定回答，并表示這個過程不能給出明確期限。經濟觀察研究員指出，從當前資料分析，由于收購而產生的負利潤已經影響到公司凈利潤。 蘭州鋁業(yè)(600296) 　　公司資產存在完整性瑕疵 　　本年度公司以租賃方式取得經營性土地的使用權，向控股股東蘭州鋁廠每年支付租金1186萬元，向西北鋁加工廠每年支付租金461萬元。未見說明該等租賃事項的定價政策，亦未發(fā)現(xiàn)相應的資產評估報告，疑似該等關聯(lián)方交易有失公允，同時公司資產存在完整性瑕疵。 　　華立控股(000607) 　　疑似董事會報告不完整 　　華立地產等9家子公司未見披露。經查驗，公司對該等9家子公司投資額4080萬元，占公司凈資產5．4％，無證據表明該等投資額不存在減值損失的情況。 　　關聯(lián)交易價格疑似有失公允 　　2003年8月18日，公司控股子公司華立儀表集團股份有限公司分別與華立產業(yè)集團有限公司（公司第一大股東）、浙江華立控股股份有限公司（華立集團第一大股東）簽署了《浙江華立進出口有限公司股權轉讓合同》，將所持浙江華立進出口有限公司24％股權、21％股權分別作價510．42萬元、446．62萬元轉讓給后者。經查驗，該項轉讓未經資產評估，無證據表明轉讓價格具備公允性。 　　宏盛科技(600817) 　　高管報酬變動與凈利潤變動顯失對稱 　　經查驗，公司2002年高管報酬人均12．75萬元，2003年高管報酬人均40萬元按年增幅高達213．73％；2002年扣除非常損益后的凈利潤2422．16萬元，2003年扣除非常損益后的凈利潤2906．80萬元按年增幅僅20％。疑似高管報酬激增以損害股東利益為代價。 　　梅雁股份(600868) 　　非常項目疑似有失公允 　　2003年度，公司轉讓梅縣金雁水泥有限公司70％的股權，轉讓收入1654萬元；轉讓廣東梅縣梅雁藍藻有限公司96％的股權，轉讓收入1150萬元；轉讓廣東梅州市梅雁螺旋藻高科技研究所100％的股權，轉讓收入85萬元。經查驗，未見董事會就以上股權轉讓發(fā)布臨時公告，未見披露受讓方，亦未見針對此三項股權的資產評估報告，無法確定其交易價格是否公允。 　　揚子石化(000866) 　　與控股股東資金往來疑似有失公允 　　公司其他應付款項下應付控股股東中國石化(600028)(相關,行情,個股論壇)關聯(lián)方15．6億元，賬齡超過三年，疑似為控股股東關聯(lián)方對上市公司的免息展期融資服務，顯失公允；公司控股股東中國石化為其提供20年的長期無息借款43834萬元，無證據表明該等交易符合公允性原則。 　　儀征化纖(600871) 　　未披露整改報告 　　年報未披露于2003年12月24日第四屆董事會第十二次會議審議通過的關于江蘇證監(jiān)局對公司巡回檢查的整改報告。 　　疑似獨立董事失職 　　公司將資金存放在由控股股東的母公司石化集團控制的財務公司，截至2003年12月31日余額為7．71億元，此項存款為關聯(lián)方占用，但未見獨立董事發(fā)表相應的聲明。作為內地、香港兩地上市公司，雖然香港聯(lián)交所已于2003年2月4日同意繼續(xù)有條件豁免公司對該存款關聯(lián)交易按照上市規(guī)則履行持續(xù)披露和取得股東批準的義務，但由于未見中國證監(jiān)會對此的相關豁免意見，公司仍有責任對該等關聯(lián)交易按照內地上市規(guī)則履行持續(xù)披露和取得股東批準的義務，獨立董事亦有責任發(fā)表相應的聲明。 　　光明乳業(yè)(600597) 　　疑似董事會報告不完整 　　其中，董事會報告未披露子公司呼倫貝爾光明乳業(yè)有限責任公司、無錫光明乳品有限公司、西安光明乳品有限公司等41家子公司的經營情況及業(yè)績。經查驗，未披露經營情況和業(yè)績的41家子公司中，董事會僅披露了17家子公司的初始投資額合計9323萬元，其他24家子公司投資額未予披露。由此無法核實該等子公司經營情況和業(yè)績是否存在隱蔽性虧損或資產減值，亦無法證明該等子公司對公司不構成重大影響。 　　非常項目交易合法性瑕疵 　　公司及子公司以現(xiàn)金合計12549萬元先后收購廣州達能酸乳酪有限100％股權，天津光明夢得乳品有限公司60％股權，江西光明英雄乳業(yè)股份有限公司51％股權和陜西正立生物營養(yǎng)有限公司51％股權。經查驗，未見公司董事會就此收購事項及時履行披露義務，且未見針對該等收購項目的資產評估報告。 　　北京城鄉(xiāng)(600861) 　　壞賬準備計提比例顯失公允 　　公司對期末應收款項（包括應收賬款和其他應收款）采用賬齡分析法計提壞賬準備，各賬齡計提壞賬準備的比例分別為賬齡1年以內5．5％，賬齡1至2年6．0％，賬齡2至3年6．5％，賬齡3年以上7．0％。年報顯示，公司3年以上應收賬款1933萬元，計提壞賬準備135萬元；3年以上其他應收款2790萬元，計提壞賬準備365萬元。上述3年以上應收款項合計4723萬元，計提壞賬準備合計501萬元。然而，同在北京的同業(yè)上市公司西單商場(600723)(相關,行情,個股論壇)（600723）壞賬準備計提比例為3至4年40％，4至5年80％，5年以上100％；王府井(600859)(相關,行情,個股論壇)（600859）壞賬準備計提比例為3至4年50％，4至5年80％，5年以上100％。因此，北京城鄉(xiāng)以上應收款壞賬準備計提比例顯失公允，并由此涉嫌2003年度虛增資產與虛報利潤。 　　哈高科(600095) 　　疑似董事會報告不完整 　　董事劉廣耀和王超未出席也未委托其他董事出席審議年報的董事會。董事會報告未披露控股子公司哈爾濱高科技集團天健藥業(yè)有限責任公司、哈高科佳木斯中藥有限公司、哈爾濱高科物業(yè)管理有限公司、哈高科綏棱矩圓防水工程有限公司、哈爾濱市哈高科飼料有限公司的經營狀況和業(yè)績。 　　股權交易合法性瑕疵 　　公司于2003年8月向哈爾濱高新實業(yè)發(fā)展公司、自然人藺皓出售哈爾濱基太生物