【文章內容簡介】 推舉一人擔任會議主持人 ,繼續(xù)開會。 第六十五條 本行可以制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第六十六條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。 第六十七條 除涉及本行秘密商業(yè)信息不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級 管理人員，在股東大會主持人的協(xié)調下，應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。 第六十八條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第六十九條 股東大會應有會議記錄，由董事會指定人員負責。會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東（包括股東代理人）所持有的有表決權的股份數及 占本行股份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點以及股東對每一議案的表決結果； — 14 — （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本行章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。股東大會決議和會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊、代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第七十二條 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項，由 股東會以 普通決議通過。 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）本行增加或者減少注冊資本和發(fā)行任何種類股票、認股證和其他類似證券； （二）發(fā)行本行債券 （三）本行的分立、合并、變更公司形式、解散和清算 ； （四）本行章程的修改 （五）股權激勵計劃； （六）本行在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過本行最近一期經審計資產總額 30%的； （七）本行章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 本行持有的本行股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 第七十四條 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以向本行股東征集其在股東大會上的投票權 。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。 第七十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表— 15 — 決；股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，所持每一股份有一表決權。 第七十六條 股東大會可以采取記名方式投票表決或以舉手表決等方式進行表決。 除法律、法規(guī)另有規(guī)定、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等有權主管機關另有要求或下列人員在舉手表決以前或者以后要求以記名方式投票表決的以外，股東大會可以舉手方式進行表決： （一）會議主持人； （二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；或 （三）單獨或者 合并計算持有在該會議上有表決權的股份 10%以上的一個或者若干股東 (包括股東代理人 )。 在以舉手方式進行表決的情況下，會議主持人根據舉手表決的結果，宣布提案的審議通過情況，并將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。 第七十七條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。 第七十八條 會議主持人如果對提交表決的決 議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 第七十九條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，其任職資格應報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審核。 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，本行將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第八十條 本行董事（包括獨立董事）為自然人，除法律、法 規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等有權主管機關另有規(guī)定以外，董事無需持有本行股份。本行董事應當符合法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等有權主管機關要求的任職資格條件。 有下列情形之一的，不得擔任本行的董事： — 16 — （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序 ,被判處刑罰 ,執(zhí)行期滿未逾五年 ,或者因犯罪被剝奪政治權利 ,執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理 ,對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的 ,自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人 ,并負有個人責任的 ,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構或證券監(jiān)督管理機構確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的； （七）因未履行誠信義務被其他商業(yè)銀行或組織罷免職務的； （八） 在本行借款逾期未還的個人或在本行借款逾期未還的企業(yè)任職的。 （九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾 5 年。 （十）法律、法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定不能擔任公司或商業(yè)銀行之董事或高級管理人員的其他情形。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的 ,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的 ,本行應解除其職務。 第八十一條 董事由股東大會選舉或更換，董事每屆任期三年。董事的任職資格須經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審核。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 董事任期屆滿未及時改選 ,在改選出的董事就任前 ,原董事仍應當依照法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程的規(guī)定 ,履行董事職務。 股東大會在遵守相關法律和法規(guī)規(guī) 定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免 (但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響 )。 董事可以由行長或者其他高級管理人員兼任。 第八十二條 由本行高級管理人員及職工代表擔任的董事之候選人可由本行職工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產生和向股東大會提名，并由股東大會選舉確定。 — 17 — 第八十三條 董事應當遵守法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，對本行負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入 ,不得侵占本行的財產； （二）不得挪用本行資金；不得將本行資產以其個人名義或者以其他名義開立 賬戶存儲，除本行正常業(yè)務外，未經股東大會或者董事會同意，不得將本行資金借貸給他人，或者以本行資產為他人提供擔保； （三）不得違反本行章程的規(guī)定或未經股東大會同意 ,與本行訂立合同或者進行交易； （四）在其職權范圍內行使權力，不得越權； （五）未經股東大會同意 ,不得利用職務便利 ,為自己或他人謀取本應屬于本行的商業(yè)機會 ,自營或者為他人經營與本行業(yè)務同類或類似且具有競爭關系的業(yè)務； （六）不得將與本行交易的傭金歸為己有； （七）不得擅自披露本行秘密； （八）不得利用其關聯(lián)關系損害本行利益； （九）遵守本行章程，忠實 履行職責，維護本行利益，不得利用其在本行的地位和職權為自己謀取私利； （十）法律、法規(guī)及本行章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入 ,應當歸本行所有；給本行造成損失的 ,應當承擔賠償責任。 第八十四條 董事應當遵守法律、法規(guī)和本行章程，對本行負有下列勤勉義務： （一）應當謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家的法律、法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀本行的各項商務、財務報告，及時了解本行業(yè)務 經營管理狀況，應當對本行定期報告簽署書面意見，保證本行所披露的信息真實、準確、完整； （四）親自行使被合法賦予的本行管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或— 18 — 者監(jiān)事行使職權，接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議； （六）法律、法規(guī)及本行章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第八十五條 未經本行章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行 事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第八十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當提請股東大會予以撤換。 第八十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規(guī)和本行章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會 時生效。 董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本行和股東負有的忠實義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定。 第八十八條 董事執(zhí)行本行職務時違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章或本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節(jié) 董事會 第八十九條 本行 設董事會，對股東大會負責。 本行董事會由 5 名董事組成。董事會成員的結構，應當符合法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等有權主管機關的規(guī)定。 本行董事會設董事長 1 名。 董事長由本行董事?lián)?，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長任期 3 年，可以連選連任。 第九十條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定本行的經營計劃、投資方案以及重大資產處置方案； （四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案； — 19 — （五）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制 訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂本行重大收購、收購本行股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定本行的對外投資、收購 /出售資產、資產抵押、對外擔保事項、重大關聯(lián)交易等事項； （九）決定本行內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘本行行長；根據行長的提名，聘任或者解聘本行副行長、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制定本行的基本管理制度； （十二）制訂本行章程的修改方案； （十三）管理本行信息披露事項； （十 四）對本行聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所作出決議； （十五）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作； （十六）審議同意股東轉讓及質押其股份； （十七）法律、法規(guī)或本行章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。 董事會作出前款決議事項，除第（五）、（六）、（七）、（十）、（十二）項以及重大投資、重大資產處置方案