【文章內(nèi)容簡介】 書和持股憑證。 23 第七十一條 股東應當以書面形式委托代理人，授權委托書由委托人簽署；委托人為法人股 東的，應當加蓋法人單位印章。 授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決投票代理委托書同時備置于本行住所或者股東大會通知中指定的其他地方。 第七十二條 表決前委托人已經(jīng)死亡、喪失行為能力、撤回委托、撤回簽署委托的授權或者有關股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要本行在有關股東大會開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依授權委托書所做出的表決仍然有效。 第七十三條 單獨或合并持有本行有表決權股份總數(shù) 5%以上的股東，有權向股東大會提出質(zhì)詢 案，董事會、監(jiān)事會應當按照股東的要求指派董事會、監(jiān)事會或高級管理層相關成員出席股東大會接受質(zhì)詢。 除涉及本行商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，相關人員應當對股東的質(zhì)詢和建議做出解釋或說明。 第七十四條 股東大會應有會議記錄。股東大會會議記錄應由出席會議的董事、主持人和記錄人簽名，并與出席股東的簽名冊及代理出席的授權委托書一并作為本行檔案由董事會永久保存。 第七十五條 董事會應在股東大會結束后 10日內(nèi)將股東大會會議記錄及決議等報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。 24 第七十六條 董事會應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最 終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議的，本行董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數(shù)通過。 股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3以上通過。 第七十八條 下列事項由股東大會特別決議通過： （一）本行增加或減少注冊資本； （二）本行合并、分立、解散和清算； （三）本行變更 組織形式； （四）本行發(fā)行債券、次級債券和公開發(fā)行股份； （五）本行章程的制定或修改； （六）本行在 1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的； （七）本行股權激勵計劃； （八）法律法規(guī)或者本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議通過認定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其 25 他事項。 除上述規(guī)定以外的股東大會決議為普通決議。 第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 本行持有的本行股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大 會有表決權的股份總數(shù)。 第八十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。 第八十一條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 第八十二條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決權總數(shù) ；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，本行在征得有關監(jiān)管部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細說明。 關聯(lián)股東的回避：關聯(lián)股東可以自行回避，也可以由任何其 26 他參加股東大會的股東或股東代理人提出回避請求。 第八十三條 股東大會采取記名投票或舉手方式表決。 第八十四條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉 2名股東代表和 1名監(jiān)事參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東和監(jiān)事有利害關系的，相關股東、監(jiān)事及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進 行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，當場清點并公布表決結果。 第八十五條 會議主持人根據(jù)會議表決結果決定股東大會的提案是否通過，并在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。 第八十六條 本行股東大會實行律師見證制度，并由律師就股東大會召集召開程序、出席會議的股東（股東代理人）資格、表決程序及決議內(nèi)容和結果是否合法有效等 事項出具法律意見書。本行股東大會形成的各項決議應當在各分支機構以張貼的方式進行公告，公告期限不少于 3天。 第八十七條 本行股東大會會議決議、會議記錄須報銀行 業(yè)監(jiān)督管理機構和行業(yè)管理部門備案。 第五章 董事和董事會 第一節(jié) 董事 第八十八條 本行董事由股東大會選舉產(chǎn)生。除獨立董事外，董事應由本行股東擔任。本行董事應符合下列條件： 27 （一）有完全民事行為能力； （二）具有良好的守法合規(guī)記錄，具有良好的品行、聲譽； （三）具有擔任本行董事所需的相關知識、經(jīng)驗及能力，具有良好的經(jīng)濟、金融從業(yè)記錄； （四）個人及家庭財務穩(wěn)??； （五）具有擔任本行董事所需的獨立性； （六）銀監(jiān)會按照審慎監(jiān)管原則確定的其他條件。 擬任本行董事還應具備下列條件： （一）具備有利于履行董事 職責的工作經(jīng)歷； （二）能夠運用本行的財務報表和統(tǒng)計報表判斷本行的經(jīng)營管理和風險狀況； （三）了解擬任職本行的公司治理結構、章程以及董事會職責。 第八十九條 除《公司法》、《商業(yè)銀行法》和其他行政規(guī)章規(guī)定的不得擔任董事的人員外，下列人員不得擔任本行的董事： （一）有故意或重大過失犯罪記錄的； （二）擔任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照的機構的董事或高級管理人員的； （三）違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴重失職造成重大損失或者惡劣影響的； （四）指使、參與所任職機構對抗依法監(jiān)管或案件查處，情 28 節(jié)嚴重的； （五）受到監(jiān)管機構或其他金融監(jiān)管當局處罰累計達到兩次的； （六）有法律法規(guī)和本章程規(guī)定的不符合任職資格條件的情形，但采用不正當手段企圖獲得任職資格核準的。 前款第（二）項中能夠證明本人沒有過錯的除外。 第九十條 有下列情形之一的，不得擔任本行的董事： （一）本人或其配偶負有數(shù)額較大的債務且未能按期償還的； （二）本人或其配偶不能按期償還從本行獲得的貸款； （三）本人、其配偶或本人三代以內(nèi)直系血親持有本行 5%以上股份或股權，且從本行獲得的貸款明顯超過其持有的本行股權凈值； （四）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份或股權的股東單位任職，且該股東從本行獲得的貸款明顯超過其持有的本行股權凈值； （五）在其他經(jīng)濟組織任職，且所任職務與本行擬任職務存在明顯利益沖突或明顯分散其在本行履職時間和精力。 前款第（四）項中能夠證明貸款與本人及其配偶沒有關系的除外。 違反第八十六條、第八十七條規(guī)定選舉、委派董事的，該選 29 舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)上述情形的，直接解除其職務，可以按照本章程相關規(guī)定補選。 第九十一條 董事提名的方式和程序： （一）董事候選人在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由上一屆董事 會提出董事的建議名單；單獨或合并持有本行 3%以上股份的股東可以向董事會提出董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)； 同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事人選已擔任董事職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事候選人。 同一股東及其關聯(lián)人提名的董事不得超過董事會成員總數(shù)的 1/10。 （二）董事會的提名與薪酬委員會負責對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事候選人。董事會應當向股東披露董事 候選人的詳細資料； （三）董事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾所公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務； （四）股東大會對每一個董事候選人逐個進行表決； （五）遇有臨時增補董事的，由董事會提名與薪酬委員或符 30 合條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換； （六）本行第一屆董事會董事候選人由本行籌建工作小組提名。 第九十二條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生或更換，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構任職資格審查后行使職責。董事每屆任期 3年，任期屆滿 , 除獨立董事外，可連選連任。董事 在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第九十三條 董事應當遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護本行利益。當其自身利益與本行股東利益相沖突時，應以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權； （二）除經(jīng)本行章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本行訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得自營或者為他 人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本行利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵害本行的財產(chǎn)； （六）不得挪用本行資金或者將本行資金借貸給他人； 31 （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受應屬于本行的商業(yè)機會； （八）不得接受與本行交易有關的傭金； （九）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）不得擅自披露本行秘密。 董事違反前款規(guī)定所得的收入應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九十四條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權利，以保證： （一）本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀本行的各項業(yè)務、財務報告，及時了解本行業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第九十五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事；董事以個人名義行事 32 時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應 事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會，因此而給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九十六條 未經(jīng)股東大會同意，任何董事不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。但是，在下列情況下，可以按照法院或者其他政府主管機構的要求披露該信息： （一）法律法規(guī)和行政規(guī)章有規(guī)定； （二）公眾利益有要求。 第九十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應及時告 知董事會、監(jiān)事會其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。 除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，否則，本行有權撤銷該合同、交易或安排，但對方為善意第三人的情況除外。 第九十八條 董事在履行披露其關聯(lián)關系義務時，應將有關情況向董事會做出書面陳述，由董事會依據(jù)本章程及有關規(guī)定，確定董事在有關交易中是否構成關聯(lián)董事。 33 第九十九條 如果董事在本行首次考慮訂立有關合同、交易或安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，本行日后達成的 合同、交易或安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為作了其關聯(lián)關系的披露。 第一百條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，或者 1年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的 2/3，視為不能履行其職責，董事會應當建議股東大會予以罷免。 第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在補選出新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百 零二 條 董事任期屆滿未及時改選或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 第一百 零三 條 董事辭職或者任期屆滿，其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及在任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對本行商業(yè)秘密保 34 密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之 間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束