【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。 　　合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 　　第五十八條　合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第五十九條　特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。 　　執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。具體管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。（本節(jié)完） 與其他合伙形式的比較　　有限責(zé)任合伙不是普通合伙與有限合伙之外的一種獨(dú)立的合伙形式（至少在目前的法律中不是的），而是普通合伙中的一種特殊形式，這個(gè)從其專業(yè)名稱上也能看出來(lái)； 　　有限責(zé)任合伙與有限合伙聽(tīng)起來(lái)好像很相似，而且在債務(wù)承當(dāng)上面好像也有相同之處，但是，既然他們都不是一個(gè)合伙類別的（合伙就普通合伙與有限合伙兩個(gè)類別），在法理上肯定有本質(zhì)區(qū)別的，一定要注意這中間的微妙差別。 　　現(xiàn)僅就債務(wù)承當(dāng)一項(xiàng)作一詳細(xì)解釋。有限責(zé)任合伙的債務(wù)承當(dāng)比有限合伙更加靈活、合理。具體來(lái)講，有限合伙是有限合伙人承當(dāng)有限責(zé)任，無(wú)限合伙人承當(dāng)無(wú)限連帶責(zé)任，這樣一來(lái)，債務(wù)承當(dāng)很固定，但不能很好的體現(xiàn)誰(shuí)致錯(cuò)誰(shuí)承當(dāng)?shù)呢?zé)任理念，并且不區(qū)別是否是故意帶來(lái)的債務(wù)；而在有限責(zé)任合伙中，是誰(shuí)致錯(cuò)（強(qiáng)調(diào)故意致錯(cuò)）誰(shuí)承當(dāng)無(wú)限責(zé)任（如果是多人致錯(cuò)，就是無(wú)限連帶責(zé)任），其他合伙人只用承當(dāng)有限責(zé)任，如果是非故意帶來(lái)的債務(wù)，是由全體合伙人承當(dāng)無(wú)限連帶責(zé)任的； 　　由于有限責(zé)任合伙債務(wù)承當(dāng)?shù)撵`活性，也帶來(lái)一個(gè)嚴(yán)重問(wèn)題，如果一個(gè)合伙人故意致錯(cuò)給企業(yè)帶來(lái)債務(wù)，現(xiàn)在法律規(guī)定是他一個(gè)人承當(dāng)而非整個(gè)企業(yè)或者多人，這樣的話對(duì)債權(quán)人的保護(hù)就不力，因此，法條中又指出，有限責(zé)任合伙要建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)，就是為的在那一個(gè)合伙人不能償債時(shí)，能夠?qū)鶛?quán)人有所保護(hù)。 編輯本段合伙企業(yè)成立程序　　為了避免經(jīng)濟(jì)糾紛，在合伙企業(yè)成立時(shí)，合伙人應(yīng)首先訂立合伙協(xié)議（又叫合伙契約，或叫合伙章程）其性質(zhì)與公司章程相同，對(duì)所有合伙人均有法律效力，一般包括以下內(nèi)容： 　　合伙企業(yè)的名稱（或字號(hào)）和所在地及地址； 　　合伙人姓名及其家庭地址； 　　合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)以及設(shè)定的存續(xù)期限； 　　合伙企業(yè)的設(shè)立日期； 　　合伙人的權(quán)利和義務(wù)； 　　合伙人的投資形式及其計(jì)價(jià)方法； 　　合伙的退伙和入伙的規(guī)定； 　　損益分配的原則和比率； 　　付給合伙人貸款的利息； 　　付給合伙人的工資； 　　1每個(gè)合伙人可以抽回的資本； 　　1合伙人死亡的處理以及繼承人權(quán)益的確定； 　　1合伙企業(yè)結(jié)賬日和利潤(rùn)分配日； 　　1合伙企業(yè)終止以及合伙財(cái)產(chǎn)的分配方法； 　　1其他需經(jīng)全體合伙人同意的事項(xiàng)。 編輯本段合伙企業(yè)的優(yōu)、劣勢(shì)分析　　優(yōu)勢(shì)： 　?、倥c個(gè)人獨(dú)資企業(yè)相比較，合伙企業(yè)可以從眾多的合伙人處籌集資本，合伙人共同償還債務(wù)，減少了銀行貸款的風(fēng)險(xiǎn)，使企業(yè)的籌資能力有所提高； 　?、谂c個(gè)人獨(dú)資企業(yè)相比較，合伙企業(yè)能夠讓更多投資者發(fā)揮優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的作用，比如技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地和資本的合作，并且投資者更多，事關(guān)自己切身利益，大家共同出力謀劃，集思廣益，提升企業(yè)綜合競(jìng)爭(zhēng)力； 　?、叟c一般公司相比較，由于合伙企業(yè)中至少有一個(gè)負(fù)無(wú)限責(zé)任，使債權(quán)人的利益受到更大保護(hù)，理論上來(lái)講，在這種無(wú)限責(zé)任的壓力下，更能提升企業(yè)信譽(yù)； 　?、芘c一般公司相比較，理論上來(lái)講，合伙企業(yè)盈利更多，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)交的是個(gè)稅而不是企業(yè)所得稅，這也是其高風(fēng)險(xiǎn)成本的收益 ； 　　劣勢(shì)： 　?、儆捎诤匣锲髽I(yè)的無(wú)限連帶責(zé)任，對(duì)合伙人不是十分了解的人一般不敢入伙；就算以有限責(zé)任人的身份入伙，由于有限責(zé)任人不能參與事務(wù)管理，這就產(chǎn)生有限責(zé)任人對(duì)無(wú)限責(zé)任人的擔(dān)心，怕他不全心全意的干，而無(wú)限責(zé)任人在分紅時(shí)，覺(jué)得所有經(jīng)營(yíng)都是自己在做，有限責(zé)任人就憑一點(diǎn)資本投入就坐收盈利，又會(huì)感到委屈。因此，合伙企業(yè)是很難做大做強(qiáng)的； 　?、陔m說(shuō)連帶責(zé)任在理論上來(lái)講有利于保護(hù)債權(quán)人，但在現(xiàn)實(shí)生活中操作起來(lái)往往不然。如果一個(gè)合伙人有能力還清整個(gè)企業(yè)的債務(wù)，而其他合伙人連還清自己那份的能力都沒(méi)有時(shí)，按連帶責(zé)任來(lái)講，這個(gè)有能力的合伙人應(yīng)該還清企業(yè)所欠所有債務(wù)。但是，他如果這樣做了，再去找其他合伙人要回自己墊付的債款就麻煩了，因此，他不會(huì)這樣獨(dú)立承當(dāng)所有債款的，還有可能連自己的那一份都等大家一起還。 編輯本段合伙企業(yè)的稅務(wù)處理　　根據(jù)國(guó)務(wù)院的規(guī)定，從2000年1月1日起，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)不再繳納企業(yè)所得稅，只對(duì)投資者個(gè)人取得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得征收個(gè)人所得稅。凡實(shí)行查賬征稅辦法的，其稅率比照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅；實(shí)行核定應(yīng)稅所得率征收方式的，先按照應(yīng)稅所得率計(jì)算其應(yīng)納稅所得額，再按其應(yīng)納稅所得額的大小，適用5%35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率計(jì)算征收個(gè)人所得稅。投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的（包括參與興辦），年度終了時(shí)，應(yīng)匯總從所有企業(yè)取得的應(yīng)納稅所得額，據(jù)此確定適用稅率并計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。其稅收優(yōu)惠為殘疾人員投資興辦或參與投資興辦個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的，殘疾人員取得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，符合各省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定的減征個(gè)人所得稅條件的，經(jīng)本人申請(qǐng)、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，可按各省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定減征的范圍和幅度，減征個(gè)人所得稅。其申報(bào)繳納期限，投資者應(yīng)納的個(gè)人所得稅稅款，按年計(jì)算，分月或者分季預(yù)繳，由投資者在每月或者每季度終了后7日內(nèi)預(yù)繳，年度終了后3個(gè)月內(nèi)匯算清繳，多退少補(bǔ)。 編輯本段合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)處理　　企業(yè)創(chuàng)立時(shí)假設(shè)甲、乙二人準(zhǔn)備合辦一個(gè)工藝品店，合伙契約中規(guī)定各人的出資份額等于合伙人各自出資的凈資產(chǎn)金額，合伙人投入時(shí)會(huì)計(jì)分錄： 　　借：銀行存款 　　存貨 　　固定資產(chǎn) 　　無(wú)形資產(chǎn) 　　貸：資本——甲 　　——乙 　　經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)過(guò)程中購(gòu)進(jìn)資產(chǎn)、發(fā)生成本費(fèi)用和產(chǎn)生收入： 　?。?）借：固定資產(chǎn) 　　貸：現(xiàn)金 　　（2）借：低值易耗品 　　貸：現(xiàn)金 　?。?）借：材料 　　貸：現(xiàn)金 　　應(yīng)付賬款 　　（4）借：制造費(fèi)用 　　管理費(fèi)用 　　貸：現(xiàn)金 　?。?）借：生產(chǎn)成本——A產(chǎn)品 　　——B產(chǎn)品 　　貸：材料 　　（6）借：現(xiàn)金 　　應(yīng)收賬款 　　貸：銷售收入 　　損益分配 　　合伙企業(yè)損益分配主要有三種：按資本額比例分配損益，按工資報(bào)酬先分配，余額按約定比例分配；按工資報(bào)酬和資本報(bào)酬分配，余額再按約定比例分配。 　　（1）結(jié)轉(zhuǎn)銷售收入： 　　借：銷售收入 　　貸：本年利潤(rùn) 　?。?）結(jié)轉(zhuǎn)成本費(fèi)用 　　借：本年利潤(rùn) 　　貸：銷售成本 　　管理費(fèi)用 　　營(yíng)業(yè)費(fèi)用 　　財(cái)務(wù)費(fèi)用 　　所得稅 　　（3）借：所得稅 　　貸：應(yīng)交所得稅 　?。?）借：本年利潤(rùn) 　　貸：合伙人資本——甲 　　——乙 　　原合伙人退伙與新合伙人入伙合伙企業(yè)會(huì)計(jì)主體的變化，表現(xiàn)為合伙人的變動(dòng)。主要有兩種方式：一是原合伙人的退出。二是新合伙人的加入。對(duì)退伙、入伙的事項(xiàng)應(yīng)作出必要的記錄。合伙人的退出，一般是指三人以上的合伙人而言；而兩人合伙，有一人退出，則屬于合伙企業(yè)的解體。合伙人退出合伙企業(yè)，一般采用兩種方式：一是“對(duì)外售讓其股權(quán)”，二是將股權(quán)讓于其他合伙人。 　　借：合伙人資本——甲 　　貸：合伙人資本——乙 　　股權(quán)售讓的價(jià)格以及價(jià)款的收付方式等，完全是退伙人的私事；但是無(wú)論售價(jià)多少，對(duì)合伙企業(yè)資本總額不能有所影響。因此賬上只要求作股權(quán)變動(dòng)的分錄。如果甲合伙人將股權(quán)售讓給乙合伙人，賬本上也僅作股權(quán)變動(dòng)的會(huì)計(jì)分錄。 　　借：合伙人資本——甲 　　貸：合伙人資本——乙 　　若甲合伙人將股權(quán)70%售讓給乙合伙人，將30%股權(quán)售讓給丙合伙人，則會(huì)計(jì)分錄如下： 　　借：資本——甲 　　貸：資本——乙 　　——丙 　　無(wú)論原合伙人的退伙，還是新合伙人的加入，必須得到原合伙人的贊同。 編輯本段注冊(cè)公司與合伙的不同　　注冊(cè)公司與合伙的不同，大致有以下幾點(diǎn)： 　　注冊(cè)公司為法人，有永久延續(xù)性。而合伙則不是法人，隨合伙人喪亡而解散。 　　注冊(cè)公司與其成員屬不同法律主體，兩者權(quán)利義務(wù)不同。合伙企業(yè)與和各合伙人唇齒相依，資產(chǎn)和義務(wù)互通。 　　作為法人，注冊(cè)公司有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任；合伙不具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，合伙的財(cái)產(chǎn)由合伙人共同所有。無(wú)限合伙的合伙人互負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙中的無(wú)限合伙人對(duì)合伙債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任。 　　注冊(cè)公司的行動(dòng)準(zhǔn)則是公司的章程大綱和章程細(xì)則，凡接受該大綱和細(xì)則的人，可通過(guò)持有股份而加入公司，成為公司的成員。但除董事、經(jīng)理外，公司的成員并無(wú)經(jīng)營(yíng)權(quán)。各合伙人之間是通過(guò)合伙合約聯(lián)接起來(lái)的，沒(méi)有各合伙人的同意，第三人不能加入合伙。各合伙人（除有限合伙中的有限合伙人外）都能代表合伙和其它合伙人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。 　　注冊(cè)公司成員的變動(dòng)一般不會(huì)影響公司的存續(xù)，但無(wú)限合伙的成員或有限合伙中的無(wú)限合伙人的存亡、變動(dòng)會(huì)導(dǎo)致合伙的解體。 　　注冊(cè)公司的股東并無(wú)保守商業(yè)秘密和負(fù)競(jìng)業(yè)禁止的義務(wù)，也無(wú)絕對(duì)信義責(zé)任。而合伙人之間則應(yīng)相互忠誠(chéng)不欺； 　　注冊(cè)公司所負(fù)責(zé)任的債務(wù)，只可向該公司追討，其權(quán)利也只可由公司出面執(zhí)行。合伙企業(yè)的各合伙人，可由合伙的債務(wù)被債主直接追討。 　　注冊(cè)公司的成員或股東，不視為公司的代理人，不可使公司因其行為受束縛。合伙人可隨時(shí)以合伙企業(yè)的名義與外人訂約，向外借債。 　　注冊(cè)公司的商譽(yù)屬該公司，公司成員不得侵占，也不能擅用。合伙企業(yè)的商譽(yù)屬合伙人共有。合伙人在拆伙后，可各自用原合伙企業(yè)名稱。 　　10．注冊(cè)公司包括一些并非以營(yíng)利為目的的公司，而合伙則必須以營(yíng)利為目的。不以營(yíng)利為目的的數(shù)人之間可以形成另外一種非法人團(tuán)體的聯(lián)合，但不能組成合伙。 　　11．注冊(cè)公司的組織形式，由《公司條例》詳為規(guī)定，合伙的組織形式則相對(duì)靈活，只要不違反法律，可由合伙人以協(xié)議決定。[2] 編輯本段一、股份制企業(yè)簡(jiǎn)介　　股份制企業(yè)的特征主要是： 　　①發(fā)行股票，作為股東入股的憑證，一方面借以取得股息，另一方面參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理； 　?、诮⑵髽I(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，股東代表大會(huì)是股份制企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理主持日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； 　?、劬哂酗L(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任，股份制企業(yè)的所有權(quán)收益分散化，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)也隨之由眾多的股東共同分擔(dān)；④具有較強(qiáng)的動(dòng)力機(jī)制，眾多的股東都從利益上去關(guān)心企業(yè)資產(chǎn)的運(yùn)行狀況，從而使企業(yè)的重大決策趨于優(yōu)化，使企業(yè)發(fā)展能夠建立在利益機(jī)制的基礎(chǔ)上。 　　股份有限公司的全部注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成并通過(guò)發(fā)行股票(或股權(quán)證)籌集資本,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。其主要特征是：公司的資本總額平分為金額相等的股份；股東以其所認(rèn)購(gòu)股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；每一股有一表決權(quán)，股東以其持有的股份，享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 　　股份有限公司從本質(zhì)上講只是一種特殊的有限責(zé)任公司而已。由于法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東只能在50人以下，這就限制了公司籌集資金的能力。而股份有限公司則克服了這種弊端，將整個(gè)公司的注冊(cè)資本分解為小面值的股票（一般是人民幣一元，當(dāng)然也有例外：2000年，李嘉誠(chéng)曾經(jīng)購(gòu)買過(guò)一個(gè)不知名公司發(fā)行的一股股票，總價(jià)是1500萬(wàn)港幣，從而將持有的該公司的股票總數(shù)提到到5股），可以吸引數(shù)目眾多的投資者，特別是小型投資者。 　　由于股份有限公司的特點(diǎn)，使得它在組織管理上有很多不同于有限責(zé)任公司的地方。 　　注冊(cè)資本：同樣指登記的實(shí)收資本，最低限額為人民幣五百萬(wàn)元； 　　權(quán)力機(jī)構(gòu)：股東大會(huì)，由全體股東組成。 　　股東的每一股份有一表決權(quán)。值得注意的一點(diǎn)是公司法規(guī)定，股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的半數(shù)或者１／２以上通過(guò)——在中國(guó)這種情況下，大量以投機(jī)為目的的股民根本不關(guān)心企業(yè)具體經(jīng)營(yíng)情況，更不要說(shuō)自己出錢去參加股東大會(huì)，這樣就為大股東操縱表決創(chuàng)造了條件；另一點(diǎn)區(qū)別是，股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓股份，不需要經(jīng)過(guò)其他人同意； 　　董事會(huì)和經(jīng)理：這里和有限責(zé)任公司基本相同；董事長(zhǎng)是公司的法人代表，經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作；同時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 　　對(duì)于上市企業(yè)而言，還需要聘請(qǐng)獨(dú)立的外部董事。 編輯本段二、股份有限責(zé)任公司簡(jiǎn)介　　limited pany 　　全部資本分成等額股份，股東僅以其認(rèn)購(gòu)的股份金額為限，而不以其私人的全部財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)的公司。 　　設(shè)立方式主要有：①發(fā)起設(shè)立。即所有股份均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)，不得向社會(huì)公開(kāi)招募。②招募設(shè)立。即發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)招募。在不同的國(guó)家 ，股份有限公司的設(shè)立規(guī)定有所不同。有的國(guó)家規(guī)定，只有在全部股份均被認(rèn)足時(shí)，公司才得以成立。有的國(guó)家規(guī)定，股份有限公司實(shí)行法定資本制的，以認(rèn)足全部股份為成立的條件；股份有限公司實(shí)行授權(quán)資本制的，可以不認(rèn)足全部股份。 編輯本段三、組織機(jī)構(gòu)　　主要包括：①股東大會(huì)。即全體股東所組成的機(jī)構(gòu)。它是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和議事機(jī)構(gòu)。公司的一切重大事項(xiàng)均由股東大會(huì)做出決議。股東大會(huì)的職權(quán)主要有：聽(tīng)取和審核董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及審計(jì)員的報(bào)告；負(fù)責(zé)任免董事、監(jiān)察人或?qū)徲?jì)員以及清算人；確定公司盈余的分配和股息紅利；締結(jié)變更或解除關(guān)于轉(zhuǎn)讓或出租公司營(yíng)業(yè)或財(cái)產(chǎn)以及受讓他人營(yíng)業(yè)或財(cái)產(chǎn)的契約；做出增減資本、變更公司章程 、解散或合并公司的決策。②董事會(huì)。即由兩個(gè)以上的董事組成的集體機(jī)構(gòu)。它是公司對(duì)內(nèi)執(zhí)行業(yè)務(wù)、對(duì)外代表公司的常設(shè)理事機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)的職權(quán)主要有：代表公司對(duì)各種業(yè)務(wù)事項(xiàng)做出意見(jiàn)表示或決策，以及組織實(shí)施和執(zhí)行這些決策；除股東大會(huì)決議的事項(xiàng)外，公司日常業(yè)務(wù)活動(dòng)中的具體事項(xiàng)