【文章內(nèi)容簡介】 (1)、股東符合法定人數(shù)。（ F24） 有限責(zé)任公司由 50個(gè)以下股東出資設(shè)立。 法條連接 第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。 (2)、股東出資符合法定要求： ①、達(dá)到法定資本最低限額。（ F26） 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣 3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%， 也不得 低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足；其中， 投資公司 可以在 5年內(nèi)繳足。 ②、出資方式必須符合法律規(guī)定。（ F27） 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的 30%。 （ 3）、章程，效力范圍 ——公司、股東、董事、監(jiān)視、經(jīng)理 （ 4）、有公司的名稱 （ 5）、住所：公司沒有分公司的時(shí)候，主要辦事機(jī)構(gòu)為住所；又分公司的時(shí)候，總公司所在地位住所。 有限公司章程： 公司章程 ，是指公司必備的規(guī)定公司組織以及活動(dòng)的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式確定下來的股東一致的意思表示。地位重要，是公司最基本最重要的法律文件。 1）公司的章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定的事項(xiàng) 公司名稱，住所，經(jīng)營范圍，公司注冊資本，股東姓名或者名稱，股東出資方式、出資額出資時(shí)間，公司機(jī)構(gòu)產(chǎn)生辦法職權(quán)議事規(guī)則，公司法定代表人，其他事項(xiàng)。 2）股東違反公司章程的責(zé)任 （ 1）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，否則除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任 。（ F28） （ 2）有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司 設(shè)立時(shí) 的其他股東承擔(dān) 連帶責(zé)任 。（ F31） 股權(quán)的取得與證明（ F33） 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā) 出資證明書 。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備 股東名冊 ，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān) 登記 ；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 股東的基本權(quán)利： （ 1）知情權(quán)（ F34） 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿 有不正當(dāng)目的 ，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 對比股份公司（ F98）。 （ 2）獲取收益權(quán)和優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán) 股東按照 實(shí)繳 的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外（ F35）。 三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)： 一般的有限公司的組織機(jī)構(gòu)，有股東會(huì)、董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)構(gòu)成： 股東會(huì)的性質(zhì)及職權(quán) 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，有權(quán)決定公司的重大事項(xiàng)。 法條連接 第三十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （一）股東會(huì) （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 股東會(huì)的會(huì)議種類、召集以及議事規(guī)則。 1）首次股東會(huì)議 召集有出資最多的股東召集和主持。既是權(quán)利，也是義務(wù) 2）定期會(huì)議，由公司章程明確規(guī)定。 3）臨時(shí)會(huì)議。臨時(shí)會(huì)議的召集有董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)進(jìn)行，具體規(guī)定如下 法條連接 第四十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 股東會(huì)的召集程序： 董事會(huì)（“用盡救濟(jì)原則”：董事長，副董事長，半數(shù)以上董事推選）或執(zhí)行董事 ——監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事 ——1/10以上有表決權(quán)的股東。 表決規(guī)則。 原則上按照出資比例，但是章程另有規(guī)定的除外。 法定事項(xiàng)要求絕對多數(shù)通過：股東會(huì)會(huì)議作出 修改公司章程 、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 2/3以上 表決權(quán)的股東通過。 第四十四條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 法條連接 （二）董事會(huì)： 董事會(huì)的概念和特征： 董事會(huì)是股東會(huì)產(chǎn)生，有董事組成的形式及經(jīng)營管理和決策權(quán)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。 董事會(huì)特征： 1) 產(chǎn)生方式，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對股東會(huì)負(fù)責(zé)。 2）核心領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān) 3）集體執(zhí)行公司的事務(wù)。 4）常設(shè)機(jī)構(gòu)，但有例外。 董事會(huì)的設(shè)立和組成： 1）人數(shù) 313人。 2）特殊情況下（國有股份）要有職工代表，其他的是可以有。董事會(huì)成員由股東會(huì)選舉