【文章內(nèi)容簡介】 計劃的制定，最后對行 動計劃的實施情況進行跟蹤、落實。此次突 發(fā)事件中“發(fā)現(xiàn)潛在風險 提出管理建 議 協(xié)助制定行動計劃跟蹤計劃執(zhí)行” 等一系列迅速有效的行動也將對 S 分行風險經(jīng) 理今后的工作發(fā)揮重要指導作用。這也進一步說明了，風險經(jīng)理既不能固守成規(guī)， 僅根據(jù)客戶經(jīng)理提供的客戶資料、調(diào)查報 告等進行非現(xiàn)場審查，因 為某些重大風險 點很有可能被數(shù)據(jù)所掩蓋，只有深入企業(yè)、車間及相應的供 應商、代理商甚至是消費者，才能 夠發(fā)現(xiàn)企業(yè)的造假行為及潛在風險。同時，風險經(jīng)理也不能夠每一筆貸 款都現(xiàn)場調(diào)查，不 僅會消耗工作成本、降低工作效率，還容易引發(fā)道德風險。部分 銀行禁止風險經(jīng)理參與貸前現(xiàn)場調(diào)查，正是出于風險經(jīng)理被公關(guān)的擔心。具體來看，經(jīng)分析、判斷、評估風險程度后，對可控的低度或中度風險，風險經(jīng)理不需要進行現(xiàn)場調(diào)查；對于不詳細的企業(yè)經(jīng)營范圍描述、有掩蓋性質(zhì)的企業(yè)管理者描述、模糊的還款來源描述及可能存在關(guān)聯(lián)交易的行為，風險經(jīng)理有必要協(xié)同客戶經(jīng)理做好貸前現(xiàn)場調(diào)查的工作。特別的，以下情況建議風險經(jīng)理參與現(xiàn)場調(diào)查：客戶申請新增固定資產(chǎn)項目貸款時；存量客戶貸款分類形態(tài)近一年內(nèi)發(fā)生變化，或基本面發(fā)生重大變化，且需重新授信時；新增集團企業(yè)客戶授信時；客戶提供的抵押質(zhì)押物價值評估結(jié)果與市場平均水平差距較大時；存在其他本行規(guī)定的或區(qū)域特殊性決定的風險點。11 / 62三、風險經(jīng)理應起到什么作用風險經(jīng)理在貸前風險揭示上起到了很大的作用，通過督促客戶經(jīng)理重新調(diào)查核實風險隱患較大或有疑問的地方，能有效把關(guān)風險關(guān)口。風險經(jīng)理事前把關(guān)信貸風險管理具體體現(xiàn)在以下方面：抵押物、質(zhì)押物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)的可行性進行嚴格審查，對 第二還款來源風險 可控程度進行價值認定，防止資產(chǎn)或抵押品高估高貸。風險經(jīng)理同時兼任放款崗審查， 負責對放款受托支付和自主支付的走款方式符合銀監(jiān)部門“ 三法一指引 ”的規(guī)定，防止違規(guī)使用信貸資金。識別客戶財務報表作假所形成的風險。造假主要手段是虛增資產(chǎn)、虛增收入、少計 成本、少計收入、少算利 潤、 帳外有帳、帳外無帳等等。法人客戶信貸資產(chǎn)十二級分類系統(tǒng)中的客戶評價和債項評價是根據(jù)資產(chǎn)負債表及損益表的財務數(shù)據(jù)進行測算，如果報表數(shù)據(jù)就將 導致客戶信用評級和第一還款來源的評價失真。審查用途合法性，貸款資金不得用于國家明令禁止的產(chǎn)品或項目；不得用于從事股票、期貨、金融衍生產(chǎn)品等投資；不得用于股本 權(quán)益性投資，以授信作 為注冊資本金、注冊驗資和增資擴 股。審查對一些客戶達成保護貸款安全的協(xié)議，限制客戶危及貸款安全的行為，諸如未經(jīng)銀行允許，客戶不得 為第三方提供額外債務擔保、不得提前清償其他長期債務、不得更改與其他授信人的債務條款、不得向其他授信人申請授信、不得出售企業(yè)固定資產(chǎn)等等。保證擔保不合法形成的風險。主要表 現(xiàn)有以下幾方面：一是為股東提供保證擔保的風險。 《公司法》第六十條規(guī)定：董事、 經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務提供擔保。 《〈擔保法〉若干問題的解釋》第四條規(guī)定：董事、經(jīng)理違反《中華人民共和國公司法》第六十條的規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人提供擔保的，擔保合同無效。保證擔保的貸款用途不真實導致脫保的風險。保證擔保的貸款用途是流動資金而實際用于償還債務或貸款周轉(zhuǎn)，特別是普遍存在的貸款用途為“ 收回再貸”，給第三方保證人以借款人和貸款人串通騙保為由而要求免責帶來的貸款風險。風險經(jīng)理在銀行體系內(nèi)起到的上述作用，也反過來要求風險經(jīng)理在貸前風險管理工作中，通過企業(yè)申貸資 料的審核（包括是否足夠）、企業(yè)（項目）經(jīng)營能力和還款能力的審核、審核第一還 款來源和第二還款來源是否合規(guī)、足值、有效，來 識別銀行為企業(yè)放貸可能存在的風險。12 / 62第二章 風險經(jīng)理是貸前風險管理的揭幕人風險經(jīng)理在進行貸前風險控制時，應關(guān)注的不僅僅是企業(yè)客戶自身的經(jīng)營狀況和財務情況，還要從其他有可能存在潛在風險的方面做深入細致的調(diào)查和分析，以保證銀行信貸資產(chǎn)的安全。比如， 《公司法》在公司 資本制度、公司法人治理 結(jié)構(gòu)等方面做出的重大修改， 《證 券法》也在金融創(chuàng)新、市場運行機制、投 資人保護和市場監(jiān)管等方面有所豐富和發(fā)展，這兩部法規(guī)的實施都對商業(yè)銀行的貸前風險控制提出挑戰(zhàn)。一、現(xiàn)場調(diào)查的宜注意事項雖然在多數(shù)情況下，風險經(jīng)理并不被強制要求現(xiàn)場調(diào)查，但是考慮到中小企業(yè)的財務行為普遍不規(guī)范，普遍存在銷售不全部入賬、會計記錄不全、企 業(yè)資產(chǎn)和個人資產(chǎn)難以區(qū)分的現(xiàn)狀，而且基于不同利益的訴求，小企業(yè)提供給社會各個層面的財務報表都各不相同，真實 性難以確認。如果 風險經(jīng) 理僅拘泥于客戶提供的資料，就報表分析報表，不調(diào)查、不核對、不核實，容易人為的增加信貸風險。考慮到上述風險因素， 風險經(jīng)理在以現(xiàn)場調(diào)查的方式參與到貸前調(diào)查工作之中時，應將以下需要重點關(guān)注的因素放到與客戶的溝通之中：核報表，看數(shù)據(jù)是否銜接。將報表數(shù)與賬簿（總分 賬、現(xiàn)金賬、應收應付等）記載數(shù)核對，賬簿記載數(shù)與 記賬憑證（逐月憑證）核對，本期報表與上期（上年末）報表核對，主要看數(shù)據(jù)是否一致、前后是否銜接；對新 辦企業(yè)、有在建工程 項目的單位要審核憑證，查看實際投入（付款，查看發(fā)票）情況等。通過這一系列的核對可以初窺企業(yè)是否有做假的端倪。對往來，了解企業(yè)主信用狀況和產(chǎn)品質(zhì)量。以電話 、函件、上門等方式向中小企業(yè)往來協(xié)作的上下游企業(yè)核實其應收賬款、其他應收款、應付賬款、其他 應付款。通過應 收賬款的核實，了解拖欠其貨款的原因，從側(cè)面掌握其產(chǎn)品質(zhì)量、競爭力和市場前景；通過對應付款項的核實，了解企業(yè)拖欠他人貨款的原因、時間長短等情況，摸清企業(yè)的一貫信用程度和償債能力。盤實物，摸清家底是否殷實。盤點存貨及實有固定 資產(chǎn)并與其賬面數(shù)進行比較，尤其關(guān)注企業(yè)固定資產(chǎn) 入賬情況，仔 細分析其固定資產(chǎn)入賬的真實合理性。估價入賬的，估價是否合理？少入賬、未入 賬部分是租 賃資產(chǎn)還是沒有付款或是分13 / 62期付款？還是為避稅的利益驅(qū)使而不入賬或通過計入配件、原料等方式已從成本中列支？縱向分析企業(yè)數(shù)據(jù)資料。以企業(yè)用電量、實交稅金、實發(fā)工資等為切入點，通過對企業(yè)數(shù)據(jù)資料的縱向歷史分析了解其生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售現(xiàn)狀和盈利能力，掌握企業(yè)真實的財務資料。通 過用電量、用水量分析，了解其生 產(chǎn)量和開工率變化情況，對比存 貨變化情況，可大致了解其實際生產(chǎn)、銷 售情況；通過實際經(jīng)營納稅（查補稅款不算）分析，了解其 產(chǎn)品銷售和盈利能力變化情況；通過實發(fā)工資額度、發(fā)放工資時間分析，了解其現(xiàn)金流是否充足，從業(yè)人員是否 穩(wěn)定。橫向進行同行業(yè)對比分析，以及與行業(yè)均值對比分析。通過橫向?qū)Ρ确治隽私馄涔芾硭饺绾危a(chǎn)設(shè)備、生 產(chǎn)工藝是否落后。實交稅金、用電量和用水量從稅務部門、電力部門、供水部門可直接查到，工資發(fā) 放情況通過代發(fā)工資也能掌握，真金白銀的支出是真實 、有用的信息，風險經(jīng)理要勤于收集信息，善于分析利用。二、非現(xiàn)場調(diào)查中幾個容易忽略的風險點我們在前面提到，在多數(shù)情況下，風險經(jīng)理并不強制要求現(xiàn)場調(diào)查，非 現(xiàn)場調(diào)查是風險經(jīng)理參與到貸前風險管理的主要方式。在這種情況下，風險經(jīng)理如果難以看清客戶經(jīng)理所取得的初步材料背后的信息，將忽視企業(yè)可能存在的資本實力模糊、股東權(quán) 益不明、非正常的關(guān)聯(lián)交易等風險。（一）關(guān)注企業(yè)的實際資本《公司法》第二十六條規(guī)定：“有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。 ”第八十一條：“股份有限公司注冊資本的最低限 額為人民幣五百萬元” ?！豆痉ā啡∠税凑展窘?jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定；將有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣 3 萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為 500 萬元，同時允許分期繳納，允許公司按照 規(guī)定的比例在 2 年內(nèi)分期繳清出資，投資公司可以在 5 年內(nèi)繳足。注冊資本制度 設(shè)立是為了保護債權(quán)人利益和維護交易安全，在《公司法》修訂前，我們有著世界上最嚴格資本制度，國內(nèi)銀行也習慣于首先從注冊資本判斷一個公司的實力?！豆痉ā吩O(shè)計了更加靈活、現(xiàn)實的注冊資本制度， 對商業(yè)銀行來說授信風險加大了，因為公司設(shè)立容易了，數(shù)量必然增多，在直接融資渠道不暢的情況下，主要還是依靠銀行貸款，道德風險 和逆向選擇風險必然加大。此外，注冊 資本與實繳資14 / 62本的差異也容易誤導商業(yè)銀行的決策。因此，風險經(jīng)理不僅應該注意公司設(shè)立時的資本、靜態(tài)的資本，更 應該關(guān)注公司設(shè)立之后資產(chǎn)的變化，注重公司整體的償債能力?？梢钥吹降氖?，我國未來公司法修改的趨勢肯定是廢除最低注冊資本制度，最低注冊資本在保護債權(quán)人方面的作用實際上已經(jīng)變得更加有限，這意味著注冊資本的減少，在同樣規(guī)模的企業(yè)生產(chǎn)條件下，實際上增加了企業(yè) 的負債，減少了企 業(yè)的自有 資金，企 業(yè)的第一償債能力就會減弱。對銀行來說，將導致貸款的風險增加，風險經(jīng) 理應當加強自我保護意識，關(guān)注企業(yè)的現(xiàn)金流，重視第一 還款來源，加 強貸前管理。（二）關(guān)注企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)增加不穩(wěn)定訴訟行為，使通過公司財務數(shù)據(jù)計算的授信和信用等級測評的可依賴性削弱。 《公司法》第七十五條規(guī)定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年 連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程 規(guī)定的 營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會 議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股 東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 ”該條規(guī)定了股東對公司分紅權(quán)利主張的途徑，會因股東 的利益分配問題而形成內(nèi)部的不穩(wěn)定訴訟行為，可能導致公司財務數(shù)據(jù)的瞬間變化。近年來，企業(yè)提供的財務報表，其未分配利 潤數(shù)額巨大，少則數(shù)百萬，多則千萬以上，均作為企業(yè)的資產(chǎn) ，用于 計算公司的資產(chǎn)負債 率，作 為認定信用等級和計算授信額度的依據(jù)。如果公司按規(guī)定進行利潤分紅后，其資產(chǎn)負債率就會發(fā)生較大的變化，從而引發(fā)其信用等 級、授信 額度的大幅度變 化， 貸款風險增加。因此，風險經(jīng)理尤其應重視審視未分配利潤，并關(guān)注相應風險點。（三）關(guān)注企業(yè)的法定負責人《公司法》第 13 條規(guī)定：“ 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事 長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。 ”因此，在進行信貸審查時，風險經(jīng)理必須關(guān)注合同上的有權(quán)簽字人是否符合章程的規(guī)定，因為法定代表人不一定是董事長。【案例】某有限責任公司法定代表人是甲，職務為董事長，后按公司章程規(guī)定，召開董事會并形成決議，免去甲的董事長職務，董事長一職由乙接替，但未及到工商部門履行法定代表人的變更登記手續(xù)，乙即開始以公司董事長的身份召開董事15 / 62會和股東會。在這種情形下，工商登記核準的公司法定代表人仍然是甲，而董事 長則是依照公司章程召開董事會產(chǎn)生的乙，二者發(fā)生了分離，由此可能引發(fā)如下問題：若在此期間，公司與銀行發(fā)生債務糾紛，以 誰為法定代表人參加訴訟？誰將承擔貸款無限責任（如果存在）？【案例評析】從這一層面來看，風險經(jīng)理貸前風險分析應關(guān)注兩方面：一是對中小企業(yè)的基本面分析，明確企 業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀及未來發(fā)展的風險點，預測企業(yè)未來現(xiàn)金流是否足以償還貸款本息；二是對企業(yè)（特別是中小企業(yè)）法定代表人進行摸底調(diào)查，因 為企業(yè)法定代表人不但主導著企業(yè)的經(jīng)營管理，還是企業(yè)貸款的第二還款來源。（四）可能存在的關(guān)聯(lián)交易在企業(yè)資本營運意識日益增強、相互并購行為增多和集團化經(jīng)營模式發(fā)展較快的新形勢下，風險經(jīng)理在 貸前必須加強對關(guān)聯(lián)信貸風險的防范，切實維護信貸資產(chǎn)的安全性。關(guān)聯(lián)貸款風險的主要表現(xiàn)形式關(guān)聯(lián)貸款風險主要源于關(guān)聯(lián)企業(yè)非正常的關(guān)聯(lián)交易。所謂關(guān)聯(lián)企業(yè)，是指在股權(quán)或者經(jīng)營決策上存在直接或間接控制關(guān)系或重大影響關(guān)系的企業(yè)，根據(jù)這種關(guān)系，相關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間可能相互轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤，并從中獲取利益。而最常 見的關(guān)聯(lián)信貸， 則主要是通過關(guān)聯(lián) 企業(yè)間的相互擔保從銀行獲得融資，從而形成對關(guān)聯(lián)企業(yè)總體上的超額授信。從理 論上講，關(guān) 聯(lián)企業(yè)以及關(guān) 聯(lián)信貸交易的出現(xiàn)，打破了 傳統(tǒng)的單個企業(yè)與債權(quán)人原來的關(guān)系和借貸秩序，在為企業(yè)突破擔保瓶頸增強融資能力方面提供了便利，但由于關(guān)聯(lián)信貸較為隱蔽，極易滋生一系列的風險， 給銀行維護金融債權(quán)造成了威脅和挑戰(zhàn)。目前，企業(yè)關(guān)聯(lián)信貸風險主要有以下三種表現(xiàn)形式：相互擔保引發(fā)信貸風險。如甲公司為乙公司提供擔保，乙公司同時也為甲公司提供擔保，其債權(quán)人有時是同一家商業(yè)銀行，有時是兩家不同的商業(yè)銀行；母公司為子公司擔保引發(fā)信貸風險；間接的關(guān)聯(lián)擔保引發(fā)信 貸風險。如甲公司 為乙公司提供擔保，乙公司為丙公司提供擔保，丙公司又為甲公司提供擔保，這種關(guān)聯(lián)擔保方式極其隱蔽，如果 債權(quán)人是不同的商業(yè)銀行，則更不容易被發(fā)現(xiàn)。在 這種關(guān)聯(lián) 擔保方式中，一旦 這一鏈條上的一個企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營和財務問題時，就會使銀行的風險突然暴露，形成風險的高度集中和信貸資金的嚴重損失。16 / 62關(guān)聯(lián)貸款的識別途徑由于企業(yè)往往漏報和隱瞞關(guān)聯(lián)方交易，導致風險經(jīng)理在分析授信企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系時顯得難點重重，無法有效 識別企業(yè)的經(jīng)營風險。因此，要減少企 業(yè)關(guān)聯(lián)交易給銀行貸款的信貸風險，首要考 慮的就是識別出企業(yè)所有的關(guān)聯(lián)企業(yè)：（1）直接詢問法詢問企業(yè)的治理層、管理層和其他人員， 獲取關(guān)聯(lián)企業(yè)與相應的關(guān)聯(lián)關(guān)系。具體而言，可以向董事會、股東會和高級職員詢問同其他 單位的隸屬關(guān)系，或向有關(guān)的審計機構(gòu)詢問他們知道的關(guān)聯(lián)企業(yè)。檢查股東登記簿，取得主要股東名單， 查閱主