【文章內(nèi)容簡介】 法權益。同時也為公司提供了一條融資渠道，可以方便、快捷、高效地進行資本運營，提高經(jīng)濟效益。三、股份公司國內(nèi)外上市的可行性分析公司自設立以來，一直受到專業(yè)投資機構和券商的青睞，在國內(nèi)資本市場醞釀設立中小企業(yè)版塊的階段，就被某省作為重點推薦企業(yè)并進行了積極準備。當前，公司采取兩條腿走路的方式，積極作好在國內(nèi)和國外中小企業(yè)板上市的準備。對于國內(nèi)中小企業(yè)板的上市，公司于進一步規(guī)范和完善了公司治理結構，并加強了對于資本市場和資本運作的認知，為公司今后的上市籌資工作奠定了良好的基礎。目前公司正在積極準備，聯(lián)系券商，爭取早日獲得券商保薦。同時和云南南藥有限公司進行股權置換,目前該公司正在進行股份制改制工作,為以后捆綁上市做好準備.為了確保投資者的合法權益，我國《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)對股票發(fā)行條件作出了明確的規(guī)定。1.《公司法》第75條：設立股份有限公司，應當有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半在中國境內(nèi)有住所。第137條：股份有限公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；（2）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；（4）公司預期利潤可達同期銀行存款利率。第152條：股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于5000萬元；（3）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利，原國有企業(yè)依法改建設立的，或主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；（4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其中社會公開發(fā)行股份的比例為15%；（5）公司在最 近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；（6）國管院規(guī)定的其他條件。為支持有條件的高新技術企業(yè)進入證券市場直接融資，促進高新技術產(chǎn)業(yè)發(fā)展，國家通過有關法規(guī)：屬于高新技術企業(yè)的股份有限公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權和非專利技術作價出資的金額占公司注冊資本的比例，公司發(fā)行新股、申請股票上市的條件，由國務院另行規(guī)定。[1997]13號文件要求（1）關于選擇企業(yè)標準問題在產(chǎn)業(yè)政策方面，股票發(fā)行仍要重點支持農(nóng)業(yè)、能源、交通、通訊、重要原材料等基礎產(chǎn)業(yè)和高新技術產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，從嚴控制一般加工工業(yè)及商品流通性企業(yè)。（2）關于企業(yè)改制問題企業(yè)要按照國家有關法律、法規(guī)進行改制。改制后的股份公司應具有獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。原則上不允許將部分車間、廠房或部分生產(chǎn)線包裝上市，也不允許將互不相關的生產(chǎn)企業(yè)捆綁一起上市；在涉及關聯(lián)交易時，應簽定關聯(lián)協(xié)議。關聯(lián)協(xié)議應具體明確，要按市場原則來確定關聯(lián)交易中提供產(chǎn)品和勞務的價格，以杜絕侵害股份公司或中小股民利益的不正當?shù)年P聯(lián)交易發(fā)生。[1998]259號文要求根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字[1998]259號《關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》，為提高上市公司質量，切實保護投資者利益，促進證券市場健康發(fā)展，今后，對擬上市企業(yè)實行“先改制后發(fā)行”的辦法。擬上市企業(yè)改制完成后，須向中國證監(jiān)會報改制情況的書面報告。中國證監(jiān)會將在接到書面報告后對企業(yè)改制情況進行調(diào)查。調(diào)查的主要內(nèi)容是企業(yè)是否具有獨立運行能力，既企業(yè)申請公開發(fā)行股票除必須達到《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)及有關政策規(guī)定的條件外，還必須符合以下要求：（1）人員獨立。上市公司的董事長原則上不應由股東單位的法定代表人兼任；經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職；財務人員不能在關聯(lián)公司兼職；股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。（2）資產(chǎn)完整。企業(yè)改制時，主要有擬設立的股份公司使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配置設施、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等資產(chǎn)必須全部進入發(fā)行上市的主體；股份公司應有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)。無法避免的關聯(lián)交易，必須遵守市場公證、公平的原則，股東大會對有關關聯(lián)交易進行表決時，應嚴格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度，控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。（3）財務獨立。股份公司設立獨立的財務部門，建立獨立的財務核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，應獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個銀行帳戶；必須依法獨立納稅。[1994]4號文要求從1998年8月開始，國有企業(yè)和有限公司必須改制成規(guī)范化的股份有限公司并行一年后方可申請公開發(fā)行股票。2003年稱為“中國企業(yè)海外上市元年”，眾多的中國企業(yè)，尤其是面臨著融資瓶頸的民營企業(yè)，紛紛把上市融資的目光轉向海外資本市場，其中美國納斯達克市場、香港、新加坡市場最受關注。成功在海外資本市場上市，可以徹底打破企業(yè)的資金瓶頸，獲得持續(xù)穩(wěn)定的融資渠道，海外資本市場的規(guī)模比較大，資金充裕，業(yè)績好的公司融資比較容易。海外上市大幅度提高企業(yè)形象，擺脫地方小企業(yè)的影子，獲得供應商、銷售商和其他合作伙伴的刮目相看，有助于開拓全球市場、尋找國際合作伙伴，在更高的層次上開拓業(yè)務。對民營企業(yè)來講，更大的好處在于公司創(chuàng)始股東創(chuàng)造巨額財富。股票上市，企業(yè)創(chuàng)始人的財富快速增加，企業(yè)創(chuàng)始人的短期利益和長遠利益能夠兼顧。2005年初公司董事會設定了海外上市的戰(zhàn)略目標。經(jīng)過認真細致的調(diào)研和準備，公司已正式啟動海外上市程序，全力打造美國NASDAQ中藥概念股。目前海外上市財務輔導工作由北京君安金尚投資有限公司運作。美國NASDAQ市場介紹納期達克證券市場分為全國性市場及小資本市場，在2000年初已經(jīng)成為全世界最大的電子股票交易市場。目前有5500多家上市公司，每天的成交股數(shù)超過20億股，全市場的總市值已經(jīng)超過了5兆美圓，監(jiān)督5600家證券公司、6300家分公司和550000名以上登錄的證券專家。10年來不僅因為成為微軟、英特爾、亞馬遜和雅虎的資金搖籃而名噪一時，高科技類股公司也因為“她”不限國別、不限企業(yè)、不限行業(yè)、不限成立年限、不限獲利、不限所有制的寬松門檻，在他們有更大規(guī)模資金需求的時候，往往第一個想到的就是納斯達克，而納期達克又經(jīng)常對高成長性的中小企業(yè)給予最熱情擁抱。沒有一個公開的交易大廳，全部的買賣是通過計算機自動報價交易系統(tǒng)進行。納期達克是全世界創(chuàng)業(yè)者募集資金的天堂，有最低掛牌股價的規(guī)定，上市門檻寬松，因為“她”是采行咨詢式的上市審查方式，因為準上市（柜）公司只要符合美國證券交易委員會、NASDAQ及洲證券委員會的各項規(guī)定，不論上市或BBX業(yè)務或ADR的規(guī)劃，必能達到企業(yè)的目的。NASDAQ上市融資政策和行業(yè)（1）理想融資規(guī)模：一千萬美元至兩億美元；（2）融資期限：融資操作全過程越為四個月至八個月，視具體項目復雜情況期限可能會更長一些；（3）融資方式：項目融資，私募或買殼公開上市等；（4）聯(lián)手投資：可以與擁有技術力量、管理經(jīng)驗的國際大型工業(yè)企業(yè)、國際基金和機構投資者，聯(lián)手共同投資，以便在資金、技術和管理方面給中國企業(yè)帶來最大 的效益；（5）投資產(chǎn)業(yè)：除房地產(chǎn)，紡織項目除外無任何限制，側重通信、電子、網(wǎng)絡、軟件、生化、環(huán)保、醫(yī)藥及其他高新技術或高增長的民營項目；（6）欲融資企業(yè)要求:具有良好的經(jīng)營 業(yè)績，產(chǎn)品有一定的市場占有率，投資資金用于現(xiàn)有企業(yè)的擴大再生產(chǎn)；連續(xù)兩年以上盈利，且有一定的成長率；年銷售在五千萬以上；年稅后利潤一般在一千萬人民幣以上；（1）財務顧問機構為企業(yè)提供前期市場調(diào)研。對企業(yè)提出初步上市評估；（2）財務顧問機構輔導企業(yè)編寫符合美國融資要求的企業(yè)計劃書，在中方企業(yè)“商業(yè)計劃書”中英文初稿的基礎上負責訂英文版“商業(yè)計劃書”；（3）財務顧問機構為企業(yè)推薦具有美國證監(jiān)會核準行業(yè)的會計師行；（4）財務顧問機構接受中方企業(yè)委托，選聘美國金融律師，配合律師處理上市相關的法律事務 ；（5）財務顧問機構為企業(yè)選擇美國殼公司，主導與殼公司談判；（6）財務顧問機構負責對殼公司做財務審計、誠信調(diào)查、債務清理等清殼工作；（7）財務顧問機構主導制備中方企業(yè)與殼公司合并文件；（8）財務顧問機構組織殼公司代表、律師及投資機構的代表、律師到中方企業(yè)進行誠信訪問；（9）財務顧問機構指導企業(yè)草擬股票登記報告書，向美國證監(jiān)會申報；回答證監(jiān)會的任何評論與疑問；（10）財務顧問機構在取得商業(yè)計劃書及國際會計師行出具的符合美國證監(jiān)會要求的財務審計報告正本之日起4個月內(nèi)，完成中方企業(yè)在美國NASDAQ/BBX股票市場上市；（11）財務顧問機構選擇股票做市商，負責和他們接洽；（12）財務顧問機構推薦金融公關公司，負責和他們接洽；（13）財務顧問機構推薦股票轉換機構，負責和他們接洽；（14）財務顧問機構負責將殼公司用于兼并中方企業(yè)所發(fā)行的股票證書如數(shù)交給中方企業(yè)；（15）財務顧問機構協(xié)助中方企業(yè) 編寫私募或公募的招股說明書；（16）財務顧問機構選擇私募的投資銀行，負責和投資銀行接洽；（17）財務顧問機構協(xié)助中方企業(yè)開立美國銀行戶頭，接受籌來資金存款；（18）財務顧問機構協(xié)助中方企業(yè)派遣人員到美國上市公司工作。對于海外上市，考慮目前國際資本市場的發(fā)展、公司發(fā)展戰(zhàn)略及公司股權結構特點和股東構成，公司已與多家專業(yè)從事海外上市的中介機構進行了溝通和交流，并得到了專業(yè)機構對公司經(jīng)營成果