【文章內(nèi)容簡介】 的業(yè)績操縱行為有所增加，選擇性信息披露等）再融資會計監(jiān)管的角度、范圍和重點發(fā)生相應變化（審核重點由環(huán)節(jié)監(jiān)管向過程監(jiān)管過渡，前次募集資金使用的監(jiān)管、財務會計信息披露及時性和有效性的監(jiān)管成為再融資會計監(jiān)管新的重點內(nèi)容），會進一步完善相關制度體系“借力監(jiān)管”在再融資會計監(jiān)管中的作用和重要性日益顯現(xiàn)（一方面要借助三位一體的總和監(jiān)管體系的力量，另一方面要借助包括保薦機構、會計師事務所在內(nèi)的中介機構）（二）財務審核關注重點在對申報財務會計資料的齊備性、合規(guī)性以及主要會計政策、會計估計以及重大會計處理是否合規(guī)進行審核的基礎上、判斷公司是否符合發(fā)行條件：財務會計信息的披露是否真實、準確、完整、及時和公平，重點關注：涉及法定發(fā)行條件的財務指標最近三年非標準無保留審計意見涉及的事項發(fā)行人主要會計政策、會計估計及最近三年會計差錯更正：若不調(diào)整是否會影響發(fā)行條件、參考同行業(yè)的可比數(shù)據(jù)財務會計信息的分析披露質(zhì)量：績效工資不能作為非經(jīng)常性損益、關聯(lián)交易的處理和披露（大股東承擔廣告費未披露，會計處理不正確）、歷次（包括前次）募集資金使用情況及本次募集資金運用的市場前景（關注募集資金投資進度、投資項目變更情況、最近五年內(nèi)募集資金實現(xiàn)效益情況及相關披露情況）（三）融資必要性和融資方案的合理性融資必要性：本不該由監(jiān)管部門判斷，但目前階段要由監(jiān)管部門進行引導，對必要性不充分的方案要做出調(diào)整，對整個市場有個導向，未來可能會通過制度性的規(guī)定將其放在發(fā)行方案中由股東大會表決，考察資產(chǎn)的結構和資金的使用（1）資產(chǎn)結構的合理性：包括貨幣性資產(chǎn)比重（關注流動資金充裕的情況）、資產(chǎn)周轉能力等（2）募集資金間隔長短（前次募投效益尚未產(chǎn)生，且沒有充分證據(jù)證明前景很好，一般要求先補年報并將募集資金使用情況的截止日期延長到年底，審核后再反饋）（3）前次募集資金使用情況（3）財務性投資和非主業(yè)投資情況（4）融資與凈資產(chǎn)規(guī)模的比例關系（若存在蛇吞象的情況要充分論證）（5）現(xiàn)有產(chǎn)能利用率較低的情況下繼續(xù)擴大產(chǎn)能的必要性（6）償還貸款的具體安排及必要性（比較銀行貸款的利率和公司資產(chǎn)收益率的比較）（7）補充流動資金的測算依據(jù)和必要性（不鼓勵資產(chǎn)周轉情況差的企業(yè)用募集資金補充流動資金，關注用鋪底流動資金的名義變相補充流動資金，一定要能充分論證合理性）融資方案合理性：融資渠道選擇的合理性（2）資本結構的合理性（3）采用不同融資渠道募集資金的可能性及其對凈資產(chǎn)收益率和每股收益的影響（4）本次融資方式的選擇是否體現(xiàn)全體股東利益最大化的原則募集資金用于償還貸款和補充流動資金的政策合規(guī)性原則上不鼓勵，幾個例外情形：（1）鋪底流動資金或償還前期投入的專項貸款或替代前提投入的自有資金（2）經(jīng)營模式或所處行業(yè)具有特殊性，募集資金難以與具體建設項目掛鉤（從嚴把握）（3）負債比例較高的行業(yè)如商品流通企業(yè)、航空企業(yè)等）（4）采取配股方式進行股權融資（5）采用非公開發(fā)行的方式且用于償還貸款和補充流動資金的金額不超過30%（6）全部向確定的投資者非公開發(fā)行且鎖定三年上述例外情形，將補充流動資金和償還銀行貸款問題納入融資必要性和合理性的常規(guī)審核內(nèi)部控制制度的完整、合理和有效性重點關注以下方面反映的內(nèi)控制度問題：（1）報告期內(nèi)重大會計差錯更正的內(nèi)容和性質(zhì)（金額大小、性質(zhì)）（2）前次募集資金使用情況報告中反映的違規(guī)使用募集資金的行為（3）誠信檔案中反映的相關內(nèi)控問題內(nèi)控見證報告的內(nèi)容與格式要求（過渡期內(nèi)，建議按新的要求出具）前次募集資金使用情況（1）重點關注：使用情況報告是否真實準確完整地反映了募集資金的實際使用狀況，對照表的填寫是否準確、是否按規(guī)定填寫、提供有用信息公司使用募集資金的規(guī)范程度：決策程序的規(guī)范程度（尤其是變更募集資金投向和資金臨時性利用）、信息披露質(zhì)量（包括事前和事中的信息披露）公司運用募集資金的能力（包括規(guī)劃能力、運作能力和管理能力）公司募集資金投資項目的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關系（2）其他相關問題：前次募集資金使用的界定是否準確、募集說明書中關于募集資金使用情況的披露是否與報告一致、募集資金使用見證報告的截止期確定和中介機構選擇是否合規(guī)前次募集資金使用情況和項目效益對照表填列是否合規(guī)前次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的完成情況（根據(jù)重大資產(chǎn)重組管理辦法中的再融資發(fā)行條件逐條發(fā)表意見），以及本次發(fā)行對今后業(yè)績承諾履行的影響（處于業(yè)績承諾期的，若無法區(qū)分則要追加承諾）資產(chǎn)評估定價合規(guī)性、合理性以及盈利預測可靠性原則上不直接對盈利預測進行實質(zhì)性判斷，但關注相關資產(chǎn)的歷史財務數(shù)據(jù)，關注發(fā)行人是否全面、準確、完整地披露資產(chǎn)質(zhì)量及盈利狀況；同時關注盈利預測的合理性和可靠性；特別關注：（1）歷史業(yè)績記錄較短或波動較大或缺乏盈利記錄的主體采用收益現(xiàn)值法的實用性問題（2）收益現(xiàn)值法中與未來業(yè)績預測相關重要參數(shù)以及溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的確定依據(jù)（3）是否采取兩種以上的評估方法對評估結果進行驗證（4）按照孰高原則采用評估結果的合理性（5）評估基準日對評估結果有效性的影響（預留的有效期要足夠長）（6）評估基準日至實際收購日利潤歸屬原則的合理性（收益現(xiàn)值法期間的收益不能歸出售方）（7）同次收購選擇不同評估機構的合理性（8）礦業(yè)權評估問題（正在制定專門要求）信息披露的關注重點完整性、及時性、公平性、去廣告化定價發(fā)行的，關注從發(fā)行董事會召開前的停牌日到股東大會期間是否公告影響股價的重要信息，應在非敏感期審議發(fā)行方案三、建議：磨刀不誤砍柴工在什么情況下可以考慮再融資組織機構及內(nèi)部控制健全有效、合法經(jīng)營、規(guī)范運作、財務信息真實可靠有資金的客觀需求、具備投資價值、得到投資者認可怎么做才能提高再融資效率規(guī)范運作是前提、品種方案慎重取、程序時機把握好、盡職調(diào)查2011年4月15日 10:30 羅衛(wèi) 再融資非財務審核一、審核依據(jù)2個法律、3個部門行政規(guī)章、8個規(guī)范性文件證券法對發(fā)行條件的原則性規(guī)定是根本二、再融資產(chǎn)品介紹七個品種，其中交換債沒有案例、分離債暫停發(fā)行，非公開已成主流，大力發(fā)展公司債券（成立專門的審核組，建議大家積極開發(fā)公司債項目）配股必須用現(xiàn)金認購，股東大會審議批準的發(fā)行方案可以是配售不超過30%，但上發(fā)審會前要確定最終配售比例，配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷增發(fā)：最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；最近三個