【文章內(nèi)容簡介】 本質(zhì)是通過舉借債務(wù)進(jìn)行收購。（√）對于管理層收購，學(xué)者們圍繞著收購動機(jī)、績效表現(xiàn)及其來源、企業(yè)取得績效的關(guān)鍵因素等多個方面闡述了不同的觀點(diǎn)，其中有代表性的理論包括代理成本理論、防御剝奪說、避稅理論、管理機(jī)會主義和信息不對稱理論以及企業(yè)家精神學(xué)說。（√）三、簡答題簡要說明并購的直接效應(yīng)（1）價(jià)值低估效應(yīng)在西方證券市場上，公司股票的估價(jià)率是決定企業(yè)并購的一個重要因素。所謂估價(jià)率，就是指股票的市場價(jià)值與資產(chǎn)的賬面價(jià)值之比。如果一家公司由于經(jīng)營不善，其股票的市場價(jià)值低于資產(chǎn)的賬面價(jià)值，它將成為被收購的對象。目標(biāo)公司的價(jià)值被低估，可能有三種原因：經(jīng)營管理并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力；并購公司擁有外部市場所沒有的該目標(biāo)公司價(jià)值的內(nèi)部信息；由于通貨膨脹造成的資產(chǎn)的市場價(jià)值與重置成本的差異。在我國，由于被兼并企業(yè)多為虧損企業(yè)，企業(yè)資產(chǎn)估價(jià)往往低于資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值。 （2）合理避稅效應(yīng)合理避稅也是促成許多企業(yè)并購行為的重要原因之一。稅法對個人和企業(yè)的財(cái)務(wù)決策有著重大的影響。不同類型的資產(chǎn)所征收的稅率是不同的，股息收入和利息收入、營業(yè)收益和資本收益的稅收計(jì)算方式不同。企業(yè)若采取某些財(cái)務(wù)處理方法可以達(dá)到合理避稅的目的。（3）股價(jià)漲升效應(yīng)通常，大公司都具有證券流動性高、多樣化經(jīng)營能力強(qiáng)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)低和知名度高的特點(diǎn)，因此具有較高的市盈率。當(dāng)它兼并另一企業(yè)時，它的市盈率通常被用作兼并后企業(yè)的市盈率，這樣，可以牽動被兼并企業(yè)的股份大幅度上揚(yáng)。兼并既然有利可圖，就為某些人提供了以此為業(yè)的機(jī)會。他們會以某種方式把諸多專家聯(lián)合在自己周圍，專門從事“企業(yè)買賣”活動。他們低價(jià)買進(jìn)虧損企業(yè)，通過注資、整頓、改進(jìn)、包裝之后，再以高價(jià)賣出，或經(jīng)過一番努力使其增值之后再上市獲取暴利。 （4）宣傳廣告效應(yīng)并購是企業(yè)間生死存亡的競爭，這種競爭往往會成為新聞媒介爭相報(bào)道的熱點(diǎn)，收購過程中的信息披露也是公眾十分關(guān)注的話題。因此，就會在較短的時間內(nèi)產(chǎn)生一種轟動，此起彼伏，沸沸揚(yáng)揚(yáng)，甚至成為人們研究討論的典型案例。就這樣，通過并購的瞬間就擴(kuò)大了企業(yè)的知名度，無形中為企業(yè)做了免費(fèi)廣告，如果公司把握好這難得的公關(guān)機(jī)遇，就會帶動企業(yè)的市場營銷活動，降低企業(yè)融資成本，在公眾中樹立企業(yè)的良好形象。簡要闡述公司并購的程序收購方的自我評估→聘請中介機(jī)構(gòu)并簽定保密協(xié)議→尋找目標(biāo)上市公司→簽定收購意向書→談判并簽署收購協(xié)議→將協(xié)議及相關(guān)材料報(bào)有關(guān)機(jī)關(guān)審批→申請相關(guān)義務(wù)豁免→公告并辦理股權(quán)過戶手續(xù)→重組目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)→目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)全面整合。簡要說明兼并、合并與收購的區(qū)別一般來說，合并、兼并與收購依其產(chǎn)權(quán)組合的有償性和競爭性，是一個逐級遞進(jìn)的過程。通常所稱企業(yè)并購之所以是指企業(yè)兼并與收購（一般英文縮寫為Merger and Acquisition，或M amp。 A）而不是合并與收購，其深層次的意義強(qiáng)調(diào)產(chǎn)權(quán)交易是有償?shù)?、競爭的，甚至是不情愿的。兼并、合并與收購?fù)ǔＳ腥缦聟^(qū)別：（1）兼并和合并是兩家或多家企業(yè)結(jié)合為一家企業(yè)，即兼并和合并是兼并或合并企業(yè)獲得被兼并或合并企業(yè)的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，并承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任，一般只有一個法人，被兼并或合并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體已不復(fù)存在；而收購則是一家企業(yè)通過收購資產(chǎn)或股權(quán)以實(shí)現(xiàn)對其他企業(yè)的控制，收購后通常只進(jìn)行業(yè)務(wù)整合而非企業(yè)重組，對被收購企業(yè)的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，只以控股出資的股本金為限承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，收購后兩家企業(yè)仍為兩個法人，只發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移，即被收購企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體依然存在。（2）兼并與合并是以現(xiàn)金購買、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件的；而收購則是以所占有企業(yè)股份額達(dá)到控股或控制為依據(jù)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)其對被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有。（3）兼并與合并范圍較廣，任何企業(yè)都可以自愿進(jìn)入兼并與合并交易市場；而收購則一般只發(fā)生在股票市場中，被收購的目標(biāo)企業(yè)通常是上市公司。（4）兼并與合并發(fā)生后，其資產(chǎn)和業(yè)務(wù)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購是以股票市場為中介進(jìn)行的，收購后的企業(yè)變化形式比較平和。（5）兼并一般是善意的，而收購則多數(shù)是惡意的。兼并與收購的共同點(diǎn)都是將若干企業(yè)體的資源整合成一個整體來運(yùn)營，且企業(yè)的（資本）結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化。盡管人們對兼并與收購作出了區(qū)分，但這兩個術(shù)語卻常常被互換使用，并把兩者簡稱為并購（M amp。 A）。并購一詞有時也被人們當(dāng)作對企業(yè)重組等相關(guān)活動的統(tǒng)稱而加以使用。簡要企業(yè)并購的動因（1）追求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)（2）獲得財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)（3）實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)（4）降低企業(yè)進(jìn)入壁壘（5）利用經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)（6）降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)（7）降低交易費(fèi)用和代理費(fèi)用（8）滿足企業(yè)家的價(jià)值追求（9）實(shí)現(xiàn)跨國經(jīng)營（10）有效占有市場（11）從并購低價(jià)資產(chǎn)中謀利四、論述題論述投資銀行在企業(yè)并購中的作用企業(yè)并購是一項(xiàng)復(fù)雜的、專業(yè)性很強(qiáng)的工作，它涉及到許多資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、政策、法律等方面的問題，如目標(biāo)企業(yè)搜尋及盡職調(diào)查，對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)評估、財(cái)務(wù)審計(jì)、價(jià)格的確定、融資的安排、法律事宜的處理等。同時并購還涉及到并購雙方股東、債權(quán)人、員工及各級政府等方面的利益，處理好各方面的利益關(guān)系，也是并購成功的保障。此外，企業(yè)并購活動一般需要籌備相當(dāng)長的時間，中間要撰寫多種材料，這就需要工程技術(shù)、財(cái)務(wù)會計(jì)、法律等專業(yè)人員參加，尤其是涉及到國有資產(chǎn)還要經(jīng)過各級管理機(jī)關(guān)層層審批。這一過程龐雜多變，需要有統(tǒng)一的規(guī)劃設(shè)計(jì)、控制、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)、操作。因此，在企業(yè)并購實(shí)踐中，投資銀行可能擔(dān)任并購企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問或代理，也可能擔(dān)任被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問或代理。在這兩種不同的情況下，由于委托人不同，投資銀行的立場不同，因而其具體的業(yè)務(wù)（工作）內(nèi)容也會有所差異。（1）籌劃并購——對并購方的角色投資銀行在企業(yè)并購業(yè)務(wù)中的一項(xiàng)重要業(yè)務(wù)就是充當(dāng)并購方也就是常說的獵手公司的并購顧問，代理辦理一系列企業(yè)并購事宜，如參與并購企業(yè)戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、協(xié)助并購方確定并購基本原則并評估并購方自身的并購能力和并購戰(zhàn)略計(jì)劃的合理性，為客戶尋找合適的目標(biāo)企業(yè)即獵物公司；對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行分析并提出并購的可行性報(bào)告，協(xié)助客戶策劃并購方案；與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)理層或者大股東進(jìn)行聯(lián)系，參與交易協(xié)議的談判，為并購定價(jià)和并購對價(jià)等提供咨詢和公正意見；編制公告并詳述并購事宜；為并購方提供融資安排，以及協(xié)助并購后的企業(yè)進(jìn)行企業(yè)重組等方面的金融服務(wù)。（2）選擇并購方與反并購——對目標(biāo)企業(yè)的角色在企業(yè)并購活動中，目標(biāo)企業(yè)（被并購方）總是希望自己被買方企業(yè)（并購方）并購后能夠有一個良好的經(jīng)營狀況，比如改善經(jīng)營管理、提高生產(chǎn)效率、擴(kuò)大市場占有率等等。所以，選擇買方企業(yè)是極為關(guān)鍵的一環(huán)。此時，目標(biāo)企業(yè)往往會聘請投資銀行幫助自己選擇買主。在買方企業(yè)確定以后，作為賣方顧問的投資銀行就可以協(xié)助其完成并購過程，即代表目標(biāo)企業(yè)與買方的投資銀行進(jìn)行洽談，協(xié)商最優(yōu)的并購條件，并最大限度地保證各利益集團(tuán)的利益不受損失。以上是投資銀行在善意并購條件中為賣方企業(yè)所作的服務(wù)。但是大多數(shù)并購?fù)詳骋饨庸艿男问秸归_，此時獵物公司就會聘請投資銀行進(jìn)行反并購操作：一方面監(jiān)控可能發(fā)生的并購事件，另一方面制定一系列反并購策略，使得潛在的并購者喪失興趣或者對目標(biāo)企業(yè)望而卻步。如果并購方實(shí)施敵意接管時，投資銀行則啟動其先前設(shè)置好的種種反并購策略，造成并購方的并購失敗或者至少不順利。（3）制定并購價(jià)格——投資銀行對買賣雙方的共同角色在企業(yè)并購中，最重要和最為關(guān)鍵的問題是并購價(jià)格的制定。目標(biāo)企業(yè)價(jià)值多少，無論是對于買方企業(yè)還是對于賣方企業(yè)來說都是十分重要的。一般說來，賣方總是希望并購價(jià)格越高越好，而買方則希望并購價(jià)格越低越好，這就產(chǎn)生了交易中的矛盾。所以，在大多數(shù)特別是大額并購交易中雙方都要聘請投資銀行來對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估價(jià)，幫助制定公平價(jià)格，尤其是在雙方對價(jià)格的估測差別很大時，投資銀行的作用就顯得更為明顯了。其中投資銀行和交易雙方的談判能力的大小，往往成為影響成交價(jià)格的主要因素。論述“毒丸”計(jì)劃的基本類型“毒丸”計(jì)劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓于1982年發(fā)明的。“毒丸”是指由目標(biāo)企業(yè)發(fā)行的、給予持有者不同形式的特別權(quán)證券，當(dāng)不受歡迎的并購方購進(jìn)目標(biāo)企業(yè)股份達(dá)到一定比例時，這些證券可以按不利于并購方的價(jià)格，轉(zhuǎn)換成目標(biāo)企業(yè)或并購方的普通股股票。這些條款對并購方極為不利，一旦并購成功，就像吞食“毒丸”一樣不易處理。最初的“毒丸”僅指優(yōu)先股，后來得以不斷發(fā)展?！岸就琛币卜褐冈跀骋獠①徶袝淖兡繕?biāo)企業(yè)現(xiàn)有股東的投票權(quán)利或股份持有比例以防御敵意并購者的一些措施。在正常情況下，“毒丸”計(jì)劃并沒有作用，但一旦目標(biāo)企業(yè)被敵意并購者控制或持有股份達(dá)到一定比例，就會觸發(fā)這些毒丸，毒害敵意并購者或目標(biāo)企業(yè)本身。設(shè)置“毒丸”的目的是使敵意并購成為非常昂貴的交易，迫使并購方因耗費(fèi)巨大而放棄獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的企圖?！岸就琛庇?jì)劃主要有以下基本類型：（1）優(yōu)先股計(jì)劃優(yōu)先股計(jì)劃也稱為原始計(jì)劃，是最早采用的一種“毒丸”計(jì)劃，它指企業(yè)向其普通股股東發(fā)放可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，當(dāng)敵意并購者在購買了企業(yè)有表決權(quán)的股份達(dá)到某一特定比例（通常為30%）時，優(yōu)先股票股東可以要求企業(yè)按過去一年中大股東購買普通股票或優(yōu)先股票的最高價(jià)格，以現(xiàn)金贖回優(yōu)先股票，或者賦予優(yōu)先股股東在企業(yè)被并購后以溢價(jià)兌換現(xiàn)金或以有利價(jià)格轉(zhuǎn)換為普通股的權(quán)力。這些規(guī)定增加了并購者的并購成本或被稀釋股權(quán)，可以有效遏制其并購意圖。（2）人員“毒丸”計(jì)劃人員“毒丸”計(jì)劃的基本方法是企業(yè)的絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在企業(yè)被以不合理價(jià)格敵意并購后，并且這些人中有一人在并購后被降職或革職時，全部管理人員將集體辭職。這一策略會使并購方慎重考慮并購后更換管理層對企業(yè)帶來的巨大影響。企業(yè)管理層陣容越強(qiáng)大、越精干，實(shí)施這一策略的效果將越明顯。當(dāng)管理層的價(jià)值對并購方無足輕重時，人員“毒丸”計(jì)劃也就收效甚微。（3）負(fù)債“毒丸”計(jì)劃負(fù)債“毒丸”是指企業(yè)在發(fā)行債券或向金融機(jī)構(gòu)借款時增加“毒丸”條款，這些條款約定在企業(yè)股份發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移、企業(yè)遭到并購或控制權(quán)發(fā)生變更時，債權(quán)人有權(quán)要求立刻兌付或?qū)D(zhuǎn)換為股票，從而使并購企業(yè)在并購后所立即面臨巨額現(xiàn)金支出或股權(quán)稀釋，增加了并購的難度。雖然“毒丸”計(jì)劃對于敵意并購來說是一項(xiàng)有力的反并購策略，它能在很大程度上阻止被并購，但它對目標(biāo)企業(yè)的股價(jià)和股票收益的影響并不顯著。批評“毒丸”計(jì)劃的意見認(rèn)為：“毒丸”計(jì)劃使目標(biāo)企業(yè)管理層有恃無恐的地位，管理者會使用“毒丸”計(jì)劃以確保自己的職位，因此是保護(hù)、強(qiáng)化管理者利益的最有力工具，從而保護(hù)了企業(yè)停滯的現(xiàn)狀。認(rèn)為“毒丸”計(jì)劃只是增強(qiáng)目標(biāo)企業(yè)董事會獲得一個“公允”價(jià)格的能力，但卻妨礙了股東實(shí)現(xiàn)股票的充分價(jià)值，減少了股東的財(cái)富。因此，在一些國家（如英國），公司法禁止采用“毒丸”計(jì)劃。第七章 投資咨詢與資產(chǎn)管理基本概念咨詢業(yè)務(wù) 投資咨詢業(yè)務(wù) 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 融資融券業(yè)務(wù) 裸賣空 報(bào)升規(guī)則 保證金規(guī)則 思考練習(xí)一、不定項(xiàng)選擇題投資銀行的核心業(yè)務(wù)是 A BD 。A資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) B證券承銷與發(fā)行業(yè)務(wù) C代理業(yè)務(wù) D自營業(yè)務(wù)投資咨詢業(yè)務(wù)的類型 ABC 。A充當(dāng)私募顧問 B證券投資咨詢 C專項(xiàng)投資咨詢 D買方信貸業(yè)務(wù)我國投資銀行開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的兩個重要目的是 CD 。A 限額內(nèi)透支 B打包放款 C專業(yè)化管理 D降低交易成本融資融券業(yè)務(wù)的形式為 AB 。A融資與買空 B、融券與賣空 C融資與賣空 D融券與買空融資融券業(yè)務(wù)的主要特點(diǎn) ABCD 。A杠桿性 B資金疏通性 C信用雙重性 D做空機(jī)制融資融券業(yè)務(wù)中存在很多交易規(guī)則，我們這里主要強(qiáng)調(diào)以下三種投資者比較常見的規(guī)則 ABC 。A裸賣空 B報(bào)升規(guī)則 C保證金規(guī)則 D促進(jìn)性貸款規(guī)則融資融券業(yè)務(wù)的基本功能 ABCD 。A套期保值 B穩(wěn)定市場 C價(jià)格發(fā)現(xiàn) D提供流動性融資融券業(yè)務(wù)對投資者的影響 BC 。A構(gòu)成多層次證券市場的基礎(chǔ) B 融資融券業(yè)務(wù)給投資者帶來機(jī)遇 C 融資融券業(yè)務(wù)給投資者帶來的挑戰(zhàn) D融資融券業(yè)務(wù)會助長市場投機(jī)融資融券業(yè)務(wù)對證券市場的影響 ACD 。A 發(fā)揮價(jià)格穩(wěn)定器的作用 B融資融券業(yè)務(wù)給投資者帶來機(jī)遇 C構(gòu)成多層次證券市場的基礎(chǔ) D融資融券業(yè)務(wù)會助長市場投機(jī)，加大市場風(fēng)險(xiǎn)二、判斷題廣義的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是一個較寬泛的概念，是指委托人將自己的資產(chǎn)交給受托人，由受托人為委托人提供理財(cái)服務(wù)，是一種所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的經(jīng)營行為。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)范圍十分廣泛，管理人可以是具有行為能力的任何自然人、法人，被管理財(cái)產(chǎn)可以是一切具有財(cái)產(chǎn)價(jià)值的有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn)。（√）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是當(dāng)今世界金融服務(wù)業(yè)中規(guī)模最大、發(fā)展最快的業(yè)務(wù)之一。（√）投資銀行在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中，所接受客戶委托資產(chǎn)只能是現(xiàn)金資產(chǎn)。（）資產(chǎn)管理的客戶主要是機(jī)構(gòu)投資者和某些特大型客戶。（√）融資融券交易是世界股票市場廣泛流行的交易方式之一，比較成熟的證券市場都允許融資融券交易。（√）融資融券，又稱證券信用交易，是指在證券交易所或者證券監(jiān)管當(dāng)局批準(zhǔn)的其他證券交易場所進(jìn)行的證券交易中，投資銀行向客戶出借資金供其買入證券或者出借證券供其賣出，并由客戶交存相應(yīng)擔(dān)保物的經(jīng)營活動。簡而言之，融資指買空，融券指賣空。（√）融資買入是指投資者以保證金作抵押，融入一定的資金來買進(jìn)證券，而后在規(guī)定的時間內(nèi)償還資金。（√）投資者融資買入證券后，可通過買券還款或直接還款的方式向經(jīng)紀(jì)商償還融入資金。（）三、簡答題簡述投資銀行投資咨詢業(yè)務(wù)的功能投資銀行投資咨詢業(yè)務(wù)的功能主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）提高市場效率投資銀行投資咨詢業(yè)務(wù)部門通過專業(yè)手段，搜集、整理、分