【文章內(nèi)容簡介】 事任期屆滿芮明杰獨(dú)立董事任期屆滿譚力文獨(dú)立董事任期屆滿蔡學(xué)恩獨(dú)立董事任期屆滿向德偉獨(dú)立董事任期屆滿李木林監(jiān)事會主席任期屆滿陳建華監(jiān)事任期屆滿沈凱監(jiān)事任期屆滿朱四池職工監(jiān)事任期屆滿石桂平職工監(jiān)事任期屆滿(五) 公司員工情況在職員工總數(shù)5,063公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù)232公司員工情況的說明公司員工情況為含下屬子公司人員情況的總和。員工的結(jié)構(gòu)如下：專業(yè)構(gòu)成情況專業(yè)類別人數(shù)生產(chǎn)人員2,082銷售及工程人員951研發(fā)技術(shù)人員1,849行政及財(cái)務(wù)人員181教育程度情況教育類別人數(shù)博士20 碩士737 學(xué)士2,378 大專及以下1,928 六、公司治理結(jié)構(gòu) (一) 公司治理的情況 公司在報(bào)告期內(nèi)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，不斷加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。根據(jù)上海證券交易所的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，及時(shí)制定或修改了《烽火通信科技股份有限公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》及《烽火通信科技股份有限公司董事會審計(jì)委員會工作制度》；針對公司現(xiàn)有內(nèi)部管理制度的不足的情況，對尚待完善的制度進(jìn)行了必要的修改及制定，制定了《法律事務(wù)管理制度》、《法律事務(wù)工作流程》等內(nèi)控制度文件。同時(shí)根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會公告》[2008]27號文件精神和湖北證監(jiān)局召開的“加強(qiáng)上市公司規(guī)范運(yùn)作專題會議”的文件精神，按照湖北證監(jiān)局的統(tǒng)一部署，本公司對治理專項(xiàng)活動(dòng)在自查、公眾評議和監(jiān)管部門檢查中所存在問題以及截至2008年6月30日的整改情況進(jìn)行了逐條對照檢查，于2008年7月28日召開第三屆董事會第七次臨時(shí)會議審議通過了公司《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改情況報(bào)告》，進(jìn)一步完善了公司治理結(jié)構(gòu)，保證了公司持續(xù)健康、高效運(yùn)行。 關(guān)于股東和股東大會：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利，平時(shí)認(rèn)真接待股東來訪、來電，使股東了解公司的運(yùn)作情況；公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會有關(guān)要求召集、召開股東大會，并由律師出席見證。 關(guān)于董事和董事會：公司第四屆董事會由11名董事構(gòu)成，其中獨(dú)立董事4 名，董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會。全體董事的任職資格和任免均按照《公司法》、《上市公司股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，符合法定程序。各位董事均勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮作用，為公司戰(zhàn)略規(guī)劃的制訂、重大決策提供專業(yè)及建設(shè)性建議，并認(rèn)真監(jiān)督管理層的工作，維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益。 關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會：公司監(jiān)事會由九名監(jiān)事構(gòu)成，其中職工監(jiān)事三人。公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，監(jiān)事會對公司財(cái)務(wù)情況以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，對公司的治理結(jié)構(gòu)提出完善意見，維護(hù)了公司及股東的合法權(quán)益。 關(guān)于公司獨(dú)立性情況：公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面完全獨(dú)立于控股股東；公司控股股東行為規(guī)范，沒有直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動(dòng)，不存在控股股東控制公司的情況。 關(guān)于相關(guān)利益者：公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康的發(fā)展。 關(guān)于信息披露與透明度：公司按照《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定制定了公司的《信息披露事務(wù)管理制度》，確保信息披露工作的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。(二) 獨(dú)立董事履行職責(zé)情況獨(dú)立董事參加董事會的出席情況獨(dú)立董事姓名本年應(yīng)參加董事會次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他說明芮明杰6600譚力文6600蔡學(xué)恩6510向德偉6600張金隆7700劉昌國1100王仁祥1100張志宏1100因公司第三屆董事會任期于2008 年12月23日屆滿，且獨(dú)立董事芮明杰、譚力文、蔡學(xué)恩、向德偉先生已連續(xù)任職將屆滿六年，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事芮明杰、譚力文、蔡學(xué)恩、向德偉先生已離任，新增選劉昌國、王仁祥、張志宏先生為獨(dú)立董事。獨(dú)立董事對公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況 報(bào)告期，公司獨(dú)立董事未有提出異議的情況。 根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，各位獨(dú)立董事都積極出席公司的董事會會議和股東大會會議并依法出具獨(dú)立意見；本著對全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真履行法律、法規(guī)和《公司章程》賦予的職責(zé)，積極了解公司的各項(xiàng)運(yùn)作情況，從經(jīng)濟(jì)、法律、財(cái)務(wù)、市場等多角度對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、對外投資等重大事項(xiàng)提供專業(yè)及建設(shè)性的意見，積極參加報(bào)告期內(nèi)的股東大會和董事會，檢查和指導(dǎo)公司經(jīng)營管理工作，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和管理出謀劃策，盡職盡責(zé)，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的重要作用，維護(hù)了公司的整體利益和中小投資者的合法權(quán)益。(三) 公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立情況業(yè)務(wù)方面獨(dú)立情況公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力，擁有獨(dú)立的采購、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，對控股股東不存在依賴關(guān)系。人員方面獨(dú)立情況公司高級管理人員均專職在本公司工作并領(lǐng)取報(bào)酬，未在控股股東單位兼任職務(wù)或領(lǐng)取報(bào)酬；公司設(shè)有人力資源部，獨(dú)立對公司的人事、勞資實(shí)施管理；公司在人員的選拔、任免和任用上與控股股東完全分開。 資產(chǎn)方面獨(dú)立情況公司股東投入公司的資產(chǎn)獨(dú)立完整，公司賬面各項(xiàng)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)明晰。公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等有形和無形資產(chǎn)，產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確。機(jī)構(gòu)方面獨(dú)立情況公司擁有獨(dú)立健全的組織機(jī)構(gòu)體系，公司的相應(yīng)部門與控股股東機(jī)構(gòu)之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)未以任何形式影響公司在機(jī)構(gòu)設(shè)置和管理上的獨(dú)立性。財(cái)務(wù)方面獨(dú)立情況公司設(shè)置了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)部門，并建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，擁有獨(dú)立賬務(wù)，單獨(dú)進(jìn)行稅務(wù)登記，依法獨(dú)立納稅。 (四) 公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況公司制定了較為完善、健全的公司內(nèi)部控制制度管理體系。在生產(chǎn)經(jīng)營控制方面，公司經(jīng)營管理層認(rèn)真按照《公司章程》賦予的權(quán)利和義務(wù)履行職權(quán)，嚴(yán)格落實(shí)董事會決議，按照分工主管公司職能部門和業(yè)務(wù)部門及子公司工作，對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營均能實(shí)施有效控制。公司經(jīng)營管理層定期向董事會和監(jiān)事會匯報(bào)公司運(yùn)營情況，董事會對經(jīng)營層進(jìn)行業(yè)績考核，其履職情況受到董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督。 在財(cái)務(wù)管理控制方面，公司財(cái)務(wù)管理工作嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的規(guī)定。公司財(cái)務(wù)管理制度對董事長、總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和各單位主要負(fù)責(zé)人的權(quán)限進(jìn)行了明確的規(guī)定，對財(cái)務(wù)工作人員的崗位職責(zé)和權(quán)限進(jìn)行了明確的界定。 在信息披露控制方面，公司按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和公司《信息披露管理辦法》的規(guī)定，依法履行信息披露義務(wù)，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 公司通過規(guī)范業(yè)務(wù)操作、健全內(nèi)部控制、設(shè)立專門的法律事務(wù)部、健全財(cái)務(wù)制度等措施，逐步建立了有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，能夠有效抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。(五) 公司披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報(bào)告和審計(jì)機(jī)構(gòu)的核實(shí)評價(jià)意見董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報(bào)告全文：詳見年報(bào)附件。 公司建立了內(nèi)部控制制度，并設(shè)立了名為審計(jì)監(jiān)察辦公室的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門。公司審計(jì)監(jiān)察辦公室定期向董事會提交內(nèi)控檢查監(jiān)督工作報(bào)告。審計(jì)機(jī)構(gòu)的核實(shí)評價(jià)意見：詳見年報(bào)附件。(六) 高級管理人員的考評及激勵(lì)情況公司已初步建立了高級管理人員的考評與激勵(lì)機(jī)制，公司高級管理人員向董事會負(fù)責(zé)，并由董事會實(shí)施考核評價(jià)。董事會根據(jù)各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營指標(biāo)完成情況作為考核目標(biāo)，實(shí)行考評和激勵(lì)。公司今后將繼續(xù)不斷完善公司的考評激勵(lì)體系。(七) 公司披露了履行社會責(zé)任的報(bào)告：詳見年報(bào)附件。七、股東大會情況簡介 (一) 年度股東大會情況會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報(bào)紙決議刊登的信息披露日期2007年度股東大會2008年5月28日《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》2008年5月29日(二) 臨時(shí)股東大會情況會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報(bào)紙決議刊登的信息披露日期2008年第一次臨時(shí)股東大會2008年12月23日《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》2008年12月24日八、董事會報(bào)告 (一) 管理層討論與分析報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營情況回顧2008年對烽火通信而言，是極不平凡的一年。在公司董事會的正確領(lǐng)導(dǎo)及全體員工的共同努力下，公司主要經(jīng)營指標(biāo)均創(chuàng)歷史新高，國內(nèi)市場份額和品牌地位進(jìn)一步提升；海外市場布局更趨完善，并首次實(shí)現(xiàn)對跨國運(yùn)營商的新突破；新產(chǎn)品開發(fā)取得較大進(jìn)展，主流產(chǎn)品競爭力進(jìn)一步增強(qiáng)；生產(chǎn)運(yùn)作模式進(jìn)一步優(yōu)化，公司整體產(chǎn)能跨越新的里程碑；新業(yè)務(wù)新模式積極推廣，公司整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化。報(bào)告期內(nèi)，%，比上年同期增長%。（1）國內(nèi)市場份額和品牌地位進(jìn)一步提升 2008年公司抓住運(yùn)營商重組帶來的網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和市場關(guān)系重建機(jī)會，實(shí)現(xiàn)了對傳統(tǒng)市場的鞏固和一系列新市場的突破：主導(dǎo)產(chǎn)品新簽合同大幅增長；新產(chǎn)品的規(guī)模應(yīng)用也為公司培育了新的增長點(diǎn)，同時(shí)有效提升了公司的品牌形象；公司在國內(nèi)市場的市場布局更加合理，可持續(xù)發(fā)展能力和整體競爭能力進(jìn)一步增強(qiáng)。（2）海外市場布局進(jìn)一步完善，實(shí)現(xiàn)對跨國運(yùn)營商的新突破 2008年是烽火通信完善海外市場布局的重要一年，盡管面臨全球金融危機(jī)、發(fā)展中國家政局動(dòng)蕩等不利因素，公司仍然堅(jiān)持大力推進(jìn)海外市場拓展的步伐，首次實(shí)現(xiàn)對跨國運(yùn)營商的市場突破，烽火產(chǎn)品海外銷售累計(jì)超過了60個(gè)國家和地區(qū)。（3）新產(chǎn)品開發(fā)取得較大進(jìn)展，主流產(chǎn)品競爭力進(jìn)一步增強(qiáng) 在網(wǎng)絡(luò)加速融合，運(yùn)營商展開全業(yè)務(wù)運(yùn)營的背景下，新技術(shù)的應(yīng)用對競爭優(yōu)勢的獲取更具有舉足輕重的作用。針對這一趨勢，2008年公司進(jìn)一步加大了在技術(shù)自主創(chuàng)新方面的投入力度，并取得了較大進(jìn)展：OTN、PTN、40G等新產(chǎn)品在運(yùn)營商系列測試中取得較好的成績；光網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品解決方案更加完整、競爭力明顯提升；FTTH系列產(chǎn)品功能更加完善；特種光纖、色散補(bǔ)償光纖、新一代多模光纖、G657光纖等新產(chǎn)品均實(shí)現(xiàn)批量銷售，室內(nèi)光纜規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大。（4）生產(chǎn)運(yùn)作模式進(jìn)一步優(yōu)化，公司整體產(chǎn)能實(shí)現(xiàn)新跨越 2008年，伴隨通信市場需求的增長，用戶對供貨的質(zhì)量和速度要求更加嚴(yán)格，公司各生產(chǎn)管理部門通過對生產(chǎn)運(yùn)作模式的進(jìn)一步優(yōu)化和內(nèi)部深挖潛力，使公司整體產(chǎn)能又跨越了新的里程碑，存貨周轉(zhuǎn)率明顯提高。（5）新業(yè)務(wù)新模式積極推廣，公司整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化 系統(tǒng)集成方面，連續(xù)獲取武漢輕軌通信系統(tǒng)總集成、重慶地鐵3號線通信總集成、武漢機(jī)場高速機(jī)電系統(tǒng)總承包等項(xiàng)目，成功跨入軌道交通行業(yè)第一梯隊(duì)；新業(yè)務(wù)方面，公司緊密配合電信運(yùn)營商轉(zhuǎn)型和全業(yè)務(wù)運(yùn)營需求，形成了企業(yè)綜合信息化系統(tǒng)解決方案，并參與試點(diǎn)建設(shè)。新業(yè)務(wù)模式的積極推進(jìn)，為公司培育了新的產(chǎn)業(yè)增長點(diǎn)，優(yōu)化了公司的整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。公司主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況（1）主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況表 單位:元幣種:人民幣分產(chǎn)品主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)成本主營業(yè)務(wù)利潤率(%)主營業(yè)務(wù)收入比上年增減(%)主營業(yè)務(wù)成本比上年增減(%)主營業(yè)務(wù)利潤率比上年增減(%)通信系統(tǒng)設(shè)備1,764,445, 1,205,501, 光纖及線纜1,162,190, 965,746, 數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品434,212, 245,492, 進(jìn)出口代理業(yè)務(wù)1,760, 　 合計(jì)3,362,609, 2,416,740, （2）主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況表 單位:元幣種:人民幣地區(qū)主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)收入比上年增減（％）國內(nèi)3,116,573, 國外246,036, 合計(jì)3,362,609, （3）主要供應(yīng)商、客戶情況 單位:元幣種:人民幣前五名供應(yīng)商采購金額合計(jì)419,381, 占采購總額比重12%前五名客戶銷售金額合計(jì)461,864, 占銷售總額比重13%（4）報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況分析A、資產(chǎn)構(gòu)成變動(dòng)說明 單位:萬元幣種:人民幣