【正文】 4,971,578, 4,971,578, 4,213,302, 4,212,299, 所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）2,459,729, 2,333,909, 2,333,909, 2,277,421, 2,285,573, 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn) 四、股本變動(dòng)及股東情況 (一) 股本變動(dòng)情況股份變動(dòng)情況表(三) 利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。烽火通信科技股份有限公司6004982008年年度報(bào)告目 錄一、重要提示 2二、公司基本情況 2三、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要： 3四、股本變動(dòng)及股東情況 4五、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 8六、公司治理結(jié)構(gòu) 19七、股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介 21八、董事會(huì)報(bào)告 22九、監(jiān)事會(huì)報(bào)告 27十、重要事項(xiàng) 28十二、備查文件目錄 95137 / 138一、重要提示 (一) 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。(二) 公司董事龍建業(yè)先生因工作原因未能出席本次會(huì)議，委托董事王傳明先生代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。(四) 公司負(fù)責(zé)人童國(guó)華先生、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人戈俊先生及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人楊敬文女士聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。報(bào)告期內(nèi)，公司股份總數(shù)及股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。報(bào)告期內(nèi)，本公司限售股份無變動(dòng)情況。截止本報(bào)告期末至前三年，公司未有證券發(fā)行與上市情況。報(bào)告期內(nèi)沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)。本報(bào)告期末公司無內(nèi)部職工股。公司未知上述流通股股東和前十名股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或是否屬于《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》中規(guī)定的一致行動(dòng)人。210,088,943201137210,088,943控股股東及實(shí)際控制人情況(1) 法人控股股東情況 單位:元 幣種:人民幣名稱法定代表人注冊(cè)資本成立日期主營(yíng)業(yè)務(wù)武漢郵電科學(xué)研究院童國(guó)華1,133,244,0001998922通信、電子信息、自動(dòng)化技術(shù)及產(chǎn)品的研發(fā)、研制、技術(shù)服務(wù)、開發(fā)產(chǎn)品的銷售；通信工程設(shè)計(jì)、施工；經(jīng)營(yíng)本院及直屬企業(yè)研制開發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本院及直屬企業(yè)科研和生產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零備件的進(jìn)口業(yè)務(wù)；承辦本院及直屬企業(yè)對(duì)外合資經(jīng)營(yíng)、合作生產(chǎn)及“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。截至2008年12月31日，％股份。(4) 公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖其他持股在百分之十以上的法人股東截止本報(bào)告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。曾任武漢郵電科學(xué)研究院科技處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、光纖光纜部主任，武漢郵電科學(xué)研究院副院長(zhǎng)，公司副董事長(zhǎng)。：現(xiàn)任武漢郵電科學(xué)研究院副院長(zhǎng)，曾任武漢郵電科學(xué)研究院系統(tǒng)部副主任、武漢網(wǎng)能信息技術(shù)有限公司總經(jīng)理、院長(zhǎng)助理、公司總裁。：現(xiàn)任武漢郵電科學(xué)研究院黨委副書記、紀(jì)委書記、工會(huì)主席，曾任武漢烽火網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司副總經(jīng)理兼黨支部書記，武漢郵電科學(xué)研究院人力資源部主任。曾任武漢郵電科學(xué)研究院光纖光纜部副主任、市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)部主任，公司副總裁。：現(xiàn)任中國(guó)電信集團(tuán)湖南省電信公司黨組成員、紀(jì)檢組長(zhǎng)兼工會(huì)主席。 ：曾任湖北電信實(shí)業(yè)公司副總經(jīng)理、紀(jì)委書記，湖北東南實(shí)業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)，湖北省郵電管理局行政處處長(zhǎng)、辦公室主任。：現(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，復(fù)旦大學(xué)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)系系主任。：現(xiàn)任湖北得偉君尚律師事務(wù)所主任，曾任武漢市對(duì)外律師事務(wù)所律師。 ：現(xiàn)任華中科技大學(xué)教授、管理學(xué)院院長(zhǎng)。 ：現(xiàn)任湖北瑞通天元律師事務(wù)所主任，曾任武漢市經(jīng)濟(jì)律師事務(wù)所律師。曾任武漢理工大學(xué)管理學(xué)院副院長(zhǎng)。：現(xiàn)任武漢郵電科學(xué)研究院高級(jí)顧問。：現(xiàn)任武漢院副院長(zhǎng)。：現(xiàn)任武漢院財(cái)務(wù)管理部主任。：現(xiàn)任江蘇省電信實(shí)業(yè)集團(tuán)公司副總經(jīng)理、工會(huì)主席。：現(xiàn)任浙江南天郵電通訊技術(shù)有限公司黨委書記兼副總經(jīng)理。：現(xiàn)任湖北省化學(xué)研究院院長(zhǎng)、黨委書記。曾任武漢郵電科學(xué)研究院發(fā)展策劃部副主任。曾任中國(guó)聯(lián)通浙江分公司企業(yè)發(fā)展部企業(yè)發(fā)展科副科長(zhǎng)。曾任武漢郵電科學(xué)研究院光纖光纜部副主任、副書記、書記。：現(xiàn)任公司國(guó)內(nèi)市場(chǎng)總部黨總支書記、工會(huì)主席，公司第二屆職代會(huì)代表。：現(xiàn)任公司總裁辦公室主任助理、公司工會(huì)副主席。 ：現(xiàn)任公司副總裁。：現(xiàn)任公司副總裁。 ：現(xiàn)任公司副總裁。 ：現(xiàn)任公司副總裁兼董事會(huì)秘書。：現(xiàn)任公司副總裁。 ：現(xiàn)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)兼財(cái)務(wù)管理部總經(jīng)理。(二) 在股東單位任職情況姓名股東單位名稱擔(dān)任的職務(wù)是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼童國(guó)華武漢郵電科學(xué)研究院黨委書記、院長(zhǎng)是魯國(guó)慶武漢郵電科學(xué)研究院副院長(zhǎng)、總會(huì)計(jì)師是呂衛(wèi)平武漢郵電科學(xué)研究院副院長(zhǎng)是徐杰武漢郵電科學(xué)研究院副院長(zhǎng)是向軍武漢郵電科學(xué)研究院黨委副書記、紀(jì)委書記、工會(huì)主席是余少華武漢郵電科學(xué)研究院副院長(zhǎng)是王傳明武漢現(xiàn)代通信電器廠總經(jīng)理是張德軍湖北東南實(shí)業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)是李木林武漢郵電科學(xué)研究院高級(jí)顧問是陳建華武漢郵電科學(xué)研究院發(fā)展策劃部主任是夏存海武漢郵電科學(xué)研究院財(cái)務(wù)管理部主任是劉良炎湖北省化學(xué)研究院院長(zhǎng)是蔣超英浙江南天郵電通訊技術(shù)有限公司黨委書記、紀(jì)委書記周：武漢光迅科技股份有限公司、武漢電信器件有限公司、武漢虹信通信技術(shù)有限責(zé)任公司、武漢烽火移動(dòng)通信有限公司、武漢市中光通信公司、北京北方烽火科技有限公司、武漢同博科技有限有限公司、武漢光谷烽火科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、武漢烽火富華電氣有限責(zé)任公司均為武漢郵電科學(xué)研究院下屬子公司。 江蘇烽火誠(chéng)城科技有限公司、江蘇征信有限公司、廣發(fā)基金管理有限公司、大唐軟件股份有限公司均為烽火通信科技股份有限公司參股公司。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬確定依據(jù)公司董事、監(jiān)事年度報(bào)酬及高級(jí)管理人員年度報(bào)酬，分別由公司股東大會(huì)和董事會(huì)結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及同行業(yè)、同地域高新技術(shù)公司管理者年度報(bào)酬水平等諸多因素綜合平衡后確定。員工的結(jié)構(gòu)如下：專業(yè)構(gòu)成情況專業(yè)類別人數(shù)生產(chǎn)人員2,082銷售及工程人員951研發(fā)技術(shù)人員1,849行政及財(cái)務(wù)人員181教育程度情況教育類別人數(shù)博士20 碩士737 學(xué)士2,378 大專及以下1,928 六、公司治理結(jié)構(gòu) (一) 公司治理的情況 公司在報(bào)告期內(nèi)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，不斷加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。同時(shí)根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告》[2008]27號(hào)文件精神和湖北證監(jiān)局召開的“加強(qiáng)上市公司規(guī)范運(yùn)作專題會(huì)議”的文件精神，按照湖北證監(jiān)局的統(tǒng)一部署，本公司對(duì)治理專項(xiàng)活動(dòng)在自查、公眾評(píng)議和監(jiān)管部門檢查中所存在問題以及截至2008年6月30日的整改情況進(jìn)行了逐條對(duì)照檢查，于2008年7月28日召開第三屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過了公司《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改情況報(bào)告》，進(jìn)一步完善了公司治理結(jié)構(gòu)，保證了公司持續(xù)健康、高效運(yùn)行。 關(guān)于董事和董事會(huì)：公司第四屆董事會(huì)由11名董事構(gòu)成，其中獨(dú)立董事4 名，董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。各位董事均勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮作用，為公司戰(zhàn)略規(guī)劃的制訂、重大決策提供專業(yè)及建設(shè)性建議，并認(rèn)真監(jiān)督管理層的工作，維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益。公司制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)情況以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)提出完善意見，維護(hù)了公司及股東的合法權(quán)益。 關(guān)于相關(guān)利益者：公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東、員工、社會(huì)等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康的發(fā)展。 關(guān)于信息披露與透明度：公司按照《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定制定了公司的《信息披露事務(wù)管理制度》，確保信息披露工作的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況 報(bào)告期，公司獨(dú)立董事未有提出異議的情況。(三) 公司相對(duì)于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立情況業(yè)務(wù)方面獨(dú)立情況公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力，擁有獨(dú)立的采購、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，對(duì)控股股東不存在依賴關(guān)系。 資產(chǎn)方面獨(dú)立情況公司股東投入公司的資產(chǎn)獨(dú)立完整，公司賬面各項(xiàng)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)明晰。機(jī)構(gòu)方面獨(dú)立情況公司擁有獨(dú)立健全的組織機(jī)構(gòu)體系，公司的相應(yīng)部門與控股股東機(jī)構(gòu)之間沒有上下級(jí)關(guān)系。財(cái)務(wù)方面獨(dú)立情況公司設(shè)置了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，并建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，擁有獨(dú)立賬務(wù)，單獨(dú)進(jìn)行稅務(wù)登記，依法獨(dú)立納稅。在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)控制方面，公司經(jīng)營(yíng)管理層認(rèn)真按照《公司章程》賦予的權(quán)利和義務(wù)履行職權(quán)，嚴(yán)格落實(shí)董事會(huì)決議，按照分工主管公司職能部門和業(yè)務(wù)部門及子公司工作，對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)均能實(shí)施有效控制。 在財(cái)務(wù)管理控制方面，公司財(cái)務(wù)管理工作嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的規(guī)定。 在信息披露控制方面，公司按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和公司《信息披露管理辦法》的規(guī)定，依法履行信息披露義務(wù)，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。(五) 公司披露董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告和審計(jì)機(jī)構(gòu)的核實(shí)評(píng)價(jià)意見董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告全文：詳見年報(bào)附件。公司審計(jì)監(jiān)察辦公室定期向董事會(huì)提交內(nèi)控檢查監(jiān)督工作報(bào)告。(六) 高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)情況公司已初步建立了高級(jí)管理人員的考評(píng)與激勵(lì)機(jī)制，公司高級(jí)管理人員向董事會(huì)負(fù)責(zé)，并由董事會(huì)實(shí)施考核評(píng)價(jià)。公司今后將繼續(xù)不斷完善公司的考評(píng)激勵(lì)體系。七、股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介 (一) 年度股東大會(huì)情況會(huì)議屆次召開日期決議刊登的信息披露報(bào)紙決議刊登的信息披露日期2007年度股東大會(huì)2008年5月28日《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》2008年5月29日(二) 臨時(shí)股東大會(huì)情況會(huì)議屆次召開日期決議刊登的信息披露報(bào)紙決議刊登的信息披露日期2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)2008年12月23日《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》2008年12月24日八、董事會(huì)報(bào)告 (一) 管理層討論與分析報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況回顧2008年對(duì)烽火通信而言，是極不平凡的一年。報(bào)告期內(nèi)，%，比上年同期增長(zhǎng)（1）國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額和品牌地位進(jìn)一步提升 2008年公司抓住運(yùn)營(yíng)商重組帶來的網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和市場(chǎng)關(guān)系重建機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)了對(duì)傳統(tǒng)市場(chǎng)的鞏固和一系列新市場(chǎng)的突破：主導(dǎo)產(chǎn)品新簽合同大幅增長(zhǎng)；新產(chǎn)品的規(guī)模應(yīng)用也為公司培育了新的增長(zhǎng)點(diǎn)，同時(shí)有效提升了公司的品牌形象；公司在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的市場(chǎng)布局更加合理，可持續(xù)發(fā)展能力和整體競(jìng)爭(zhēng)能力進(jìn)一步增強(qiáng)。（3）新產(chǎn)品開發(fā)取得較大進(jìn)展，主流產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)一步增強(qiáng) 在網(wǎng)絡(luò)加速融合，運(yùn)營(yíng)商展開全業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的背景下，新技術(shù)的應(yīng)用對(duì)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的獲取更具有舉足輕重的作用。（4）生產(chǎn)運(yùn)作模式進(jìn)一步優(yōu)化，公司整體產(chǎn)能實(shí)現(xiàn)新跨越 2008年，伴隨通信市場(chǎng)需求的增長(zhǎng)，用戶對(duì)供貨的質(zhì)量和速度要求更加嚴(yán)格，公司各生產(chǎn)管理部門通過對(duì)生產(chǎn)運(yùn)作模式的進(jìn)一步優(yōu)化和內(nèi)部深挖潛力，使公司整體產(chǎn)能又跨越了新的里程碑，存貨周轉(zhuǎn)率明顯提高。新業(yè)務(wù)模式的積極推進(jìn)，為公司培育了新的產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)點(diǎn)，優(yōu)化了公司的整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。② %,主要原因是銷售規(guī)模增長(zhǎng)帶來采購增長(zhǎng)，同時(shí)正在執(zhí)行的合同增加所致。④ %,主要原因是貸款到期償還所致。⑥ %,主要原因是本年度采購量增加致使年末對(duì)供應(yīng)商票據(jù)結(jié)算增加所致。⑧ %，主要原因是采購增長(zhǎng)，應(yīng)交稅金增值稅進(jìn)項(xiàng)增加所致。② 報(bào)告期內(nèi)管理費(fèi)用增加，主要原因是經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大及加大研發(fā)投入所致。④ 報(bào)告期內(nèi)所得稅降低，主要原因是子公司所得稅退稅所致。② 報(bào)告期內(nèi)投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~同比減少，主要原因是投資收益所收取的現(xiàn)金減少，同時(shí)公司固定資產(chǎn)投資規(guī)模加大所致。（5）主要控股公司及參股公司的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī) A、主要控股公司經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī) 單位:萬元幣種:人民幣公司名稱注冊(cè)資本（萬元）持股比例（%）經(jīng) 營(yíng) 范 圍總資產(chǎn)（萬元）凈利潤(rùn)(萬元）武漢烽火網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司750078網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、通信系統(tǒng)與電子設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟硬件、專用集成