【文章內(nèi)容簡介】 身份參予審批控股公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營和投資計劃；六、依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，向所屬企業(yè)（公司） ，下達國有資產(chǎn)保值增值指標，并進行考核和獎懲；七、依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，向全資子公司、控股公司、參股企業(yè)委派國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表，建立產(chǎn)權(quán)代表重大事項報告制度，維護國有資產(chǎn)權(quán)益；八、依法向全資子公司、控股公司、參股企業(yè)推薦或任免董事會、監(jiān)事會成員，派駐財務總監(jiān)，加強對企業(yè)的財務監(jiān)管；九、督促所屬企業(yè)遵守財經(jīng)紀律和國有資產(chǎn)管理制度，定期向有關(guān)部門報告國有資產(chǎn)經(jīng)營情況；十、法律、法規(guī)或政府（國資委）規(guī)定的其他職能。 上海、深圳國有資本運營機構(gòu)情況簡介上海和深圳是我國深化國有資產(chǎn)管理體制改革較早的地區(qū)，在九十年代初，就基本形成了政府（國資委）—國有資本運營機構(gòu)—國有企業(yè)（公司）三個層次的國有資產(chǎn)管理、監(jiān)督、運營體系，實踐中取得了較好效果，國有經(jīng)濟不斷發(fā)展壯大，實現(xiàn)了結(jié)構(gòu)調(diào)整，國有資本的運營質(zhì)量和控制力均得到了提高，促進了地方國民經(jīng)濟的發(fā)展。一、上海國有資本運營機構(gòu)情況簡介上海國有資產(chǎn)量大、面廣，國有企業(yè)（含國有獨資、控股企業(yè)）有 16 / 68萬家，如何監(jiān)管好如此巨額資產(chǎn)，唯有從改革國有資產(chǎn)管理體制、整合國有資本運營機構(gòu)入手。從 1993 年開始，按照政企分開、政資分離的原則，建立了上海市國資委，作為上海國有資產(chǎn)所有者的總代表，組建了上海市國資辦，作為國資委的辦事機構(gòu)，逐步改制和組建了 40 家國有資本運營機構(gòu)，負責經(jīng)營上海近 90％的國有經(jīng)營性資產(chǎn)，并承擔國有資產(chǎn)保值增值責任。上海國有資本運營機構(gòu)的監(jiān)督管理的顯著特點是：依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，形成了市國資委與國有資本運營機構(gòu)之間的授權(quán)與被授權(quán)，即委托代理關(guān)系，形成了國有資本運營機構(gòu)與國有企業(yè)（公司）之間的出資與受資的關(guān)系。此種國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)鏈的形成，對于構(gòu)筑現(xiàn)代企業(yè)制度，確立國有資產(chǎn)的經(jīng)營責任，確立國有資產(chǎn)的人格化代表具有重要意義。二、深圳國有資本運營機構(gòu)情況簡介從九十年代初期開始，深圳市陸續(xù)組建了三家國有資本運營機構(gòu)：一個是綜合型，一個是以建筑、施工、房地產(chǎn)為主，一個是以流通為主。本文著重介紹以下兩家。（一）深圳市投資管理公司該公司是全國成立最早的一個純粹型國有資本運營機構(gòu)，不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，通過對所屬企業(yè)或公司實施控股經(jīng)營。主要有以下特點：一是投資管理公司與下屬企業(yè)的關(guān)系，是以產(chǎn)權(quán)為紐帶的出資者與被投資者的關(guān)系，通過委派產(chǎn)權(quán)代表，對出資企業(yè)的經(jīng)營實施監(jiān)督管理，同時保障下屬企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)；二是在人事管理上，實現(xiàn)了管人與管資產(chǎn)相結(jié)合。三是統(tǒng)一收繳下屬國有企業(yè)的稅后利潤，根據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要和投資效益的要求進行再投資。再投資主要分為兩類，一類是按市政府計劃對重點項目、企業(yè)和產(chǎn)品投資，一般占收益比重的 60％—70％；另一類是由投資管理公司自主決定的投資，一般占收益 30％左右。（二）深圳市建設控股公司該公司是在原有企業(yè)集團的基礎(chǔ)上改組而成的混合型國有資本運營機構(gòu)，既從事直接的生產(chǎn)經(jīng)營活動，也對下屬企業(yè)進行控股經(jīng)營活動或?qū)﹃P(guān)聯(lián)企業(yè)參股經(jīng)營。公司改組后，按照有關(guān)規(guī)定和要求，轉(zhuǎn)變職能，理順關(guān)系，完善經(jīng)營機制。主要有以下特點：一是形成了行業(yè)內(nèi)的規(guī)模效益；二是理順了產(chǎn)17 / 68權(quán)關(guān)系，建立了母子公司體制；三是在熟悉的行業(yè)領(lǐng)域發(fā)展，風險較?。凰氖菍崿F(xiàn)了管人與管資產(chǎn)相結(jié)合；五是明晰了與政府的關(guān)系，在授權(quán)范圍內(nèi)企業(yè)有了充分發(fā)展的空間。但跨行業(yè)發(fā)展受到了局限，兼顧生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營，導致管理層精力分散，企業(yè)控股經(jīng)營能力較弱。第三部分 國有資本運營機構(gòu)授權(quán)經(jīng)營及管理 什么是國有資本運營機構(gòu)授權(quán)經(jīng)營國有資本運營機構(gòu)授權(quán)經(jīng)營是在企業(yè)集團國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的基礎(chǔ)上發(fā)展而來的，是企業(yè)集團國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的深化和擴展。國有資本授權(quán)經(jīng)營是規(guī)范國有企業(yè)和政府之間關(guān)系的一種制度安排，是通過授權(quán)構(gòu)造國有資本的運營主體。 “授權(quán)”的內(nèi)涵有兩層意思：第一層是通過授權(quán)理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，國有資本運營機構(gòu)通過授權(quán)與授權(quán)范圍內(nèi)的企業(yè)建立以產(chǎn)權(quán)為紐帶的關(guān)系；第二層是政府通過授權(quán)把出資人的三大職權(quán)授予國有資本運營機構(gòu)，負責監(jiān)管、經(jīng)營授權(quán)范圍內(nèi)的企業(yè)中的國有資產(chǎn)。經(jīng)過這樣的授權(quán)，國有資本運營機構(gòu)具有相對完整的國有資本出資權(quán)和經(jīng)營決策自主權(quán)，成為一個獨立的法人主體。作為三個管理層次的中間層，它上對政府，是授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營主體，獨立承擔其所占用的國有資產(chǎn)的保值增值責任；下對其控股或參股的企業(yè)，享有出資者或股東的權(quán)利。 國有資本運營機構(gòu)授權(quán)經(jīng)營要堅持國家所有、分級管理、分工監(jiān)督、產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學的原則，它是由政府（國資委）實施授權(quán)，并對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)（國有股權(quán)）行使出資者權(quán)利，同時承擔國有資產(chǎn)的保值增值責任。國有資本運營機構(gòu)實施授權(quán)經(jīng)營后，其經(jīng)營范圍應包括以下幾個方面：（一）授權(quán)范圍內(nèi)的資產(chǎn)管理和資本運營；（二）對外投資經(jīng)營與管理；18 / 68（三）投資收益的管理及再投資；（四）通過各種方式籌集資金，對所屬企業(yè)進行周轉(zhuǎn)投資和存量結(jié)構(gòu)調(diào)整；（五）政府（國資委）授權(quán)的其他業(yè)務。 實施國有資本運營機構(gòu)授權(quán)經(jīng)營的必要性 是實現(xiàn)政企分開、政資分離的需要國有企業(yè)改革的一個重要方面是理順和規(guī)范政府與企業(yè)的關(guān)系，實現(xiàn)政企分開。所謂政企分開，一是政府作為宏觀經(jīng)濟管理者，不再直接干預企業(yè)日常經(jīng)營活動；二是政府作為所有者，必須通過一套制度安排使所有者代表進入企業(yè)，而且行使權(quán)能到位；三是政府承擔著社會管理和公共服務職能，必須創(chuàng)造條件為企業(yè)擺脫“辦社會”之苦。 在計劃經(jīng)濟體制下，國有企業(yè)直接面對本級政府或政府部門，政府是國有企業(yè)中國有資產(chǎn)的出資人代表。如果企業(yè)尚未改制成公司制企業(yè)，則政府只能用行政手段管理企業(yè)，實踐證明這樣是管不好的。如果企業(yè)依據(jù)《公司法》改制為公司制企業(yè)，則由政府直接行使股東權(quán)利，這樣的管理體制在實際運行中同樣會出現(xiàn)政企不分的問題。這是因為，《公司法》規(guī)定的出資人或股東會的權(quán)利主要有三個方面：一是企業(yè)重大決策權(quán)，二是選擇管理者，三是收益權(quán)。而由政府完整地行使這些權(quán)利，實際上就是要由政府決定企業(yè)的重大決策，這仍然會帶來政企不分的問題。實踐表明，要加強和完善國有資產(chǎn)管理，必須按照市場經(jīng)濟的要求，以落實企業(yè)經(jīng)營權(quán)，保障國家所有權(quán)，提高國有資產(chǎn)運營效益為原則，建立與社會主義市場經(jīng)濟體制相適應的國有資產(chǎn)管理體制與管理辦法。多年的探索證明，國有資產(chǎn)的經(jīng)營要交給國家授權(quán)經(jīng)營的單位，包括國家控股公司、國有資產(chǎn)經(jīng)營公司和國家投資公司，以及經(jīng)營管理制度健全、經(jīng)營狀況良好的大型國有獨資公司。這些授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)的單位代表國家履行出資者的責任，是獨立享有民事權(quán)利和承擔民事責任的企業(yè)法人，形成獨立于行政管理之外的國有資產(chǎn)運營體系；各級政府不直接干預企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，而是對所轄范圍的國有資產(chǎn)及其運營進行監(jiān)督和服務，兩者相輔相成，各負其責，從體制上確保國有資產(chǎn)的保值增值。 19 / 68 是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要現(xiàn)代企業(yè)制度是適應市場經(jīng)濟要求的企業(yè)制度，要求“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學”，這種企業(yè)制度在管理層次上表現(xiàn)為出資人所有權(quán)和法人財產(chǎn)權(quán)相分離的企業(yè)制度，表現(xiàn)為產(chǎn)權(quán)多元化和完善的法人治理結(jié)構(gòu)。在傳統(tǒng)的政府管理企業(yè)的體制下，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明晰，容易產(chǎn)生政企不分、企業(yè)的管理動力弱化、企業(yè)行為短期化企業(yè)資產(chǎn)營運的低效率、以及放權(quán)過程中的國有資產(chǎn)流失等問題，與現(xiàn)代企業(yè)制度的要求相背離，而且限制了其他環(huán)節(jié)改革的深化，影響了經(jīng)濟體制的轉(zhuǎn)換。因此，組建國有資產(chǎn)經(jīng)營公司代表國家行使出資者的權(quán)利、履行出資者的義務，以實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰化，是我國建立社會主義市場經(jīng)濟體制的客觀需要，是國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵所在。 是提高國有資本運營效率的需要長期以來，政府集社會管理職能和國有資產(chǎn)管理職能于一身，各級政府作為本級政府管理的國有資產(chǎn)的出資人代表，負有明確的資產(chǎn)管理責任，以確保其安全和增值。但是，讓每一級政府直接作為出資人、對數(shù)以百計的企業(yè)行使出資者權(quán)利，就遠遠超過了其可能的有效管理幅度，尤其在出資者職能多頭行使的情況下管理難度就更大。如果出資者不能有效行使管理職能，必然帶來諸如內(nèi)部人控制、國有資產(chǎn)流失等一系列問題，這些問題正是當前普遍存在和亟待解決的。組建國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，可以解決國有資產(chǎn)出資人不到位的難題。國有資本運營機構(gòu)作為眾多國有企業(yè)的出資人是企業(yè)法人，具有追求資本增值的動機和相應的經(jīng)營決策權(quán)力，可以在更大的范圍內(nèi)通過資本運作實現(xiàn)資本的增值。 是實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的需要 國有資本運營機構(gòu)組建后，明確了國有資產(chǎn)保值增值的責任主體，提高了政府資產(chǎn)管理的有效性。經(jīng)過授權(quán)，國有資本運營機構(gòu)對政府承擔著明確20 / 68了國有資產(chǎn)保值增值的責任，政府直接管理的企業(yè)數(shù)量減少，資產(chǎn)管理的有效性提高。國有資本運營機構(gòu)作為政府授權(quán)經(jīng)營的特殊的企業(yè)法人，對于政府它是經(jīng)營者，對于企業(yè)它是出資者代表，這樣，既維護了所有者權(quán)益，又解決了政企不分、政府直接干預企業(yè)經(jīng)營活動的問題，保障了企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)，使國有資產(chǎn)保值增值有了體制上的保證。對國有資產(chǎn)管理，從過去無人真正負責到現(xiàn)在有專門機構(gòu)、專門人員負責，通過實行嚴格的責任制和專業(yè)化管理，使國有資產(chǎn)保值增值有了機制上的保證。對國有資產(chǎn)的收益，從過去少有收益、沒有收益，到現(xiàn)在以效益最大化為原則，嚴格投資管理，重視投資回報，切實提高資本運作的效率。 政府（國資委）對國有資本運營機構(gòu)的管理國有資本運營機構(gòu)實施授權(quán)經(jīng)營管理后，政府（國資委）作為出資者，對國有資本運營機構(gòu)主要履行以下管理職能：一、批準國有資本運營機構(gòu)授權(quán)經(jīng)營管理方案；二、批準公司章程；三、向所屬企業(yè)（公司）委派國有產(chǎn)權(quán)代表，并對國有產(chǎn)權(quán)代表實施監(jiān)管；四、按法定程序委派或更換所屬企業(yè)（公司）董事、任命董事長；五、按法定程序委派或更換所屬企業(yè)（公司）監(jiān)事、任命監(jiān)事會主席；六、按法定程序委派或更換所屬企業(yè)（公司）財務總監(jiān)；七、依法對所屬企業(yè)（公司）國有資本運營狀況實施監(jiān)督；八、對國有資本運營機構(gòu)的經(jīng)營績效包括年度經(jīng)營指標、資產(chǎn)負債情況、國有資產(chǎn)保值增值情況進行考核，并根據(jù)考核結(jié)果對國有產(chǎn)權(quán)代表、董事會成員、監(jiān)事會成員實施獎懲；九、批準國有資本運營機構(gòu)增加或減少注冊資本方案；十、批準國有資本運營機構(gòu)的變更、重組和終止；十一、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。21 / 68 國有資本運營機構(gòu)對所屬企業(yè)（公司）的產(chǎn)權(quán)管理及其權(quán)利義務關(guān)系一、國有資本運營機構(gòu)實施授權(quán)經(jīng)營管理后，與其所屬企業(yè)（公司）的關(guān)系，是以產(chǎn)權(quán)為紐帶的出資者和經(jīng)營者的關(guān)系，主要實施以下管理職能：（一）產(chǎn)權(quán)管理。以出資者身份考核所屬企業(yè)（公司）的資產(chǎn)運營情況，并根據(jù)資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)調(diào)整和保值增值的需要，通過實施公司制改革、明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系、以及兼并、轉(zhuǎn)讓、拍賣、破產(chǎn)等方式進行資本運營。（二）人事管理。按照管資產(chǎn)和管人相結(jié)合的原則，向所屬企業(yè)（公司）委派產(chǎn)權(quán)代表，依據(jù)《公司法》 ，管理獨資企業(yè)的黨委會、董事會、監(jiān)事會成員，并以股東身份參與選擇控股企業(yè)的管理者。（三）決策管理。主要對獨資和控股企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)戰(zhàn)略以及規(guī)定限額以上的投資（含貸款和貸款擔保）項目等重大決策，按規(guī)定程序組織論證和進行審批。（四）投資收益管理。主要是審定獨資、控股企業(yè)的分配方案，按股權(quán)比例收取投資收益，并決定投資收益的使用方案，按市場經(jīng)濟規(guī)律進行再投資。（五）財務管理。建立財務總監(jiān)委派制度，對大額資金的收支實施監(jiān)控，并指導、督促企業(yè)按照國家法律、法規(guī)進行核算。二、國有資本運營機構(gòu)對授權(quán)范圍內(nèi)的財產(chǎn)依法享有法人財產(chǎn)權(quán)，對所屬企業(yè)享有以下權(quán)利：（一）持有授權(quán)范圍內(nèi)獨資、控股和參股企業(yè)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，享有資產(chǎn)收益權(quán)；（二）以出資者身份對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)管理、投資運作和資本管理實施重大決策；（三）享有政府（國資委）授予的有關(guān)基本建設和技術(shù)改造項目的立項和投資權(quán)；（四）依據(jù)政府的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，通過投資、控股、參股等方式，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整；（五）按照法律、法規(guī)向獨資、控股和參股企業(yè)委派國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表，22 / 68對國有資產(chǎn)運營實施日常監(jiān)管；（六）依法向獨資、控股和參股企業(yè)委派或推薦董事會成員、董事長、監(jiān)事會成員、監(jiān)事會主席；（七）向獨資、控股和參股企業(yè)委派或推薦財務總監(jiān)或財務負責人；（八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。三、國有資本運營機構(gòu)應承擔以下義務： （一）遵守國家法律法規(guī)；（二）采取合理有效地措施和步驟，保障授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的安全；（三）按照政府（國資委）下達的國有資產(chǎn)保值增值指標，落實國有資產(chǎn)保值增值措施；（四）以投入的資本額為限對被投資企業(yè)承擔有限責任；除經(jīng)出資者同意外，公司不得為非控股企業(yè)提供擔保；（五）按期報告資產(chǎn)運營狀況；（六）實行有關(guān)重大事項報告制度和備案制度。國有資本運營機構(gòu)有下列行為之一的應實行報告制度：（1）公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃及投資計劃；（2）修改公司章程、增減注冊資本、發(fā)行公司債券及對獨資、控股企業(yè)以外提供單項擔保超過或達到規(guī)定數(shù)額以上的貸款擔保和資產(chǎn)抵押；（3）公司的合并、分立、解散、清算、關(guān)閉、破產(chǎn)和變更等；（4）單項固定資產(chǎn)投資超過規(guī)定數(shù)額以上的；（5）對境外（國外）投資；（6）公司本部國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，所屬大型、特大型企業(yè)產(chǎn)權(quán)及股份公司國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，向外資、民營企業(yè)及個人轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)；（7）公司獨資企業(yè)股份制改組為控股公司并行社會公開發(fā)行股票和國有股權(quán)增資擴股；（8）公司的年度財務預算和決算方案、稅后利潤分配方案、彌補虧損方案。國有資本運營機構(gòu)有下列行為之一的，應實行備案制度：（1）公司按規(guī)定程序委派、