銀行業(yè)公司治理機遇和挑戰(zhàn)(編輯修改稿)
2024-07-21 05:44 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 級管理層在內(nèi)的“三會一層”的公司治理架構(gòu)。2005年《公司法》修改時加入了獨立董事等規(guī)定，是典型的英美法系制度。監(jiān)管部門在實踐中為有效發(fā)揮董事會的作用，又進一步提出董事會應(yīng)當建立包括審計委員會、薪酬委員會等在內(nèi)的各委員會。因此，實際上我國公司治理結(jié)構(gòu)既借鑒了大陸法系國家的模式，也借鑒了英美法系國家的成果。目前各商業(yè)銀行已經(jīng)按照監(jiān)管部門的要求，建立了包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層在內(nèi)的公司治理架構(gòu)，董事會中設(shè)立了一定數(shù)量的獨立董事，同時建立了包括審計委員會、薪酬與考核委員會、風(fēng)險管理與關(guān)聯(lián)交易委員會、戰(zhàn)略委員會等在內(nèi)的多個委員會，一些銀行的監(jiān)事會還設(shè)立了監(jiān)督委員會，公司治理組織架構(gòu)日益健全。但是，我們在實踐中也發(fā)現(xiàn)，公司治理是需要成本的，這也帶來了公司治理成本與收益考量的問題，對于一些規(guī)模較小、業(yè)務(wù)品種單一的小型商業(yè)銀行，根本不可能采用大公司復(fù)雜的公司治理架構(gòu)。如何根據(jù)規(guī)模大小和業(yè)務(wù)復(fù)雜程度來構(gòu)建必要的銀行公司治理架構(gòu)，是需要考慮的一個重要問題。（二）清晰的職責(zé)邊界清晰的職責(zé)邊界是確保商業(yè)銀行各治理主體獨立運作、有效制衡的基礎(chǔ)。我國《公司法》和各監(jiān)管部門的公司治理文件都致力于厘清銀行各治理主體的職責(zé)范圍。巴塞爾委員會的原則著重強調(diào)“董事會應(yīng)當建立清晰的貫徹全行的職責(zé)和報告路線”。對于清晰的職責(zé)邊界，我認為應(yīng)當包括以下內(nèi)容：一是職責(zé)明確。商業(yè)銀行應(yīng)當在法律的框架內(nèi)，以章程或議事規(guī)則的形式對股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層的職責(zé)做出明確的規(guī)定，職責(zé)相互之間應(yīng)當不重疊、不交叉。二是履職要求明確。董事、監(jiān)事和高級管理人員的履職要求，應(yīng)當由銀行自身做出清晰、嚴格的規(guī)定。三是問責(zé)明確。對于董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、法規(guī)或不盡職的，應(yīng)當規(guī)定明確的處罰措施和處罰程序。但是，正如在上面提到的，我國公司治理架構(gòu)既借鑒了英美法系，又借鑒了大陸法系，公司治理架構(gòu)較為復(fù)雜。在這樣的復(fù)合體體制下，很容易存在不同治理主體之間職責(zé)邊界不清晰的問題，甚至帶來不同主體之間的職責(zé)重疊和沖突。在實踐中，可以將治理主體分為兩類，一類是機構(gòu)主體，如股東大會、董事會和監(jiān)事會；一類是個人主體，包括董事長、董事、監(jiān)事、行長等高級管理人員。從我國商業(yè)銀行公司治理的現(xiàn)狀看，這兩類主體都存在職責(zé)邊界有待進一步明晰的問題，如董事會的監(jiān)督職責(zé)和監(jiān)事會的監(jiān)督職責(zé)、董事長和行長的管理職責(zé)等。舉例來說，董事會是商業(yè)銀行公司治理的核心主體，但是商業(yè)銀行董事會的職能究竟有哪些，無論是《公司法》還是銀行章程都規(guī)定得比較原則，留給董事會職能定位的“想像空間”較大。另外，董事會的履職如何得到保證，如何防止董事會被架空陷入空洞化而成為“會議董事會”，或者，過度干預(yù)銀行日常經(jīng)營陷入事務(wù)化而成為“經(jīng)營董事會”等都需要進一步審視。又如，監(jiān)事會與董事會在監(jiān)督高管人員的履職表現(xiàn)方面存在交叉現(xiàn)象，而董事長和行長在很多銀行都存在職責(zé)不清的現(xiàn)象，有些甚至成為矛盾的發(fā)源地。與職責(zé)邊界相關(guān)的一個重要問題是各治理主體應(yīng)當切實履行起自身的職責(zé)。以董事會為例，巴塞爾委員會《健全銀行業(yè)的公司治理》強調(diào)商業(yè)銀行應(yīng)當“制定并在全行貫徹執(zhí)行條線清晰的責(zé)任制和問責(zé)制”（Setting and enforcing clear lines of responsibility and accountability through the organization），但從我國的實際情況看，長期以來銀行董事會沒有或制定不出明確的戰(zhàn)略和市場定位，業(yè)務(wù)相互抄襲、相互趨同的情況較為嚴重，創(chuàng)新能力不足。在銀監(jiān)會的推動下，當前銀行董事會開始逐漸重視戰(zhàn)略的制定和戰(zhàn)略的實施，但我們發(fā)現(xiàn)，在戰(zhàn)略制定上，董事會對高管層有很大的依賴性；在戰(zhàn)略內(nèi)容上，科學(xué)性還有待于提高，前瞻性明顯不足；在戰(zhàn)略實施上，戰(zhàn)略和銀行的經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)運作的聯(lián)系還不夠緊密，銀行經(jīng)營短期化的傾向較為突出。職責(zé)一旦明確，各治理主體就應(yīng)該各司其職，各負其責(zé)，并有一套對各主體盡職的評價體系。（三）清晰的決策規(guī)則和程序如果說職責(zé)邊界是明確由誰做出決策，決策規(guī)則和程序就是明確怎么做出決策。例如，董事會要做出決策，首先要由董事長召集會議，并在一定時間之前通知董事，讓大家充分了解情況，有所準備；其次，要有二分之一以上董事出席，董事會會議才能有效，那些不能出席一半以上董事會會議的，應(yīng)當除名，及時更換；最后要對某一事項做出決議，應(yīng)當由出席董事會會議的二分之一或三分之二以上董事通過。在對有關(guān)事項進行討論時，還應(yīng)當明確有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事能不能參加討論，能不能參與投票。商業(yè)銀行應(yīng)當清楚、明確地規(guī)定股東大會、董事會、監(jiān)事會和高管層等各個層次決策的規(guī)則和決策程序，確保公司治理運作順暢有序。與決策規(guī)則和程序密切相關(guān)的是董事會下設(shè)委員會的職能充分發(fā)揮問題。近年來，商業(yè)銀行按照監(jiān)管部門的要求，在董事會下設(shè)立了審計委員會、薪酬委員會等多個委員會。但是，在董事會的決策程序中，委員會究竟處于何種地位，是作為董事會的咨詢機構(gòu)還是可以獨立對銀行重大事項進行決策，或是分門別類地兼而有之；是簡單地作為董事會決策的前置環(huán)節(jié)還是可以做出最終決策，或是分門別類地兼而有之，這些都需要明確。（四）有效的激勵約束機制激勵機制作為銀行公司治理的重要組成部分。當然，在激勵形式日益多樣化的情況
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