【文章內(nèi)容簡介】 其他事宜。3）提名委員會的主要職責：（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（3）對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；（4）董事會授權的其他事宜。4）薪酬與考核委員會的主要職責：（1）根據(jù)董事及高級管理人員的崗位要求制定薪酬計劃或方案；（2）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（3）審查公司董事及高管履行職責情況并對其進行年度績效考評；（4）負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；（5）董事會授權的其他事宜。5）投資委員會的主要職責：（1）從專業(yè)的角度研究和審核公司重大對外投資、重大技術改造項目的可行性，為公司戰(zhàn)略決策做出分析判斷；（2）充分運用各成員豐富的管理經(jīng)驗和社會履歷，為公司投資項目對社會環(huán)境、人文因素的影響提出專業(yè)意見，為公司科學決策提供依據(jù)；（3）董事會授權的其他事宜。1董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露公司認真做好董事會會議記錄和存檔工作，確保董事會會議記錄完整、保存安全。董事會會議記錄包括：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果；（6）出席董事簽名。董事會會議記錄當年有董事會秘書室保存，年底統(tǒng)一歸檔至公司檔案室，確保會議記錄保存完整安全。每次召開董事會議后均能在二個工作日內(nèi)在上海證券交易所網(wǎng)站、《上海證券報》、《中國證券報》、《香港商報》上刊登董事會議決議公告。1董事會決議是否存在他人代為簽字的情況無。1董事會決議是否存在篡改表決結果的情況董事會決議由出席董事會議的董事親自在表決票上表決、簽字后，在董事會議決議上簽字，并在二個工作日內(nèi)在上海證券交易所網(wǎng)站（）、《上海證券報》、《中國證券報》、《香港商報》上刊登董事會議決議公告予以披露，不存在篡改表決結果的情況。1獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用獨立董事運用其豐富的財務知識及對特大型企業(yè)綜合管理等方面的經(jīng)驗，積極參與公司重大經(jīng)營和對外投資等方面的研究和決策，并提出獨到的意見和建議。通過分析研究公司財務狀況，如三項費用、盈利能力、應收賬款等，對公司經(jīng)營情況做出分析和研究，提出建設性意見。能根據(jù)公司所處行業(yè)水平和銷售等情況，提出高管人員的新酬標準。公司高級管理人員的任命，首先按國資委相關干部任免規(guī)定，經(jīng)公司黨政聯(lián)席會議討論，提出建議名單，報控股股東華誼集團審核通過后，再向公司董事會提出推薦名單，由董事會聘任，公司未履行提名委員會的提名程序。1獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響公司召開董事會議之前，事先請獨立董事對會議議題進行審議，并發(fā)表獨立意見，其履職權利不受公司大股東和實際控制人的影響。1獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關機構、人員的配合公司不斷加強與董事的溝通和聯(lián)系，經(jīng)常性地與董事尤其是外部董事及獨立董事保持良好的溝通和聯(lián)系，確保董事在知情的前提下履行職責。公司一方面，通過編制董事會信息，使外部董事及獨立董事及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況；另一方面，董秘室加強定期會議和通訊表決事項的事前溝通，約見董事，做好重要議案和定期報告的當面匯報工作，使董事在獲得完整信息的基礎上，履行表決職能。1是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理不存在獨立董事任期屆滿前，無正當理由被免職的情形。1獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況獨立董事能按照《證券法》、《獨立董事工作制度》等法律法規(guī)的要求，認真履行誠信和勤勉義務，切實維護公司的整體利益及中小股東的合法利益，認真參加公司的董事會及股東大會，積極了解公司的各項經(jīng)濟運行情況，為公司的管理活動提供咨詢，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、對外投資、關聯(lián)交易等事項發(fā)表專業(yè)性的意見，為董事會客觀科學的決策起到了積極的作用。獨立董事的工作時間安排是適當?shù)?。獨立董事在收到召開董事會議通知后，均能合理安排時間，準時出席會議。確有特殊情況不能出席會議的，也盡可能通過電子郵件等方式審閱會議資料，發(fā)表意見，委托其他董事表決。各董事均不存在連續(xù)3次未親自參會的情況。1董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何董事會秘書是公司高管人員，負責公司信息披露、投資者關系管理和董事會日常具體事務的實施，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管，以及公司股東資料的管理等事宜。隨著全流通時代的到來，投資者對公司生產(chǎn)經(jīng)營情況的關注度大大提高，了解公司發(fā)展狀況的愿望日益強烈。為此，董事會秘書注重做好公司信息披露和投資者關系管理工作，通過電話交流、上門拜訪、接待來訪以及召開投資者座談會和組織投資者參觀等多種形式，加強與投資者的溝通和聯(lián)系，促進公司與投資者的交流和互動，增強投資者對公司未來發(fā)展的信心。董事會秘書還作為公司戰(zhàn)略委員會和投資委員會的成員，參與公司發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資方案的擬定等工作。股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督《公司章程》第四十一條中股東大會對董事會的授權投資權限有著明確的規(guī)定。該授權權限符合《公司法》、《股票上市交易規(guī)則》等法律法規(guī)。由公司董事會做出的對外投資的決定都在規(guī)定的授權范圍內(nèi)，沒有超出股東大會對董事會的授權權限。公司監(jiān)事會也對董事會做出的決議進行審議和發(fā)表意見，發(fā)揮有效的監(jiān)督作用。（三）監(jiān)事會 公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度公司制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》。2002年4月18日四屆五次監(jiān)事會議審議通過，2006年3月27日五屆十次監(jiān)事會議修訂。監(jiān)事會的構成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關規(guī)定1）構成：本屆監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，其中大股東華誼集團推薦監(jiān)事二名，內(nèi)部監(jiān)事一名，職工監(jiān)事二名。監(jiān)事會設主席一名，副主席一名。2）來源：由上一屆監(jiān)事會提名，征詢大股東華誼集團意見，經(jīng)監(jiān)事會審議通過，提交股東大會選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任職資格、任免情況公司監(jiān)事會各屆監(jiān)事的選舉，嚴格按照公司章程的規(guī)定，由上一屆監(jiān)事會提名，報大股東華誼集團審核，經(jīng)監(jiān)事會審議通過，提交股東大會選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。2004年～2006年監(jiān)事任免情況：姓 名任職時間免職時間屆 次任職程序備 注沈麗萍第五屆、第六屆股東大會選舉產(chǎn)生陳興浦第五屆、第六屆股東大會選舉產(chǎn)生顧立立第五屆、第六屆股東大會選舉產(chǎn)生葉天福第五屆股東大會選舉產(chǎn)生任屆期滿李愛敏第五屆股東大會選舉產(chǎn)生任屆期滿俞兆鈞第五屆股東大會選舉產(chǎn)生任屆期滿石 衛(wèi)第五屆股東大會選舉產(chǎn)生任屆期滿邵偉大第六屆股東大會選舉產(chǎn)生王鳴春第六屆股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關規(guī)定公司監(jiān)事會議的召集、召開程序符合相關規(guī)定。公司監(jiān)事會嚴格按照公司章程的規(guī)定，由監(jiān)事會主席召集召開監(jiān)事會議。監(jiān)事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規(guī)定公司嚴格按照《公司章程》的相關規(guī)定，于監(jiān)事會議召開前以書面形式向全體監(jiān)事和相關人員發(fā)出會議通知。通知載明會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。監(jiān)事因故不能親自出席會議，授權委托其他監(jiān)事代為出席的，委托書上載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，由委托人簽名和蓋章。監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務時的違法違規(guī)行為無。監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露公司認真做好監(jiān)事會會議記錄和存檔工作，確保監(jiān)事會會議記錄完整、保存安全。監(jiān)事會會議記錄包括：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事姓名；（3）會議議程；（4）監(jiān)事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果；（6）出席監(jiān)事簽名。監(jiān)事會會議記錄當年有監(jiān)事會保存，年底統(tǒng)一歸檔至公司檔案室，確保會議記錄保存完整安全。每次召開監(jiān)事會議后均能在二個工作日內(nèi)在上海證券交易所網(wǎng)站、《上海證券報》、《中國證券報》、《香港商報》上刊登監(jiān)事會議決議公告。在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責，如何行使其監(jiān)督職責在日常工作中，公司監(jiān)事會勤勉盡責，認真行使監(jiān)督職責。3年來，公司監(jiān)事會共召開了十六次會議，列席公司董事會召開的每一次定期會議。監(jiān)事們認真聽取各項議案，提出意見和建議，認真行使監(jiān)事會監(jiān)督職責。同時，監(jiān)事會加強對企業(yè)日常經(jīng)營管理情況的監(jiān)督，參加公司行政例會和生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)調(diào)會，及時了解公司的運營情況，及時對加強應收賬款的管理和追討提出監(jiān)督意見，提高監(jiān)事會的運作效率。監(jiān)事會每年還分別對公司下屬子公司、分公司進行巡視考察，3年來，監(jiān)事會先后巡視考察了助劑廠、達凱塑膠、PVC廠，深化和強化了監(jiān)事會的監(jiān)督作用。（四）經(jīng)理層公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度公司制定有《上海氯堿化工股份有限公司總經(jīng)理工作細則》，經(jīng)四屆二次董事會議審議通過。經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制公司經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人員的產(chǎn)生、招聘，通過競聘方式選出。公司多年來一直采用競聘方式選聘人員，已形成合理的選聘流程和機制，其流程為：、職位職責和權利、工作目標等；；；；；。總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位1）總經(jīng)理簡歷李軍，1959年8月生，工商管理碩士（EMBA），高級經(jīng)濟師。曾任上海天原（集團）有限公司、上海氯堿化工股份有限公司總經(jīng)理助理兼辦公室主任，副總經(jīng)理兼市場部經(jīng)理、常務副總經(jīng)理兼市場部經(jīng)理?，F(xiàn)任公司總經(jīng)理、黨委副書記、上海天原（集團）有限公司黨委副書記。2）來源來自本公司，經(jīng)公開競聘上崗。經(jīng)理層是否能夠對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實施有效控制經(jīng)理層履行對公司忠實、勤勉義務，嚴格按照董事會要求，對日常生產(chǎn)經(jīng)營實施全程控制，具體體現(xiàn)在：1）經(jīng)理層以預算管理為中心，強調(diào)月、旬、周的滾動預算分析，做到及時糾偏，確保生產(chǎn)經(jīng)營始終按預算進度穩(wěn)步實施；2）經(jīng)理層定期組織召開總經(jīng)理辦公會議、行政例會、公司生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)調(diào)會、生產(chǎn)調(diào)度會等經(jīng)營決策性會議，研究決定公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理中的重大問題；高級管理人員嚴格按照總經(jīng)理的授權，主動、積極地主持分管工作，相互支持配合，確保公司各項管理規(guī)范有效運行；3）經(jīng)理層能不斷推進各部門的扁平化管理，完善職能部門設置，實現(xiàn)流程優(yōu)化、管理高效，從而確保了公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的有效控制。經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性經(jīng)理層在任職期內(nèi)能夠保持決策人員的相對穩(wěn)定，2004～2006年，高層管理人員未發(fā)生變化。經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標責任制，在最近任期內(nèi)其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施經(jīng)理層有任期經(jīng)營目標責任制。每年公司年度預算中明確當年經(jīng)營目標，提交董事會、股東大會審議，并通過上海證券交易所網(wǎng)站//。2004年～2006年是中國氯堿行業(yè)發(fā)展最為迅猛、競爭最為激烈的三年。PVC產(chǎn)能年平均增長32％，產(chǎn)量年平均增長26％。其中電石法PVC更異軍突起，爆發(fā)性增長，其權重已占PVC總量的70％。與PVC擴張同期而至的是國際石油價格的持續(xù)走高帶動乙烯價格的飆升，使乙烯法PVC制造成本高于電石法20％以上，電石法的成本優(yōu)勢抑制了PVC整體售價的走高。在原料價格上升和產(chǎn)品價格下降的雙重打擊下，乙烯法PVC企業(yè)步履維艱。與PVC產(chǎn)能擴張相匹配的是燒堿產(chǎn)能超常擴張，燒堿產(chǎn)量從2004年初的年產(chǎn)1100萬噸上升到2006年底的1870萬噸，年平均增長18％，使原有的燒堿供大于求的矛盾進一步加劇。在這嚴峻的形勢下，公司經(jīng)營層審視度勢，沉著應對。首先，從調(diào)整戰(zhàn)略方針方面，變“做強主業(yè)”為“調(diào)整主業(yè)定位，優(yōu)化發(fā)展戰(zhàn)略”，突出了推進新業(yè)的地位，并在戰(zhàn)略實施中加以貫徹；其次，確定市場錯位競爭策略，燒堿和PVC以國際市場為目標市場，依靠公司多年建立起來的良好商業(yè)信譽和銷售網(wǎng)絡，擴大出口優(yōu)勢。燒堿出口抓住國際市場價格回升的機遇，大幅進軍國際燒堿需求量最大的澳洲市場。PVC出口形成與電石法的差異化競爭優(yōu)勢；再次，在生產(chǎn)組織上，打破十年來老生產(chǎn)模式，轉變經(jīng)營理念，把目標從“產(chǎn)量最大化”轉到“效益最大化”。努力研發(fā)高質量、高附加值的產(chǎn)品，以迎合市場的需要，提高核心競爭力。通過一系列的調(diào)整，公司在2005年起氯堿行業(yè)乙烯法制造企業(yè)普遍巨虧的環(huán)境下，盡可能延緩了2005年出現(xiàn)年度虧損和最大限度減少2006年的虧損。， %、 %； %。2005年度公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入412029萬元，％，％；。但從利潤構成來看，對外投資收益（除證券、債券收益）已從2005年起出現(xiàn)回報，％，2006年投資收益1136萬元，%。而到2007年，這種回報還將有明顯上升?？梢哉f2005年開始，公司進入對外投資回報的收獲期。因此，董事會對經(jīng)營層三年中所做出的努力表示贊賞。公司薪酬與考核委員會根據(jù)經(jīng)營層完成董事會確定的年度利潤、凈資產(chǎn)收益率、企業(yè)戰(zhàn)略等情況，每年度結賬確認后，提交董事會批準。經(jīng)營層的薪酬由基薪與考核薪二部分構成，其中考核薪視實際完成情況上下浮動。2004年經(jīng)營層薪酬按120%發(fā)放，2005年按97%發(fā)放，2006年按80%發(fā)放。經(jīng)理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向公司通過制訂和實施《財務聯(lián)簽制度細則》和《重大事項報告制度》、《投資管理規(guī)定》、《投資收益管理辦法》、《申請委托擔保辦法》、《固定資產(chǎn)管理辦法》等公司內(nèi)控制度，明確經(jīng)理層的職權，對公司投資、借款、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置、關聯(lián)交易等事項，嚴格按照涉及的