【文章內(nèi)容簡介】 注銷。公司依照第一款第③項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉讓給職工。總結：1公司持有自己的股份最長的時間（ 一年 ）2公司持有的自己的股份不能（ 分配利潤 ），也沒有（ 表決權 ）。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。（可接受其他公司的股票交易）總結：處分質(zhì)物，實現(xiàn)質(zhì)權時候，將構成內(nèi)幕交易而違法；第二章 合伙企業(yè)法第一節(jié) 普通合伙企業(yè)一．普通合伙企業(yè)設立 有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；總結：有限合伙人可以是無限人；國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位和社會團體（法理：因為他們的背后是公眾利益和國家利益）不可以為普通合伙人；法律法規(guī)禁止從事經(jīng)營的人如國家公務員、法官、檢察官、警察不能成為合伙人。法律依據(jù)：《公務員法》第五十三條　公務員必須遵守紀律，不得有下列行為：　　 （14)從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務；　　二．合伙財產(chǎn)份額質(zhì)押限制。非經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額對外出質(zhì)，否則出質(zhì)無效；企業(yè)對此行為不負責，由出質(zhì)合伙人自己對第三人進行賠償，性質(zhì)為締約過失責任。三、合伙事務執(zhí)行及合伙人的相關權利 （一）合伙企業(yè)事務執(zhí)行除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意： 　??； 　　、主要經(jīng)營場所的地點； 　?。?　??； 　??； 。，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。 還有三項：對外出質(zhì)，對外轉讓份額，入伙退貨還需全部人同意需要合伙人一致同意的事項口訣：名飯外不知增減蛋，只火鵝（只火鵝指的是對外出質(zhì)、對外轉讓份額、入伙退伙）思考：上述事項如果沒有經(jīng)過一致同意，是否有效呢？有效，除對外出質(zhì)外；不可以對抗第三人，因為上述事項可以約定改變表決方式，第三人無法從外部做出判斷，因此，都應當推定有效，企業(yè)都要負責保障善意第三人的利益。（二）競業(yè)的絕對禁止和自我交易的相對禁止等：（公司法中均為相對禁止）第一，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。第二，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 （三）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔第一，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 （注意順序性：約定寫上實繳出資比例均分）第二，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 總結：絕對禁止。法理：違背“義”（四）合伙人向外轉讓份額，除非另有協(xié)議，否則要經(jīng)過其他人一致同意，同等條件保證優(yōu)先購買權。（注意與有限合伙人之間的區(qū)別）四、合伙企業(yè)與第三人關系 （一） 合伙企業(yè)與其債權人的關系：合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任，是為補充無限連帶責任 即清償債務有順序性：先企業(yè)后合伙人，因此推出合伙人有先訴抗辯權（二）雙重優(yōu)先原則：當合伙企業(yè)與合伙人同時分別負債，企業(yè)的錢先還企業(yè)的債，個人的錢先還個人的債。 乙——合伙企業(yè)甲——合伙人A——B詳細解釋：如乙是合伙企業(yè)甲的債權人，B是合伙人A的債權人。當企業(yè)甲的財產(chǎn)不足以償還乙時，乙也可以要求合伙人A承擔無限連帶責任，而此時債權人B也向A追債時，根據(jù)個人的錢先還個人的債，因此債權人B有優(yōu)先受償權。同理：當合伙人A不足以償還B，B也可以執(zhí)行A對合伙企業(yè)的出資，此時如果乙也要求合伙企業(yè)甲還債時，根據(jù)合伙企業(yè)的錢先還合伙企業(yè)的債，因此乙享有優(yōu)先受償權。 （三）合伙人的個人債權人不得以此債權，抵消其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在企業(yè)里面的權利。五、入伙與退伙 （一）入伙入伙的法律后果:新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，入伙協(xié)議可以約定新合伙人可以進行內(nèi)部追償。（二）退伙退伙包括以下四種情形：：合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 　?、藕匣飬f(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； 　?、平?jīng)全體合伙人一致同意； ⑶發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；如移民、逮捕⑷其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。思考：誰退？ 守約方退：聲明退伙是指基于退伙人的單方意思表示而退伙。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。 合伙人違反上述的規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 　?。ㄊ录е拢和嘶锸掠蓪嶋H發(fā)生之日為退伙生效日。合伙人有下列情形之一的，當然退伙： 　?、抛鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳觯?⑵個人喪失償債能力； （負擔不了無限連帶責任。）⑶作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ⑷法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； 總結：1如完人變成了（無限人 ）；2合伙人被錄用為（ 公務員 ）⑸合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行?？偨Y：等于未出資。 部分被執(zhí)行則不用退伙 （過錯導致）：即開除。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：總結： 　?、盼绰男谐鲑Y義務； 　?、埔蚬室饣蛘咧卮筮^失給合伙企業(yè)造成損失； ⑶執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；例如：競業(yè)。 　?、劝l(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴?？偨Y：防止排擠陷害。（三）退伙的后果，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格?？偨Y：非當然繼承，而是重新入伙。在有限合伙里，如果是有限合伙中的有限合伙人死亡，則當然繼承?！　。匣锲髽I(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額： 　?、爬^承人不愿意成為合伙人； 　?、品梢?guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格； ⑶合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。 ，承擔無限連帶責任。 總結：這里指的是退貨前的原因而不是退伙前的債，因此，對退伙前的債要負責，對退伙后的債但原因在退伙前的也要負責。如附條件之債；又如預約合同在先，主合同在后。第二節(jié) 有限合伙企業(yè)（國外叫兩合公司）一、定義有限合伙，即在至少有一名合伙人承擔無限責任的基礎上，允許其他合伙人承擔有限責任的合伙企業(yè)?？偨Y：有限合伙的兩合性質(zhì)體現(xiàn)為：1 普人和有人的合伙 2 無限和有限的合伙 3人合和資合之間的合伙二、有限合伙人的義務：（一）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資，但是有限合伙人不得以勞務出資（跟有限公司要求相同）。有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。 （二）有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式?？偨Y：因此，有限合伙人不要求行為能力；　　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （三）表見普通合伙人：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。 總結：1第三人有（ 舉證 ）義務。2理由：有限合伙人身份（ 未公示 ）還債順序：企業(yè)先還——然后，普人和有人連帶。（四）無權代理：有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。還債順序：企業(yè)先還——普人連帶——企業(yè)和普人向有人追償。三、有限合伙人的權利（相對自由）（一）自己交易自由及其例外：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（二）競業(yè)自由及其例外：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（三）出質(zhì)自由及其例外：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（四）對外轉讓份額自由：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，不需要其他合伙人的同意，但應當提前三十日通知其他合伙人?？偨Y：有人轉讓份額時1，不需要經(jīng)過他人同意；2不需要保障優(yōu)先購買權；3原因在于有人是（ 資合 ）性?！　?五)當然繼承：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 四、合伙人責任性質(zhì)的轉換（一）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。 （二）有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。總結：普人與有人的轉換，對于原來的債都是（ 無限連帶 ），對于此后的債則按照新身份負責。 （三）普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。總結：有伙只剩下普人的轉為普伙；只剩下有人的，解散；普人有人的十大區(qū)別：1有人可以是（無限人 ）；2有人有限責任；3有人不（ 勞務 ）；4有人不（ 職務 ）；5有人當然（ 繼承 ）；6有人可以約定利潤歸部分合伙人；7有人（ 自我交易 ）自由；8有人（ 競業(yè) ）自由；9有人（ 出質(zhì) ）自由；10有人（ 轉讓份額 ）自由。五、 合伙企業(yè)破產(chǎn)制度合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛嗳丝梢砸婪ㄏ蛉嗣穹ㄔ禾岢銎飘a(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。總結：合伙企業(yè)只是用破產(chǎn)程序制度，不適用破產(chǎn)免責制度。第三章 企業(yè)破產(chǎn)法破產(chǎn)企業(yè)法主要脈絡：案件受理破產(chǎn)保護，積極作用（債權申報，債權人要債）此時該企業(yè)叫債務人，該企業(yè)財產(chǎn)叫債務人財產(chǎn)（人格在，不還債，可經(jīng)營）2破產(chǎn)宣告3清算消極作用（還債）該企業(yè)叫債務人或破產(chǎn)企業(yè)，該企業(yè)財產(chǎn)叫破產(chǎn)財產(chǎn)或債務人財產(chǎn)（人格在，只還債，不經(jīng)營）4終結注銷登記（人格最終消滅）破產(chǎn)程序簡介：1兩個主階段：債權申報和清算；2兩個選擇性程序發(fā)生在第一個階段：和解（只能債務人提出來）與重整（1可以由債務人、債權人和債務人十分之一的出資人提出重整。2重整期間限制四大權力：別除權、取回權、分紅權和董監(jiān)高的股權轉讓權。）重整方案擔保債權人有表決權。擔保債權人只對“合分”沒有表決權，合指的是和解協(xié)議，分指的是破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。一、破產(chǎn)程序中的實體權利（一）破產(chǎn)抵銷權債權人在破產(chǎn)申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。（債務人不能主張抵銷）（二）別除權 物權擔保的債權人可以優(yōu)先就擔保物受償。（擔保之債的優(yōu)先受償權）（三）取回權破產(chǎn)的取回權的一點特殊限制規(guī)定：賣方發(fā)運的在途貨物可以取回，但是，買方清償全部貨款的，可以限制取回權。注意：若取回通知在貨物送達之前，則該貨物不可列入破產(chǎn)財產(chǎn)。反之，則不可。二、破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆帐紫龋飘a(chǎn)費用主要包括：人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：　??；　　、變價和分配債務人財產(chǎn)的費用；　　、報酬和聘用工作人員的費用?！　∑浯?，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨骸　。弧　。弧　?；　?。弧　?；。共益?zhèn)鶆帐马椏谠E：朝鮮無核不致?lián)p，注意諧音?？偨Y：共益?zhèn)鶆諔斪⒁獍l(fā)生時間：發(fā)生在受理前，不是共益?zhèn)鶆眨瞧胀▊鶛?，最后還　　最后，破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏膬敻蹲裱韵略瓌t：?！　。刃星鍍斊飘a(chǎn)費用。　　，按照比例清償?？偨Y：破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏亩叩那鍍旐樞颉獠堪聪群?，?nèi)部按比例。第四章 票據(jù)法一、首先學員要搞清楚的是：順匯（買方給賣方錢同時出票）付款人（出票人的工具，一般是指銀行）出票人（買方，前手，債務人） ⑵ ⑴受票人（賣方，后手，債權人）二有因性存在于任何直接前后手之間，可抗辯，依合同法；無因性存在于任何間接前后手之間，不可抗辯。這保障了票據(jù)的流通性，后手不受前手間抗辯的影響。付款必須當日足額，否則拒絕支付，產(chǎn)生追索權，反向的，連帶的（如下圖：54321和出票人對6負連帶責任），單向不可逆的。付款人出票人唯一身份受票人、背書人1（既是前手又是后手，雙重身份）持票人6唯一身份背書人5背書人4背書人3背書人2三、背書 付款人 出票人（一）回頭背書（追索時應越過回頭范圍往前追，當持票人是出票人時，為最大回頭，對任