創(chuàng)業(yè)需知的四大法律(編輯修改稿)
2025-07-16 15:35 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ，很多投資人會(huì)尋求在投資過程中的控制權(quán)或者是影響權(quán)，比如說(shuō)一些傳統(tǒng)的小基金，會(huì)要求占 51% 以上的額，或者說(shuō)需要很多的一票否決權(quán)，甚至比如說(shuō)你的這個(gè)公司動(dòng)用十萬(wàn)人民幣以上的資金，都需要投資人董事的同意和認(rèn)可。有 3 個(gè)很重要的數(shù)字。第一，股東獲得投票權(quán)，你要清楚，在中國(guó)的法律中有三個(gè)數(shù)字，第一個(gè)是 51%，這個(gè)可能大家都知道，你占據(jù)半數(shù)以上的股東會(huì)的投票權(quán)，說(shuō)明你對(duì)這個(gè)公司的控制是在一個(gè)非常好的節(jié)奏當(dāng)中。第二個(gè)是 66%，51% 只是絕大部分的事情，并不是說(shuō)你能完全控制這個(gè)公司，如果說(shuō)你一個(gè)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在前期能夠有 66% 以上的投票權(quán)，那意味著你對(duì)這個(gè)公司幾乎是完全控制的。相對(duì)來(lái)說(shuō)還有一個(gè) 33%，33% 是跟 66% 相對(duì)應(yīng)的，如果說(shuō)你有 34%、35% 以上的投票權(quán)，另外的大股東在做一些事情的時(shí)候，還是需要考慮你的，但是如果你所掌握的股東權(quán)在 30% 以下了，基本上可以認(rèn)為在這個(gè)公司你已經(jīng)失去了話語(yǔ)權(quán)。因?yàn)橛?A 輪、B 輪、C 輪甚至是 D 輪，在每一輪融資的過程中，再加上期權(quán)持等等，創(chuàng)始人的股票和所在比例勢(shì)必會(huì)降到 51%。在這里有幾個(gè)小的提醒。第一如果說(shuō)你是一家做了 VIE 架構(gòu)的公司，并且你的公司非常非常厲害，你在投資人溝通當(dāng)中有非常強(qiáng)的地位，你可以在 A 輪之后考慮一個(gè)東西，叫做 AB 股。這也是為什么阿里巴巴最終選擇在美國(guó)上市而不是香港的一個(gè)核心原因。什么是 AB 股？簡(jiǎn)單可以理解為叫同股不同權(quán)，比如說(shuō)我占這個(gè)公司 10% 的股份，但我可以有它 50%、80% 以上的股票權(quán)。如果是同股同權(quán)，如果我有 10% 股份，我只能擁有 10% 的股票權(quán)。第二，叫做一致性行動(dòng)協(xié)議，比如說(shuō)我這個(gè)公司有很多的合伙人，可能前期有四個(gè)，每個(gè)人的股權(quán)都擁有一定的比例。非常建議你們?cè)诘谝惠喨谫Y開始之前就談明白這個(gè)事情，把你們所有的投票權(quán)給到我，我來(lái)代你們行使，我來(lái)代你們控制這個(gè)公司。在過程當(dāng)中你們可以保障你們的利益，但是對(duì)于公司來(lái)說(shuō)只有一個(gè)聲音。說(shuō)完股東投票權(quán)，下面兩個(gè)可能相對(duì)比較簡(jiǎn)單一點(diǎn)，董事會(huì)席位，一般的標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議當(dāng)中會(huì)有這樣一個(gè)條款，每進(jìn)入一名投資人董事，都需要進(jìn)入一名創(chuàng)始人董事。董事會(huì)是什么樣的行為呢？是一個(gè)基數(shù)的表決席，在這個(gè)表決的會(huì)議當(dāng)中靠舉手，舉手的人數(shù)超過對(duì)方，你就有控制權(quán)。重大的事項(xiàng)否決權(quán)，據(jù)謠
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