【文章內(nèi)容簡介】 　　Consolidation：合并行為或合并后的狀態(tài)，指二個或二個以上的公司合并為一個新設(shè)立的公司，即A公司與B公司合并成為C公司。 　　Take Over：取得控制權(quán)或經(jīng)營權(quán)——并不限于絕對的財產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移。香港《公司收購與合并守則》中文本將Take Over譯為“收購”。 　　Tender Offer：公開收購要約或標(biāo)購，指一個公司向另一個公司的股東提出購買他們所持有的后一公司股份的要約。這種要約有時會附有要約人所能接受的股份最高與最低價格，通常以報紙廣告的形式或以統(tǒng)一郵件的形式向后一公司的所有股東發(fā)出。標(biāo)購的目的在于獲取后一公司的控制權(quán)。在后一公司抵制收購的情況下，這種標(biāo)購也常用于奪取后一公司的經(jīng)營權(quán)。 　　Amalgamation：不同種類間，或不同因素、團體、協(xié)會、聯(lián)盟或公司間的聯(lián)合，以形成一個同質(zhì)的整體或體系。 　　美國公司法對“兼并”的解釋是指一個公司吸收另外一個公司后另外一個公司被解散而不復(fù)存在，其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到存續(xù)公司的行為。 并購涉及眾多的名詞、術(shù)語，有最狹義的、狹義與廣義之分，（陳共，周升業(yè)，吳曉求，1999）。最狹義的并購是指公司法（指《中華人民共和國公司法》）中所定義的吸收合并或新設(shè)合并。狹義的并購是指“一企業(yè)欲將另一正在營運中的企業(yè)納入其集團中或一企業(yè)借兼并其他企業(yè)來擴大市場占有率或進入其他行業(yè)，甚或?qū)⒃撈髽I(yè)分割出售以牟取利益。即除公司法上的吸收合并或新設(shè)合并外，尚包括股權(quán)或資產(chǎn)的購買，而且此種購買不以取得被購買方全部股份或資產(chǎn)為限，僅取得部分資產(chǎn)或股份亦可?！睆V義的企業(yè)并購是“除狹義并購?fù)?，任何企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移（無論是形式上或?qū)嵸|(zhì)上的轉(zhuǎn)移）均包括在內(nèi)” 。本文所采用概念是以上的狹義并購為基礎(chǔ)，表述為通過轉(zhuǎn)移企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)方式來實現(xiàn)企業(yè)擴張和發(fā)展的經(jīng)營手段。這里轉(zhuǎn)移所有權(quán)和控制權(quán)，既包括轉(zhuǎn)移全部所有權(quán)和資產(chǎn)的吸收合并或新設(shè)合并，也包括取得部分股權(quán)和資產(chǎn)的一定程度控制權(quán)轉(zhuǎn)移。其目的是實現(xiàn)企業(yè)擴張和發(fā)展。聶祖榮：我國公司戰(zhàn)略并購及其障礙 通過合資進入新經(jīng)營領(lǐng)域也是一種戰(zhàn)略選擇形式。通過合資經(jīng)營有助于合資方進入彼此的經(jīng)營領(lǐng)域，共同經(jīng)營，共擔(dān)風(fēng)險，從而使雙方在生產(chǎn)經(jīng)營上緊密聯(lián)系，實現(xiàn)雙方資源與能力互補，達到共同發(fā)展的目的。42 收縮戰(zhàn)略收縮戰(zhàn)略（Retrenchment strategy）意味著減小經(jīng)營規(guī)?；蚨嘣?jīng)營的范圍。其中，企業(yè)從某一經(jīng)營領(lǐng)域撤退，可選擇的方式包括：收割（Harvest strategy），指企業(yè)盡可能地從企業(yè)經(jīng)營單位中收回現(xiàn)金的戰(zhàn)略。其戰(zhàn)略行為包括嚴格削減甚至終止投資，減少設(shè)備維修，減少或停止研究開發(fā)和廣告宣傳活動，減少產(chǎn)品品種規(guī)格，縮減使用的分銷渠道，實行整體的收縮政策，以便在清算前增加經(jīng)營單位的短期現(xiàn)金流量。清算（Liquidation），指企業(yè)由于無力清償債務(wù)而停止?fàn)I業(yè)進行清理（首先將全部資產(chǎn)變?yōu)楝F(xiàn)金，然后按優(yōu)先次序清償債務(wù)，最后如有剩余再按優(yōu)先順序及原來的股本數(shù)額按比例還給股東）。清理分自動清理和強制清理。前者一般由股東決定，后者須由法庭判定。清算是所有戰(zhàn)略抉擇中最為痛苦的一種。對于單一經(jīng)營企業(yè)來說，清算意味著結(jié)束了企業(yè)的生存；對于多種經(jīng)營企業(yè)來說，清算意味著關(guān)閉一定數(shù)量的經(jīng)營單位和解雇一批員工。在繼續(xù)經(jīng)營毫無希望的情況下，早期的清算比被迫破產(chǎn)對股東的利益更為有利。否則，企業(yè)在該領(lǐng)域中繼續(xù)經(jīng)營下去，只能耗盡自己的資源。放棄（Divestiture），指企業(yè)在衰退初期就把經(jīng)營不善的經(jīng)營單位或業(yè)務(wù)出讓（如賣掉一個子公司或收回在子公司的股本與子公司脫離），最大限度地收回投資。在實施放棄戰(zhàn)略時，企業(yè)要把握時機中國人民大學(xué)工商管理學(xué)院、會計系:同等學(xué)力申請碩士學(xué)位綜合水平統(tǒng)考工商管理學(xué)科考前輔導(dǎo)(第二版)[M]. 北京:中國人民大學(xué)出版社,2001:196197.。43 穩(wěn)定戰(zhàn)略穩(wěn)定戰(zhàn)略（Stability strategy）指企業(yè)力圖在一個受控的狀態(tài)下維持目前的經(jīng)營規(guī)?；虮３值退僭鲩L。在組織經(jīng)歷了一個迅速、混亂的成長階段后，管理者往往采取穩(wěn)定戰(zhàn)略以整合其經(jīng)營單位并確保公司的經(jīng)營效果。44 組合戰(zhàn)略組合戰(zhàn)略（Combination strategy）即公司同時實行兩種或兩種以上前面提到的戰(zhàn)略。制定公司層戰(zhàn)略的成功方法之一是BCD 矩陣。BCD 矩陣是Boston consulting Group于20世紀70年代初期開發(fā)出的一種投資組合分析方法。這種方法是將每一個經(jīng)營單位標(biāo)在一個兩維的矩陣圖中，從而顯示哪一個經(jīng)營單位能夠提供高額的潛在收益，哪一個經(jīng)營單位是組織資源的漏斗。其中，橫軸代表企業(yè)在行業(yè)中的相對市場份額地位，即企業(yè)某項業(yè)務(wù)的市場份額與這個市場中最大競爭對手市場份額之比。高市場份額地位（）意味著該項業(yè)務(wù)在所在行業(yè)中競爭地位強，在市場中處于領(lǐng)先地位；縱軸表示行業(yè)市場增長率，即企業(yè)所在行業(yè)某項業(yè)務(wù)前后兩年市場銷售額增長的百分比。這一增長率表示每項經(jīng)營業(yè)務(wù)所在市場的相對吸引力（在分析中，其分界線為10%）。圖中縱坐標(biāo)與橫坐標(biāo)的交點表示企業(yè)的一項經(jīng)營業(yè)務(wù)或產(chǎn)品，圓圈面積的大小表示該業(yè)務(wù)或產(chǎn)品的收益與企業(yè)全部收益的比。中國人民大學(xué)工商管理學(xué)院、會計系:同等學(xué)力申請碩士學(xué)位綜合水平統(tǒng)考工商管理學(xué)科考前輔導(dǎo)(第二版)[M]. 北京:中國人民大學(xué)出版社,2001:171174.相對市場份額市場 高 低增 高 吉星業(yè)務(wù) 問號業(yè)務(wù)長 ☆ ？率 低 現(xiàn)金牛業(yè)務(wù) 瘦狗業(yè)務(wù) BCD矩陣根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)或產(chǎn)品的行業(yè)市場增長率和企業(yè)相對市場份額標(biāo)準，BCD 矩陣可以把企業(yè)全部經(jīng)營業(yè)務(wù)定位在四個象限之中：⑴高增長弱競爭地位的“問題”業(yè)務(wù)（Question marks）。這個象限的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)處于一個新的迅速增長的行業(yè)，但相對市場份額地位低。前者決定了企業(yè)需要大量投資以支持其生產(chǎn)經(jīng)營活動，后者決定了其能夠生成的資金很少。因此，這種產(chǎn)品或業(yè)務(wù)處于最差的現(xiàn)金流量狀態(tài)，風(fēng)險性強，可能成為“吉星”業(yè)務(wù)，也可能失敗。因此，對于問題業(yè)務(wù)，企業(yè)須對取投資前景進行分析，判斷其轉(zhuǎn)移到“吉星”業(yè)務(wù)所需要的投資量，分析其未來的盈利性，從而決定其是否值得進一步投資。⑵高增長強競爭地位的“吉星”業(yè)務(wù)（Stars）。這個區(qū)域的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)處于快速增長的市場上，并且擁有占據(jù)支配地位的市場份額?！凹恰睒I(yè)務(wù)是誘人的，在增長和獲利方面均有著極好的長期機會。但它們是企業(yè)資源的主要消費者，需要大量投資。一般而言，為了保護或擴展“吉星”業(yè)務(wù)，使其在增長的市場上占據(jù)主導(dǎo)地位，企業(yè)應(yīng)在短期內(nèi)優(yōu)先提供它們所需的資源，支持其繼續(xù)發(fā)展。⑶低增長強競爭地位的“現(xiàn)金牛”業(yè)務(wù)（Cash cows）。這類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)處于成熟的低速增長市場上，市場地位有利，盈利率高。因為這類產(chǎn)品不再需要大量投資于廣告宣傳和生產(chǎn)擴張，因此公司可以獲得豐厚的現(xiàn)金流量，并用于支持其它業(yè)務(wù)的發(fā)展。不過，“現(xiàn)金?！睒I(yè)務(wù)的增長前景是有限的。⑷低增長弱競爭地位的“瘦狗”業(yè)務(wù)（Dogs）。這類業(yè)務(wù)處于飽和的市場上，競爭激烈，可獲利性很低，經(jīng)營績效不佳，只能為企業(yè)帶來少量利潤。一般地，如果這種業(yè)務(wù)還能自我維持，應(yīng)縮小經(jīng)營范圍，加強內(nèi)部管理；如果已徹底失敗，沒有扭轉(zhuǎn)的可能性，企業(yè)應(yīng)及早采取措施，清理業(yè)務(wù)或退出經(jīng)營。BCD 矩陣分析的目的是幫助企業(yè)確定自己的總體戰(zhàn)略。在總體戰(zhàn)略選擇上，BCD 矩陣有兩點重要貢獻：⑴該矩陣有助于直觀地分析每項經(jīng)營業(yè)務(wù)在競爭中的地位，使企業(yè)了解它的作用或任務(wù)，從而有選擇地、集中地運用企業(yè)有限的資金；⑵有助于企業(yè)確定經(jīng)營業(yè)務(wù)的投資組合，并為幫助人們理解性質(zhì)各異的業(yè)務(wù)及確定戰(zhàn)略資源分配的優(yōu)先次序提供了一種分析框架。比較理想的投資組合是企業(yè)有較多的“明星”和“現(xiàn)金牛”業(yè)務(wù)，少數(shù)的“問題”業(yè)務(wù)和極少數(shù)的“瘦狗”業(yè)務(wù)。BCD 矩陣研究表明：犧牲短期利潤以獲取市場份額的公司，往往能夠產(chǎn)生最高的長期利潤。因此，管理當(dāng)局應(yīng)當(dāng)從“現(xiàn)金?！鄙砩蠑D出盡可能多的“奶”來，把“現(xiàn)金?！睒I(yè)務(wù)的新投資限制在必要的水平上，而利用“現(xiàn)金牛”產(chǎn)生的大量現(xiàn)金投資于“吉星”業(yè)務(wù)。對于“瘦狗”業(yè)務(wù)不存在戰(zhàn)略問題，這些業(yè)務(wù)一般應(yīng)當(dāng)出讓或者尋找機會清理變現(xiàn)，不值得保留或追加投資。出售“瘦狗”業(yè)務(wù)獲得的現(xiàn)金可以用來收購或資助“問題”業(yè)務(wù)。最難做出的決策是“問題”業(yè)務(wù)。管理當(dāng)局應(yīng)當(dāng)限制投機性業(yè)務(wù)的數(shù)量。但是，實踐中BCD 矩陣也有一定局限性。首先，企業(yè)確定各業(yè)務(wù)的市場增長率和相對市場份額是比較困難的。其次，將企業(yè)業(yè)務(wù)劃分為四種類型，相對來說有些過于簡單化。再次，BCD 矩陣中市場地位與獲利之間的關(guān)系也會因行業(yè)和細分市場的不同而發(fā)生變化。最后，經(jīng)營業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略評價，僅僅依靠市場增長率和相對市場份額是不夠的，還需要考慮行業(yè)技術(shù)水平等其他指標(biāo)。5 事業(yè)層戰(zhàn)略框架：波特競爭戰(zhàn)略理論這個層次的戰(zhàn)略關(guān)心的是如何進行競爭。上述三種戰(zhàn)略也適用于這一層次（如同時生產(chǎn)幾代產(chǎn)品的企業(yè)），但不同的是他們不是通過開拓或放棄某些業(yè)務(wù)來實現(xiàn)的，而是通過競爭行為來實現(xiàn)的。事業(yè)層戰(zhàn)略制定的兩種基本模式，一是波特競爭戰(zhàn)略理論，二是產(chǎn)品生命周期理論。這里我們主要介紹波特競爭戰(zhàn)略理論。51 產(chǎn)業(yè)分析波特（Michael Porter）通過對一些商業(yè)組織的研究，認為某些產(chǎn)業(yè)確實具有內(nèi)在的高利潤率，但這并意味著處于“瘦狗”產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)就不能大量賺錢。他認為任何企業(yè)都可能取得成功，關(guān)鍵找到正確的戰(zhàn)略，獲得競爭優(yōu)勢。他認為，任何產(chǎn)業(yè)都存在著5種基本競爭力量，這5種基本競爭力量的狀況及其綜合強度，引發(fā)產(chǎn)業(yè)內(nèi)在經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的變化，從而決定著產(chǎn)業(yè)內(nèi)部競爭的激烈程度，決定著產(chǎn)業(yè)中活動獲得利潤的最終潛力，即潛在的盈利性D?？思{,C[M],1997:5062.，[美]戴維貝贊可,戴維德雷諾夫,馬克[M].北京:北京大學(xué)出版社,1999:.212215.。⑴現(xiàn)有企業(yè)之間的競爭現(xiàn)有企業(yè)的競爭是指市場內(nèi)在位企業(yè)為爭奪市場占有率而進行的競爭及產(chǎn)業(yè)內(nèi)競爭行為的強度。它強調(diào)公司通過降低價格、產(chǎn)品創(chuàng)新、廣告、賒銷或者促銷活動等不斷追求優(yōu)于競爭者的經(jīng)營績效。不過，市場上也可能只有很少的競爭活動，公司滿足于其占有的市場份額，他們無意于通過挑起價