【文章內(nèi)容簡介】 甲方代表組成的項目協(xié)調(diào)委員會。任何一方均可在通知另一方后更換項目協(xié)調(diào)委員會成員。該委員會的所有決定均應(yīng)得到委員會全體成員的一致通過。 本合同履行中所產(chǎn)生的任何問題或爭議應(yīng)及時遞交運營協(xié)調(diào)委會，通過友好協(xié)商，尋求共同接受的解決方法。若運營協(xié)調(diào)委員會在合理期限內(nèi)未能達(dá)成解決方案，則適用本合同第 條爭議解決的約定。 履行義務(wù) 項目公司應(yīng)服從社會公共利益，根據(jù)市政府及甲方的要求配合履行本項目涉及的社會公益性事業(yè)所應(yīng)盡的義務(wù)。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同18第九條 項目公司的成立及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制 項目公司成立 本合同簽署之后，乙方應(yīng)與南京水務(wù)集團(tuán)有限公司共同簽署與本合同附件二所附版本一致的《項目公司合資協(xié)議》和《項目公司章程》 ，并于本合同簽署之后的二十（20）日內(nèi)與南京水務(wù)集團(tuán)有限公司依據(jù)上述《項目公司合資協(xié)議》和《項目公司章程》在南京市行政區(qū)域范圍內(nèi)共同出資成立注冊資本不低于初始投資總額百分之三十（30%）的有限責(zé)任公司【中外合資版：注冊資本不低于初始投資總額三分之一（1/3 ） 】 ； 項目公司注冊資本金應(yīng)在項目公司成立日（營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日）之后的三（3）個工作日內(nèi)一次性繳清，且在注冊資本金繳清后的三（3）個工作日內(nèi)，項目公司應(yīng)通過與甲方簽署補充協(xié)議的方式繼承乙方在本合同項下的權(quán)利與義務(wù)。 股權(quán)變更的限制 股權(quán)變更包括項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及項目公司的實際控股股東的變更，股權(quán)變更可能是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它方，或是收購其它公司的股權(quán)或者增發(fā)新股等方式。項目公司的實際控股股東系指直接或間接持有項目公司股權(quán)比例達(dá)到絕對控股或相對控股的股東，其中絕對控股指所占股權(quán)比例達(dá)到百分之五十（50%）或以上；相對控股指所占股權(quán)比例雖不足百分之五十（50%） ，但是股東中持股比例最高并具有實際控 制權(quán)的股東； 在本項目合作期限內(nèi)，上述股權(quán)變更或可能導(dǎo)致股權(quán)變更的情形，均須向甲方報告并獲得甲方書面同意后方可實行。項目公司應(yīng)向甲方提交股權(quán)變更的書面申請材料（闡明變更原因、變更方式、擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例（如有） 、意向受讓方（如有）情況等書面材料）以及項目公司或股權(quán)變南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同19更所涉及母公司股東會同意該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面決議； 除上述股權(quán)變更或可能導(dǎo)致股權(quán)變更的情形應(yīng)獲得甲方書面同意外，在項目合作期限內(nèi)，如中標(biāo)社會資本各級控股母公司的控股股東發(fā)生變更，中標(biāo)社會資本也應(yīng)在該等變更發(fā)生前及時向甲方報備。控股母公司和控股股東指持有下級子公司股權(quán)比例達(dá)到百分之五十（50%）或以上或持有股權(quán)比例雖不足百分之五十（50%） ，但是股東中持股比例最高并具有實際控制權(quán)的股東； 從乙方簽署本合同之日起的五（5）年內(nèi)，中標(biāo)社會資本在項目公司的股權(quán)及中標(biāo)社會資本的實際控股股東不得發(fā)生變化，除非這種轉(zhuǎn)讓是項目公司為履行本協(xié)議項下的擔(dān)保且被人民法院或仲裁機構(gòu)強制執(zhí)行或為中國法律所要求，或是法院、法庭或具有適當(dāng)管轄權(quán)的政府部門所命令的轉(zhuǎn)讓。中標(biāo)社會資本的實際控股股東系指直接或間接持有中標(biāo)社會資本股權(quán)比例達(dá)到絕對控股或相對控股的股東，其中絕對控股指所占股權(quán)比例達(dá)到百分之五十（50%）或以上；相對控股指所占股權(quán)比例雖不足百分之五十（50%） ，但是股東中持股比例最高并具有實際控制權(quán)的股東 ；盡管有上述約定，上述股權(quán)變更的限制不應(yīng)限制項目公司的股東將其所持有的項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，也不得限制中標(biāo)社會資本的實際控股股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，但中標(biāo)社會資本的關(guān)聯(lián)方應(yīng)具備資格預(yù)審文件及招標(biāo)文件中對轉(zhuǎn)讓方的資格條件及要求，且項目公司仍應(yīng)按照第 條的約定向甲方提交申請，受讓方還應(yīng)以書面形式明示，在其成為項目公司股東或中標(biāo)社會資本的實際控股股東后，督促并確保項目公司繼續(xù)承擔(dān)本協(xié)議項下的義務(wù)，否則甲方有權(quán)予以否決。 南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同20第十條 履約擔(dān)保 特許經(jīng)營權(quán)費付款保證金 本合同簽署之后的十（10）日內(nèi)，中標(biāo)社會資本應(yīng)向甲方支付付款保證金，以保證項目公司依據(jù)《特許經(jīng)營授權(quán)書》的要求向南京市財政局支付特許經(jīng)營權(quán)費； 付款保證金擔(dān)保至項目公司向南京市財政局支付全部特許經(jīng)營權(quán)費后屆滿，如項目公司在此期間未發(fā)生違約情形的，甲方應(yīng)在項目公司向南京市財政局付清全部特許經(jīng)營權(quán)費之日起十（10）個工作日內(nèi)，無息退還付款保證金給中標(biāo)社會資本。 運營維護(hù)保函 自本項目合作期限開始后的每個運營年度的前第一（1）個月內(nèi)（合作期第一年為移交日期一個月內(nèi)） ，乙方應(yīng)向甲方提交運營維護(hù)保函作為合作期限的運營維護(hù)擔(dān)保，該等運營維護(hù)保函的擔(dān)保有效期為一年，以保證乙方在此期間依據(jù)本合同要求履行運營和維護(hù)義務(wù)。如發(fā)生運營維護(hù)保函被提取事項的，乙方應(yīng)在提取后十（10）日內(nèi)予以補足或重新提交同等金額的運營維護(hù)保函。如乙方未能予以及時補足，且在經(jīng)甲方兩（2）次催告仍未能補足的，甲方有權(quán)提前終止本合同； 乙方按照上述 第 條提交的最后一期的運營維護(hù)保函擔(dān)保至反向移交日屆滿，如乙方在此期間未發(fā)生違約情形的，甲方應(yīng)在本項目反向移交日后的十（10）個工作日內(nèi)，解除乙方在本合同項下提交的運營維護(hù)保函的相應(yīng)數(shù)額。 移交維修保函 南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同21 在本項目反向移交日前，乙方應(yīng)向甲方提交移交維修保函作為移交維修擔(dān)保，該移交維修保函的擔(dān)保有效期為十二（12）個月，如發(fā)生移交維修保函被提取事項的，乙方應(yīng)在提取后十（10）日內(nèi)予以補足或重新提交同等金額的履約擔(dān)保； 移交維修保函擔(dān)保至反向移交日起十二（12）個月屆滿，如乙方在此期間未發(fā)生違約情形的，甲方應(yīng)在本項目反向移交日起十二（12）個月屆滿后的十（10）個工作日內(nèi)，解除乙方在本合同項下提交的移交維修保函的相應(yīng)數(shù)額。 提取履約擔(dān)保不當(dāng)如果甲方發(fā)生扣除或提取乙方提交之履約擔(dān)保的行為后，乙方通過本合同爭議解決機制確定甲方無權(quán)扣除或提取的，則甲方應(yīng)退還已扣除或提取的金額，并應(yīng)支付自扣除之日至退還之日的利息，該利息參照屆時中國人民銀行同期存款利率予以執(zhí)行。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同22第十一條 保險 保險義務(wù) 在整個項目合作期限內(nèi)，乙方應(yīng)購買并維持本合同 第 條所要求的保險，確保其持續(xù)有效； 乙方應(yīng)督促保險公司或其代理人在投?；蚶m(xù)保后盡快向甲方提供保險憑證，以證明乙方已按本合約定取得保單并支付保費； 乙方在任何時候不得作出或允許任何其他人作出任何可能導(dǎo)致保險全部或部分失效、可撤銷、中止或受損害的行為； 當(dāng)發(fā)生任何可能影響保險或其項下的任何權(quán)利主張的情況或事件時，乙方應(yīng)立即書面通知甲方； 未經(jīng)甲方同意，乙方不得取消保單、不續(xù)展保單或?qū)Ρ巫髦卮笮薷?，重大修改包括對保險范圍、責(zé)任限制以及免賠范圍等做出的實質(zhì)性變更； 如果乙方不購買或維持本合同所要求的保險，甲方有權(quán)代為購買，購買費用從應(yīng)付乙方的污水處理服務(wù)費或從運營維護(hù)擔(dān)保中提取。 需購買的險種乙方在充分評估項目投資和運營風(fēng)險后，根據(jù)適用法律的規(guī)定，并結(jié)合項目的實際情況，決定項目合作期限需要購買的保險險種。在合理的商業(yè)條件下，應(yīng)遵照可保風(fēng)險均應(yīng)投保的原則進(jìn)行投保。在合作期內(nèi)，乙方至少應(yīng)當(dāng)自費足額投保下述險種： 財產(chǎn)一切險（廠房、設(shè)備、設(shè)施及附屬建筑物）保險金額：根據(jù)項目設(shè)施價值及保險機構(gòu)的規(guī)定足額繳納。保險期間：以年為單位，可續(xù)延。被保險人：公用水務(wù)。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同23 公眾責(zé)任險保險金額：根據(jù)項目設(shè)施價值及保險機構(gòu)的規(guī)定足額繳納。保險期間：以年為單位，可續(xù)延。被保險人：項目公司。 其他合理險種。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同24第十二條 守法義務(wù)及法律變更和政府行為 守法義務(wù)甲、乙雙方履行本合同應(yīng)遵守適用法律的規(guī)定。 法律變更和政府行為 法律變更指在本合同生效后，任何適用法律的實施、頒布、修改、廢除或?qū)ζ浣忉尰驁?zhí)行的任何變動等，該等變更將對合同各方在本合同項下的權(quán)利義務(wù)或經(jīng)濟(jì)利益造成重大不利影響； 政府行為指南京市上級政府部門的國有化、征收及征用等政府行為。如南京市政府部門貫徹執(zhí)行上級政府部門決定、命令等的行為，亦屬于本處所指的政府行為； 發(fā)生法律變更和政府行為時，甲、乙雙方應(yīng)迅速協(xié)商并做出必要的調(diào)整，以恢復(fù)各方在本合同項下權(quán)利義務(wù)的履行及經(jīng)濟(jì)利益，如雙方經(jīng)協(xié)商未能就調(diào)整方案達(dá)成一致或無法通過調(diào)整恢復(fù)各方在本合同項下權(quán)利義務(wù)及經(jīng)濟(jì)利益，則任一方有權(quán)根據(jù)本合同 第 條的約定終止本合同。 不視為法律變更及政府行為的情形南京市政府或其部門或南京市政府下級政府頒布的適用法律的變更或政府行為不視為本合同項下的法律變更和政府行為，如發(fā)生該等法律變更或政府行為應(yīng)構(gòu)成“甲方違約事件”，乙方可以通過違約條款及提前終止機制等進(jìn)行救濟(jì)。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同25第十三條 不可抗力 不可抗力事件 不可抗力指任何一方無法預(yù)見、控制、經(jīng)合理努力仍無法避免或克服的、導(dǎo)致其無法履行合同項下的義務(wù)的情形，包括但不限于臺風(fēng)、地震、洪水等自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭、罷工、騷亂等社會異常現(xiàn)象，以及各方不能合理預(yù)見和控制的任何其他情形； 法律變更或政府行為不視為本合同項下的不可抗力事件。 不可抗力事件發(fā)生期間各方權(quán)利和義務(wù) 本合同任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本合同義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，免除全部或部分違約責(zé)任，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要措施以減少因不可抗力造成的損失。任何一方在違約行為之后發(fā)生不可抗力情形的，不免除該方違約責(zé)任； 發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本合同。 不可抗力事件的處理 聲稱受到不可抗力事件影響的一方必須在不可抗力事件發(fā)生后或在通訊條件已恢復(fù)后立即通知另一方并在十五（15）日內(nèi)以書面形式通知本合同另一方并提供關(guān)于不可抗力事件的詳情及其因受不可抗力事件影響不能或不能充分、及時、適當(dāng)履行本合同項下義務(wù)的詳細(xì)說明，并提供不可抗力發(fā)生地權(quán)威機構(gòu)（如有）就不可抗力事件的發(fā)生出具的證明文件。如果不存在前述權(quán)威機關(guān)或該機構(gòu)不出具證明，則該方應(yīng)提供其它證明不可抗力發(fā)生的證據(jù)。受到不可抗力事件影響的一方未能履行前述通知及提供證明文件義務(wù)的，不得主張免于承擔(dān)違約責(zé)任；南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同26 發(fā)生不可抗力事件時，各方需承擔(dān)各自就不可抗力所支出的必要費用； 如不可抗力事件全部或部分阻止任一方履行其在本合同項下義務(wù)的時間連續(xù)超過三十（30）日或在三百六十五（365）日內(nèi)累計超過六十（60）日，雙方必須在達(dá)到上述連續(xù)或者累計期間之日起六十（60）日內(nèi)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本合同。如果雙方不能就繼續(xù)履行本合同達(dá)成一致，則任一方有權(quán)根據(jù)本合同 第 條約定終止本合同； 發(fā)生不可抗力時，乙方仍應(yīng)盡最大努力保證污水處理服務(wù)的持續(xù)。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同27第十四條 甲方的監(jiān)督與臨時接管 甲方的監(jiān)督權(quán)甲方有權(quán)充分了解乙方履行本合同的情況并對乙方履行本合同的情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，但甲方的監(jiān)督權(quán)應(yīng)依據(jù)本合同的約定行使，除非合同另有約定，甲方行使監(jiān)督權(quán)，不能影響本項目的正常實施。 中期評估 中期評估為每三至五年一次，從項目設(shè)施移交日起算； 中期評估由甲方發(fā)起，組織乙方及相關(guān)行政主管部門有關(guān)專家或者第三方機構(gòu)組成評估小組對雙方的履約情況進(jìn)行評估； 評估小組在評估結(jié)束后十五日內(nèi)向甲方提交評估報告，內(nèi)容包括：項目運行狀況、本合同和《污水處理服務(wù)協(xié)議》的合規(guī)性、適應(yīng)性和合理性、對已發(fā)現(xiàn)問題的風(fēng)險評估、應(yīng)對措施等。中期評估報告應(yīng)同時報財政部門備案； 對于評估小組提出的本合同和《污水處理服務(wù)協(xié)議》的修改或完善建議，甲方有權(quán)決定是否予以采納，若予以采納，則由甲方與乙方屆時協(xié)商確定相關(guān)條款的修改或完善，該等修改或完善與本合同及《污水處理服務(wù)協(xié)議》具有同等法律效力。 甲方臨時接管的權(quán)利 乙方違約情形下的臨時接管乙方在本項目合作期限內(nèi)有下列行為之一的，甲方有權(quán)責(zé)令其限期改正，逾期不改的，甲方或政府指定的其它機構(gòu)有權(quán)對本項目實施臨時接管：（1） 擅自以出售、轉(zhuǎn)讓、出租、抵押等方式處置項目設(shè)施，或在項目設(shè)施上設(shè)置其他權(quán)利限制的，導(dǎo)致本項目不能正常運營的；南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同28（2） 擅自停業(yè)、歇業(yè)，嚴(yán)重影響社會公共利益和公共安全的；（3） 因管理不善發(fā)生重大質(zhì)量、生產(chǎn)安全事故的，導(dǎo)致本項目不能正常運營的；（4） 因經(jīng)營管理不善等原因，造成財務(wù)狀況嚴(yán)重惡化，導(dǎo)致本項目不能正常運營的；（5） 存在重大安全隱患且拒不整改，危及或者可能危及公共利益、公共安全的；（6） 乙方法人主體資格終止或被撤銷的；（7） 法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。 乙方未違約情形下的臨時接管雖然乙方不存在本合同項下的違約行為，但如發(fā)生如下情形，甲方或政府指定的其它機構(gòu)有權(quán)對本項目實施臨時接管：（1） 存在嚴(yán)重危及人身健康安全、財產(chǎn)安全或環(huán)境安全的重大風(fēng)險；（2） 發(fā)生緊急情況，甲方合理認(rèn)為該緊急情況會導(dǎo)致人員傷亡、嚴(yán)重財產(chǎn)損失或造成環(huán)境污染；（3） 法律、法規(guī)、