【正文】 地使用方式在合作期限內(nèi)，乙方無償使用本項目用地，但若隨政策調(diào)整導(dǎo)致本項目土地使用方式發(fā)生改變并產(chǎn)生相關(guān)費用，應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)，具體補償方式雙方另行協(xié)商。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同10第五條 項目融資 乙方的融資責(zé)任乙方應(yīng)自行負(fù)責(zé)本項目的融資，融資金額應(yīng)足以保證支付本項目特許經(jīng)營權(quán)費，并滿足項目合作范圍的要求。 前提條件的期限南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同9 甲、乙雙方應(yīng)促使本合同第 條所述的前提條件于 2022 年 12 月 31 日之前實現(xiàn)； 雙方應(yīng)在最后期限前合理地盡力盡快促使上述各前提條件的實現(xiàn)。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同7第三條 PPP 項目的范圍和期限 項目概況本項目污水處理廠位于繞城公路外運糧河與土城頭路交叉處的秦淮區(qū)高橋村，目前設(shè)計能力 20 萬立方米/日，其中一期工程于 2022 年 9 月建成投運，規(guī)模 10 萬立方米/日，采用 A2O 工藝；二期工程于 2022 年底改擴(kuò)建完成，擴(kuò)建后日處理能力增至 20 萬立方米，同時一、二期工程進(jìn)行了一級 A 提標(biāo)改造，出水水質(zhì)達(dá)到國家 《城鎮(zhèn)污水處理廠污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》一級 A 標(biāo)準(zhǔn)。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同5第二條 聲明與保證 甲方的聲明與保證甲方在此向乙方聲明并保證： 甲方已充分理解本合同背景和目的，并承諾按合同相關(guān)約定執(zhí)行本合同； 甲方為依據(jù)中華人民共和國法律成立的法人，甲方已獲得了本合同附件一南京市人民政府批復(fù)，依法有權(quán)簽署本合同并完全有能力承擔(dān)和履行本合同項下的各項義務(wù)； 代表甲方簽署本合同的合同簽署人已經(jīng)獲得簽署本合同所需的必要的權(quán)力或授權(quán)； 本合同的簽署和履行不違反甲方的授權(quán)文件和其組織規(guī)則中的任何內(nèi)容或與之相沖突，也不違反其應(yīng)當(dāng)遵守的任何適用法律或?qū)ζ渚哂屑s束力的合同性文件或安排，或與之相沖突； 甲方在簽署本合同時，除已經(jīng)向乙方充分披露的信息以外，不存在任何對甲方簽署及履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁或其它爭議（包括將要發(fā)生或可能發(fā)生的訴訟、仲裁或其它爭議） 在本合同合作期限內(nèi)，如發(fā)生內(nèi)部機(jī)構(gòu)調(diào)整或者職能轉(zhuǎn)變整導(dǎo)致甲方不再作為本項目的主管部門，則應(yīng)由屆時主管部門享有并承擔(dān)本合同項下的所有權(quán)利和義務(wù)。不可抗力 指本合同 第 14 條的定義。反向移交指本項目合作期限結(jié)束或本合同提前終止后，由乙方按照本合同的約定將項目設(shè)施及其經(jīng)營權(quán)移交給政府或其指定機(jī)構(gòu)。中國 指中華人民共和國大陸地區(qū)；僅為本合同之目的，未包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。投標(biāo)文件 中標(biāo)社會資本參與本項目投標(biāo)競爭提交給甲方的投標(biāo)文件。移交 指公用水務(wù)按照本合同及《經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將項目設(shè)施及其經(jīng)營權(quán)移交給乙方。前提條件 指本合同 第 條約定的內(nèi)容。南京市城東污水處理廠污水處理廠除非另有約定，本合同所指南京市城東污水處理廠/污水處理廠為南京市城東污水處理廠一、二期工程。待中標(biāo)社會資本與南京水務(wù)集團(tuán)有限公司成立項目公司，并由項目公司與甲方簽署本合同的補充協(xié)議后，乙方即指項目公司。鑒于：（1） 為推動城市基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)投融資體制的創(chuàng)新，同時引進(jìn)先進(jìn)管理和技術(shù)、提高城市基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)的服務(wù)理念和服務(wù)效率，南京市人民政府決定實施南京市城東污水處理廠 PPP 項目，以 TOT 的運作方式轉(zhuǎn)讓南京市城東污水處理廠經(jīng)營權(quán)，從而引入社會資本參與南京市城東污水處理廠的運營、維護(hù)和污水處理服務(wù)；（2） 根據(jù)本合同附件一《南京市人民政府關(guān)于南京市城東、仙林污水處理廠政府與社會資本合作運作方案的批復(fù)》 ，南京市人民政府授權(quán)甲方負(fù)責(zé)南京市城東污水處理廠 PPP 項目的具體實施，甲方通過公開招標(biāo)的方式確定乙方為本項目的中標(biāo)人；（3） 中標(biāo)社會資本應(yīng)按照適用法律規(guī)定及本合同的約定，與南京水務(wù)集團(tuán)有限公司在南京市行政區(qū)域范圍內(nèi)共同出資成立項目公司，項目公司注冊后，通過與甲方簽署補充協(xié)議的方式繼承中標(biāo)社會資本在本合同項下的權(quán)利和義務(wù)。本項目 指南京市城東污水處理廠 PPP 項目，包括項目設(shè)施的運營、維護(hù)及提供污水處理服務(wù)。公用水務(wù) 指南京公用水務(wù)有限公司。移交日 指《經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中移交日的定義。謹(jǐn)慎運營慣例指在中國的大部分污水處理廠投資運營商為建設(shè)運營類似于本項目的項目所采用或接受的慣例、方法和做法以及采用的國際慣例和方法。適用法律指所有適用的中國法律、法規(guī)、規(guī)章和各級政府和政府部門頒布的政策性文件、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)規(guī)范以及所有其它適用的強制性要求；為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同4反向移交日 合作期限結(jié)束時，指合作期限結(jié)束之次日；本合同提前終止時，指反向移交備忘錄簽署之日。培訓(xùn)指乙方免費為甲方或其指定機(jī)構(gòu)培訓(xùn)技術(shù)、管理等人員，確保本項目合作期限結(jié)束時，甲方或其指定機(jī)構(gòu)在反向移交后能繼續(xù)維持本項目正常運營。 乙方的聲明與保證乙方在此向甲方聲明并保證： 乙方已充分理解本合同背景和目的，并承諾按合同相關(guān)約定執(zhí)行本合同；南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同6 乙方為依據(jù)注冊地法律成立的法人或法人聯(lián)合體，乙方已經(jīng)依據(jù)適用法律及公司章程的規(guī)定完成了簽署本合同所需的全部必要內(nèi)部行動，依法有權(quán)簽署本合同并完全有能力承擔(dān)和履行本合同項下的各項義務(wù)； 代表乙方簽署本合同的合同簽署人已經(jīng)獲得簽署本合同所需的必要授權(quán)； 乙方若為法人聯(lián)合體，在項目公司通過與甲方簽署補充協(xié)議的方式繼承乙方在本合同項下的權(quán)利和義務(wù)前，聯(lián)合體各方應(yīng)對本合同項下的義務(wù)向甲方承擔(dān)連帶責(zé)任； 本合同的簽署和履行不違反乙方的授權(quán)文件和其組織規(guī)則中的任何內(nèi)容或與之相沖突，也不違反其應(yīng)當(dāng)遵守的任何適用法律或?qū)ζ渚哂屑s束力的合同性文件或安排，或與之相沖突； 乙方在簽署本合同時，除已經(jīng)向甲方充分披露的信息以外，不存在任何對乙方簽署及履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁或其它爭議（包括將要發(fā)生或可能發(fā)生的訴訟、仲裁或其它爭議） 。 項目的范圍 甲、乙雙方就本項目的合作范圍為：乙方在合作期限內(nèi)負(fù)責(zé)項目設(shè)施的運營、維護(hù)并提供污水處理服務(wù)以取得相應(yīng)收益，合作期限結(jié)束后乙方將項目設(shè)施及其經(jīng)營權(quán)無償移交給政府或其指定機(jī)構(gòu)； 甲方承諾與乙方就本項目的合作范圍在合作期限內(nèi)是獨家的、排他的，甲方在合作期限內(nèi)不會就本項目的合作范圍內(nèi)的全部或部分內(nèi)容與其它任何一方合作； 未經(jīng)甲方事先書面同意，在合作期限內(nèi)，乙方不得從事本項目經(jīng)營范圍以外的其他任何經(jīng)營活動，且不得為任何第三方提供污水處理服務(wù)。任何一方若在任何時間知道可能導(dǎo)致上述任何前提條件不能實現(xiàn)的情況，應(yīng)立即將有關(guān)詳情以書面形式通知另一方，雙方應(yīng)緊密配合促使有關(guān)前提條件早日實現(xiàn)。 融資擔(dān)保經(jīng)甲方書面同意，乙方可通過在本項目的污水處理服務(wù)費收費權(quán)或其它權(quán)益上設(shè)置抵質(zhì)押以獲得本項目投資、運營及維護(hù)之目的融資，相關(guān)貸款、借款協(xié)議應(yīng)及時提交甲方備案。 土地使用限制乙方應(yīng)僅為本項目之目的使用項目用地，乙方不得以轉(zhuǎn)讓、出租等方式處置項目土地使用權(quán)，亦不能在項目土地使用權(quán)上設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)和其他權(quán)利限制，包括任何種類的抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)益或其他權(quán)利、主張或利益。項目設(shè)施還包括乙方在合作期限內(nèi)為運營及維護(hù)污水處理廠所有大修及重置的設(shè)備和設(shè)施、建筑物、構(gòu)筑物等。年度經(jīng)營計劃包括但不限于項目設(shè)施的生產(chǎn)維護(hù)及大修更新計劃、運營維護(hù)資金計劃等，中長期經(jīng)營計劃在作出后的十（10）個工作日內(nèi)，報送甲方備案； 本項目合作期限內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)于每個運營年 12 月 31 日前向甲方及水務(wù)集團(tuán)提交本年度經(jīng)營情況報告并保證報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確。 乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)施、設(shè)備的情況確定設(shè)施設(shè)備定期檢修、維護(hù)和大修的標(biāo)準(zhǔn)和程序，編制并不斷完善項目設(shè)施檢修與維護(hù)手冊，有計劃地對設(shè)施設(shè)備進(jìn)行必要和及時的維護(hù)，使其處于良好的運營狀態(tài)并能夠安全穩(wěn)定地按照規(guī)定的出水水質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)等處理污水，并實現(xiàn)各項考核指標(biāo)的穩(wěn)定達(dá)標(biāo)。 項目設(shè)施的大修 除非本合同有特別的約定，在整個合作期限內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)按照本合同的約定對項目設(shè)施進(jìn)行大修，并承擔(dān)因此發(fā)生的所有費用； 乙方應(yīng)當(dāng)在計劃檢修前三十（30）日報甲方及水務(wù)集團(tuán)具體的檢修時間南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同15安排； 在合作期限內(nèi)，乙方應(yīng)根據(jù)年度經(jīng)營計劃中的維護(hù)及大修更新計劃及檢修和維護(hù)手冊的規(guī)定，對項目設(shè)施定期進(jìn)行大修。乙方在實施該等重置前，應(yīng)當(dāng)提前三十日將擬采購設(shè)備的規(guī)格、型號、價格和性能等情況報甲方及水務(wù)集團(tuán)審核同意； 乙方在本項目合作期限內(nèi)依據(jù)上述 第 條約定進(jìn)行重置的項目設(shè)施，屬于本合同項下的項目設(shè)施，其所有權(quán)歸項目設(shè)施權(quán)屬方所有，乙方對該等項目設(shè)施的使用限制，適用本合同 第 條的約定； 重置后，乙方應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)的技術(shù)文件進(jìn)行存檔保管并同時報甲方及水務(wù)集團(tuán)備案。 存入維修資金帳戶的金額，經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)，乙方可提取用于補足以后任一個運營年度里對項目設(shè)施大修和重置所需的實際投入與投標(biāo)文件中大修和重置費用的使用計劃間的差額。 本合同履行中所產(chǎn)生的任何問題或爭議應(yīng)及時遞交運營協(xié)調(diào)委會，通過友好協(xié)商，尋求共同接受的解決方法。 股權(quán)變更的限制 股權(quán)變更包括項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及項目公司的實際控股股東的變更，股權(quán)變更可能是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它方，或是收購其它公司的股權(quán)或者增發(fā)新股等方式。中標(biāo)社會資本的實際控股股東系指直接或間接持有中標(biāo)社會資本股權(quán)比例達(dá)到絕對控股或相對控股的股東，其中絕對控股指所占股權(quán)比例達(dá)到百分之五十（50%）或以上；相對控股指所占股權(quán)比例雖不足百分之五十（50%） ，但是股東中持股比例最高并具有實際控制權(quán)的股東 ；盡管有上述約定，上述股權(quán)變更的限制不應(yīng)限制項目公司的股東將其所持有的項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，也不得限制中標(biāo)社會資本的實際控股股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，但中標(biāo)社會資本的關(guān)聯(lián)方應(yīng)具備資格預(yù)審文件及招標(biāo)文件中對轉(zhuǎn)讓方的資格條件及要求，且項目公司仍應(yīng)按照第 條的約定向甲方提交申請，受讓方還應(yīng)以書面形式明示，在其成為項目公司股東或中標(biāo)社會資本的實際控股股東后，督促并確保項目公司繼續(xù)承擔(dān)本協(xié)議項下的義務(wù)，否則甲方有權(quán)予以否決。如乙方未能予以及時補足，且在經(jīng)甲方兩（2）次催告仍未能補足的，甲方有權(quán)提前終止本合同； 乙方按照上述 第 條提交的最后一期的運營維護(hù)保函擔(dān)保至反向移交日屆滿，如乙方在此期間未發(fā)生違約情形的，甲方應(yīng)在本項目反向移交日后的十（10）個工作日內(nèi)，解除乙方在本合同項下提交的運營維護(hù)保函的相應(yīng)數(shù)額。 需購買的險種乙方在充分評估項目投資和運營風(fēng)險后，根據(jù)適用法律的規(guī)定，并結(jié)合項目的實際情況，決定項目合作期限需要購買的保險險種。被保險人：公用水務(wù)。 其他合理險種。 不視為法律變更及政府行為的情形南京市政府或其部門或南京市政府下級政府頒布的適用法律的變更或政府行為不視為本合同項下的法律變更和政府行為，如發(fā)生該等法律變更或政府行為應(yīng)構(gòu)成“甲方違約事件”，乙方可以通過違約條款及提前終止機(jī)制等進(jìn)行救濟(jì)。 不可抗力事件的處理 聲稱受到不可抗力事件影響的一方必須在不可抗力事件發(fā)生后或在通訊條件已恢復(fù)后立即通知另一方并在十五（15）日內(nèi)以書面形式通知本合同另一方并提供關(guān)于不可抗力事件的詳情及其因受不可抗力事件影響不能或不能充分、及時、適當(dāng)履行本合同項下義務(wù)的詳細(xì)說明，并提供不可抗力發(fā)生地權(quán)威機(jī)構(gòu)（如有）就不可抗力事件的發(fā)生出具的證明文件。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同27第十四條 甲方的監(jiān)督與臨時接管 甲方的監(jiān)督權(quán)甲方有權(quán)充分了解乙方履行本合同的情況并對乙方履行本合同的情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，但甲方的監(jiān)督權(quán)應(yīng)依據(jù)本合同的約定行使，除非合同另有約定，甲方行使監(jiān)督權(quán)，不能影響本項目的正常實施。 乙方未違約情形下的臨時接管雖然乙方不存在本合同項下的違約行為，但如發(fā)生如下情形，甲方或政府指定的其它機(jī)構(gòu)有權(quán)對本項目實施臨時接管：（1） 存在嚴(yán)重危及人身健康安全、財產(chǎn)安全或環(huán)境安全的重大風(fēng)險；（2） 發(fā)生緊急情況，甲方合理認(rèn)為該緊急情況會導(dǎo)致人員傷亡、嚴(yán)重財產(chǎn)損失或造成環(huán)境污染；（3） 法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。上述賠償不應(yīng)超過違約方在簽訂本合同時預(yù)見或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的損害、損失、支出或責(zé)任；（2）非違約方必須采取合理措施減輕或最大程度地減少違約方違反本合同引起的損失，并有權(quán)從違約方獲得為謀求減輕和減少損失而發(fā)生的任何合理費用。 甲乙雙方協(xié)商一致提前終止本合同。 本合同因上述 第 條至第 條約定事件終止的，應(yīng)根據(jù)該等事件發(fā)生的原因依據(jù)上述 第 條約定計算提前終止補償金。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同34第十六條 反向移交 期滿時的反向移交 本項目合作期限屆滿，乙方將項目設(shè)施無償返還給政府或其指定機(jī)構(gòu)，即期滿時的反向移交； 本項目合作期限期滿十二（12）個月前，甲方與乙方應(yīng)組建反向移交委員會，由反向移交委員會制定本項目反向移交方案，乙方應(yīng)對甲方指定的人員予以培訓(xùn)，以便其在本項目反向移交后能夠承擔(dān)本項目的技術(shù)