【正文】 南京市城東污水處理廠PPP 項目合同二〇一五年九月目 錄第一條 定義與解釋 .......................................................................................................................2第二條 聲明與保證 .......................................................................................................................5第三條 PPP 項目的范圍和期限 .................................................................................................7第四條 前提條件 ............................................................................................................................8第五條 項目融資 .........................................................................................................................10第六條 項目用地 .........................................................................................................................11第七條 污水處理廠經營權轉讓 ...............................................................................................12第八條 運營與維護 .....................................................................................................................13第九條 項目公司的成立及股權轉讓的限制 ..........................................................................18第十一條 履約擔保 .....................................................................................................................20第十二條 保險 ..............................................................................................................................22第十三條 守法義務及法律變更和政府行為 ..........................................................................24第十四條 不可抗力 .....................................................................................................................25第十五條 甲方的監(jiān)督與臨時接管 ...........................................................................................27第十六條 違約、提前終止及終止后處理機制 ......................................................................30第十七條 反向移交 .....................................................................................................................34第十八條 爭議解決及法律適用 ................................................................................................37第十九條 其它 ..............................................................................................................................38南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同1本合同于 2022 年【】月【】日由下列雙方在南京市簽訂：甲方：南京市住房和城鄉(xiāng)建設委員會，系按照中華人民共和國法律正式組織和存續(xù)的南京市人民政府的污水處理行業(yè)主管部門，其住所為南京市廣州路 185 號，法定代表人為周金良；乙方：【中標社會資本】 ，系按照其注冊地法律設立、登記、注冊及運作的有限責任公司，其住所為 ，法定代表人/授權代表為 。待中標社會資本與南京水務集團有限公司成立項目公司，并由項目公司與甲方簽署本合同的補充協(xié)議后，乙方即指項目公司。鑒于：（1） 為推動城市基礎設施和公用事業(yè)投融資體制的創(chuàng)新，同時引進先進管理和技術、提高城市基礎設施和公用事業(yè)的服務理念和服務效率，南京市人民政府決定實施南京市城東污水處理廠 PPP 項目，以 TOT 的運作方式轉讓南京市城東污水處理廠經營權，從而引入社會資本參與南京市城東污水處理廠的運營、維護和污水處理服務；（2） 根據本合同附件一《南京市人民政府關于南京市城東、仙林污水處理廠政府與社會資本合作運作方案的批復》 ，南京市人民政府授權甲方負責南京市城東污水處理廠 PPP 項目的具體實施，甲方通過公開招標的方式確定乙方為本項目的中標人；（3） 中標社會資本應按照適用法律規(guī)定及本合同的約定，與南京水務集團有限公司在南京市行政區(qū)域范圍內共同出資成立項目公司，項目公司注冊后，通過與甲方簽署補充協(xié)議的方式繼承中標社會資本在本合同項下的權利和義務。甲方經南京市人民政府授權，與乙方本著平等、自愿和互利的原則，根據《中華人民共和國合同法》 、 《政府與社會資本合作模式操作指南（試行） 》 、 《政府采購法》等相關法律規(guī)定，及甲方招標文件、乙方投標文件等的約定，經共同協(xié)商一致，特訂立本合同。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同2第一條 定義與解釋 定義為本合同之目的，除非本合同另有約定，下列名詞或術語在本合同下具有下列含義：本合同指由甲乙雙方共同簽署的《南京市城東污水處理廠PPP 項目合同 》及其附件，以及日后可能簽署的任何前述合同之補充/修改協(xié)議和附件。南京市城東污水處理廠污水處理廠除非另有約定，本合同所指南京市城東污水處理廠/污水處理廠為南京市城東污水處理廠一、二期工程。本項目 指南京市城東污水處理廠 PPP 項目，包括項目設施的運營、維護及提供污水處理服務。項目公司即中標社會資本按照適用法律規(guī)定及本合同的約定，與水務集團在南京市行政區(qū)域范圍內共同出資成立的有限責任公司。項目設施 指依據本合同 第 7 條約定的項目資產。前提條件 指本合同 第 條約定的內容。公用水務 指南京公用水務有限公司。合作期限 指依據本合同 第 條約定的期限。違約 指本合同一方未能履行其在本合同項下的任何義務或履行義務不符合本合同約定。移交 指公用水務按照本合同及《經營權轉讓協(xié)議》的約定將項目設施及其經營權移交給乙方。移交日 指《經營權轉讓協(xié)議》中移交日的定義。工作日 指除雙休日和中國法定節(jié)假日之外的日期。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同3政府部門指中央及各級地方人民政府及其職能部門，中國的任何司法或軍事當局，或具有各級政府行政管理功能的其他行政實體，以及前述部門授權行使職權的機構。投標文件 中標社會資本參與本項目投標競爭提交給甲方的投標文件。謹慎運營慣例指在中國的大部分污水處理廠投資運營商為建設運營類似于本項目的項目所采用或接受的慣例、方法和做法以及采用的國際慣例和方法。關聯(lián)方與一方有關時，指該方直接或間接擁有百分之五十（50％）或以上股權的法律實體，或直接或間接擁有該方百分之五十（50％）或以上股權的法律實體，或與該方同樣均被一共同的第三方直接或間接擁有百分之五十（50％）或以上股權的法律實體。法律變更指在本合同生效后，任何適用法律的實施、頒布、修改、廢除或對其解釋或執(zhí)行的任何變動等，該等變更將對合同各方在本合同項下的權利義務或經濟利益造成重大不利影響。中國 指中華人民共和國大陸地區(qū)；僅為本合同之目的，未包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。適用法律指所有適用的中國法律、法規(guī)、規(guī)章和各級政府和政府部門頒布的政策性文件、技術標準、技術規(guī)范以及所有其它適用的強制性要求；為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例。履約擔保指乙方依據本合同 第 11 條的約定提交的擔保其履行本合同、 《污水處理服務協(xié)議》 、 《經營權轉讓協(xié)議》項下的履約保證金或履約保函。若乙方提交的為履約保函的，則該等保函需同時為國內知名銀行開具的、無追索的、不可撤銷的保函。反向移交指本項目合作期限結束或本合同提前終止后，由乙方按照本合同的約定將項目設施及其經營權移交給政府或其指定機構。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同4反向移交日 合作期限結束時，指合作期限結束之次日；本合同提前終止時，指反向移交備忘錄簽署之日。政府行為指南京市上級政府部門的國有化、征收及征用等政府行為。如南京市政府部門貫徹執(zhí)行上級政府部門決定、命令等行為，亦屬于本處所指的政府行為。不可抗力 指本合同 第 14 條的定義。培訓指乙方免費為甲方或其指定機構培訓技術、管理等人員，確保本項目合作期限結束時，甲方或其指定機構在反向移交后能繼續(xù)維持本項目正常運營。檔案資料本項目施工、檢查、試驗、運營等過程中形成的應當歸檔保存的所有文件，包括所涉及的合同、協(xié)議、備忘錄、會議紀要、信函、圖紙、表格、計算書、說明書、錄音錄像、計算機軟件及其它資料等。 解釋 “日” 、 “月” 、 “年”均指公歷的日、月、年； “元” 指人民幣元； “包括” 指包括但不限于； “一方” 、 “雙方” 指本合同的一方或雙方，并且包括經允許的替代該方的人或該方的受讓人； 本合同中的標題僅為參考所設，不應視為對合同條款的解釋； 任何合同或文件包括經修訂、更新、補充或替代后的該合同或文件； 本合同的各個組成部分都具有同等的法律效力。南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同5第二條 聲明與保證 甲方的聲明與保證甲方在此向乙方聲明并保證： 甲方已充分理解本合同背景和目的，并承諾按合同相關約定執(zhí)行本合同； 甲方為依據中華人民共和國法律成立的法人，甲方已獲得了本合同附件一南京市人民政府批復，依法有權簽署本合同并完全有能力承擔和履行本合同項下的各項義務； 代表甲方簽署本合同的合同簽署人已經獲得簽署本合同所需的必要的權力或授權； 本合同的簽署和履行不違反甲方的授權文件和其組織規(guī)則中的任何內容或與之相沖突，也不違反其應當遵守的任何適用法律或對其具有約束力的合同性文件或安排，或與之相沖突； 甲方在簽署本合同時，除已經向乙方充分披露的信息以外，不存在任何對甲方簽署及履行本合同產生重大不利影響的訴訟、仲裁或其它爭議（包括將要發(fā)生或可能發(fā)生的訴訟、仲裁或其它爭議） 在本合同合作期限內，如發(fā)生內部機構調整或者職能轉變整導致甲方不再作為本項目的主管部門，則應由屆時主管部門享有并承擔本合同項下的所有權利和義務。 乙方的聲明與保證乙方在此向甲方聲明并保證： 乙方已充分理解本合同背景和目的，并承諾按合同相關約定執(zhí)行本合同；南京市城東污水處理廠 PPP 項目PPP 項目合同6 乙方為依據注冊地法律成立的法人或法人聯(lián)合體，乙方已經依據適用法律及公司章程的規(guī)定完成了簽署本合同所需的全部必要內部行動，依法有權簽署本合同并完全有能力承擔和履行本合同項下的各項義務； 代表乙方簽署本合同的合同簽署人已經獲得簽署本合同所需的必要授權； 乙方若為法人聯(lián)合體，在項目公司通過與甲方簽署補充協(xié)議的方式繼承乙方在本合同項下的權利和義務前，聯(lián)合體各方應對本合同項下的義務向甲方承擔連帶責任； 本合同的簽署和履行不違反乙方的授權文件和其組織規(guī)則中的任何內容或與之相沖突，也不違