有限責(zé)任公司章程參考樣本(設(shè)董事會)(編輯修改稿)
2025-07-04 01:21 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況，董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由全體股東提名董事候選人后，由董事會提交股東大會選舉，由全體股東提名監(jiān)事候選人后，由監(jiān)事會提交股東大會選舉。股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當對每一個董、監(jiān)事候選人逐個進行表決，改選的董、監(jiān)事提案獲得通過后，新任董、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。第七章 董事、董事會第四十六條 公司董事為自然人第四十七條 《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事，國家公務(wù)人員不得兼任公司的董事。第四十八條 公司董事選舉與更換應(yīng)由股東推薦，提交股東會選舉與批準。第四十九條 每名董事須經(jīng)代表二分之一以上有表決權(quán)的股東通過，董事任期3年，任期屆滿后，可連選連任，董事在任屆期滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第五十條 董事應(yīng)遵守國家法律和公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得違反《公司法》第五十九條、第六十條、第六十一條、第六十二條、第六十三條有關(guān)規(guī)定。第五十一條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理的認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應(yīng)先聲明其立場和身份。第五十二條 董事可以在任屆期滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)向公司董事會提交書面辭職報告。第五十三條 本章程對董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。董事會界定以下人員為公司的其他高級管理人員，董事會秘書、總監(jiān)、財務(wù)負責(zé)人。第五十四條 公司設(shè)董事會，對股東會負責(zé)。第五十五條 本公司董事會由5名董事組成，設(shè)董事長1名。公司董事長由董事會過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。第五十六條 董事會行使下列職權(quán)： 負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 決定公司內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置，決定員工工資水平和分配方案； 制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、審核決算方案； 制訂公司的利潤分配方案及彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行債券的方案； 制訂公司章程修改方案； 制訂公司發(fā)展規(guī)劃及財務(wù)、人事、業(yè)務(wù)等基本管理制度和內(nèi)部控制制度； 擬定公司合并、分立、解散的方案；1 經(jīng)董事長提名、聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)總監(jiān)職責(zé)為監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和日常收支情況，對公司財務(wù)狀況進行定期或者不定期檢查、直接對董事會負責(zé)）及進入控股參股企業(yè)董事會董事人選，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理或除財務(wù)總監(jiān)以外的其他總監(jiān)、財務(wù)負責(zé)人，并決定上述人員報酬和獎懲事項。1 對公司所有對外投資事項做出決議；1 對公司對外提供保證、抵押及其他方式的擔(dān)保做出決議；1 研究決定對董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總監(jiān)等的授權(quán)，聽取公司總經(jīng)理的匯報并檢查總經(jīng)理的工作；1 決定聘任獨立的審計機構(gòu)對公司進行定期及不定期的審計；1 對金額為人民幣50萬元或其等值貨幣以上，或在一個會計年度內(nèi)累計金額達人民幣100萬元或其等值貨幣以上的固定資產(chǎn)購買或其他處置方式做出決議，對金額為人民幣50萬元或其等值貨幣以下，或在一年會計年度內(nèi)累計金額為人民幣100萬元或其等值貨幣以下的固定資產(chǎn)購買或其他處置方式授權(quán)董事長做出決策；1 對金額為人民幣2000萬元或其等值貨幣以上，或在一個會計年度內(nèi)累計金額達人民幣500萬元或其等值貨幣以上的借款事項做出決議，對金額為人民幣200萬元或其等值貨幣以下，或在一年會計年度內(nèi)累計金額為人民幣500萬元或其等值貨幣以下的借款事項授權(quán)董事長做出決策；第五十七條 董事會議事規(guī)則： 董事會每年至少召開二次會議，會議由二分之一以上的董事出席方可舉行，會議由董事長召集并主持，于會議召開10日前通知全體董事，臨時董事會可根據(jù)實際需要隨時召開。 董事會對重大投資項目，應(yīng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，報股東會批準。 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在3日內(nèi)召集臨時董事會會議：A、 董事長認為必要時；B、 三分之一以上董事提議時；C、 監(jiān)事會提議時；D、 總經(jīng)理提議時。 董事會表決方式為舉手表決或書面（傳真）表決，采用書面（傳真）表決方式時，經(jīng)董事簽字后生效。董事會實行一人一票記名表決制度，每名董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議須經(jīng)全體董事二分之一以上通過，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有裁決權(quán)。 董事會會議，應(yīng)由董事長主持召開，董事因事不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍，董事會會議記錄由出席人員簽名后歸檔。 董事未出席亦未委托其它董事出席的，該董事此次會議的投標視為放棄。 董事無故連續(xù)2次未能出席也不委托其他董事出席董事會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)建議股東大會予以撤換。 董事會會議由專人作出會議記錄，并由出席會議的董事簽名。 董事有權(quán)要求在記錄上記載表決時該董事的反對或其他意見，董事會決議違反國家法律、法規(guī)和公司章程，致使公司遭受嚴重損失的
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