【文章內(nèi)容簡介】 ，外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）收入是個由事先合同決定的常數(shù)，而該常數(shù)又由債權(quán)資產(chǎn)數(shù)目決定。）那么比值(θ/ξ)也可引申出另一含義：即債權(quán)資產(chǎn)在企業(yè)資產(chǎn)總額中的比例。因此，筆者可以判定：隨著債權(quán)資產(chǎn)比例的增加，或者說外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）投入占企業(yè)資產(chǎn)比例的提高，外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）具有不斷增加監(jiān)督努力的愿望。在實際情況中，筆者可以理解為：內(nèi)外部人動態(tài)博弈的關(guān)鍵環(huán)節(jié)是外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）具有撤資威脅的力量，即要求內(nèi)部人盡心盡力，在出現(xiàn)不良跡象時要求其改正行為偏差，否則將撤回借貸資本（可以有事先的制度安排）。因此這樣的動態(tài)博弈就是：第一階段外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）決定（不監(jiān)督、監(jiān)督）；第二階段內(nèi)部人決定（努力（改善行為）、不努力（不改善行為））。外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）的撤資威脅是否可靠取決于債權(quán)資產(chǎn)在企業(yè)總資產(chǎn)中的比例。存在以下兩種情況：第一，當(dāng)債權(quán)資產(chǎn)或信托資產(chǎn)只占總資產(chǎn)的一小部分，不足以影響企業(yè)的經(jīng)營時，內(nèi)部人沒有必要去考慮外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）的威脅，即使撤資也無所謂；而對于外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）而言也不會真的撤資，因為無論如何內(nèi)部人也不會理睬自己的意見，這樣做只會將損失提前甚至最大化。這時，（不監(jiān)督，不努力（不改善行為））就是一個子博弈精煉納什均衡解。第二，當(dāng)債權(quán)資產(chǎn)或信托資產(chǎn)大到足以影響企業(yè)的繼續(xù)生存發(fā)展時，內(nèi)部人就不得不考慮外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）的意見，否則外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）撤資將直接導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗。同時，由于投入占企業(yè)資產(chǎn)份額較大，外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）也會加大監(jiān)督力度。此時，（監(jiān)督，努力（改善行為））就是一個子博弈精煉納什均衡解。通過以上的博弈模型，筆者證明了隨著債權(quán)資本或信托資產(chǎn)比重的增加，外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）有加大監(jiān)督力度的欲望。聯(lián)系到中國信托公司負(fù)債率較高的實際情況，筆者認(rèn)為在信托公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計中引入外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）因素，既是外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）的自身愿望，也是公司治理績效的制度基礎(chǔ)。二、中國信托公司的高能多元優(yōu)化治理模式建設(shè)通過以上的模型論證，筆者認(rèn)為中國信托公司的治理模式應(yīng)當(dāng)由股東、外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）以及公司內(nèi)部的人力資本（包括經(jīng)理和普通員工）這三個主體，以及外部市場、監(jiān)管機構(gòu)（如銀監(jiān)會）等構(gòu)成內(nèi)外部高能多元優(yōu)化共同治理的模式。其中，股東和人力資本將派出代表參加董事會等決策機構(gòu)并視各自的貢獻(xiàn)程度來分享形成的組織租金（實際中的結(jié)果可能由雙方的談判能力決定，但談判能力歸根到底取決于各自的能力與貢獻(xiàn)）。人力資本通過進(jìn)入決策機構(gòu)，其治理職能在傳統(tǒng)工會的基礎(chǔ)上得到進(jìn)一步的拓展，而且可以分享組織租金，比如通過ESOP（員工持股計劃）；而外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）則通過事前、事中和事后的監(jiān)督制衡作用來促使公司內(nèi)部人盡心盡責(zé)，完成一系列合同并推進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，從而確保外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）的利益不受損害，在筆者的模式設(shè)計中，信托公司的外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）利益可以由獨立董事來代表。并且獨立董事占董事會的比例應(yīng)當(dāng)有一個最低標(biāo)準(zhǔn)。這樣，筆者設(shè)計的中國信托公司的高能多元優(yōu)化治理模式同現(xiàn)行的治理模式有了很大的不同。這一模式大致如下圖2所示：監(jiān)事會分支機構(gòu)管理部門業(yè)務(wù)部門外部監(jiān)管力量董 事 會出資者（股東）勞動（雇員）內(nèi)部董事（股東、雇員代表）獨立董事（外部人代表）總 裁圖2 我國信托公司治理的模式設(shè)計股東（董事會）的治理作用股東對企業(yè)的治理歸結(jié)于對企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分享。股東掌握企業(yè)部分的剩余控制權(quán)即股東通過股東大會形成決議，選舉代表進(jìn)入董事會行使其治理權(quán)力。而股東的剩余索取權(quán)則是股東擁有分享企業(yè)剩余收入（或簡化為企業(yè)純利潤）的權(quán)力。筆者設(shè)計的高能多元優(yōu)化治理模型也同樣遵循這個原則，只是剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)都由股東和企業(yè)員工來分享，而并非被股東所獨占。從目前中國信托公司的現(xiàn)狀來看，可以采取以下一些措施保障股東參與信托公司治理的權(quán)力。(1)、 股權(quán)分散化從理論上看，好的公司治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)該是所有權(quán)相對分散但有一定集中度，企業(yè)應(yīng)存在占有較大股份的投資者，而這些投資者對公司行使控制權(quán)（Shleifer and Vishny，1997）。從國外大型投資銀行的實際情況來看，大多具有股權(quán)分散的特點。美國前五大投資銀行中，第一大股東持股比重超過5%的只有1家。十大投資銀行中第一大股東持股比重超過5%的也只有3家；%；TD Waterhouse Group, %。如以投資銀行前五大股東持股比重作為股權(quán)集中度的衡量指標(biāo)，%，%。股權(quán)的分散化可以保證股東權(quán)益與風(fēng)險的協(xié)調(diào)統(tǒng)一，防止個別大股東對公司的操縱行為。這反映在中國信托公司中就是避免國有大股東“一股獨大”的現(xiàn)實問題。長期以來國有股東“一股獨大”的狀況非常嚴(yán)重。處于絕對控股或相對控股的國有資產(chǎn)股東可以實現(xiàn)在公司中的“超強控制”，行政任命和選派董事（長）及高層管理人員，直接干預(yù)經(jīng)營決策，重大經(jīng)營決策呈現(xiàn)非程序化和隨意性；另一方面，由于國家直屬機關(guān)和國家產(chǎn)權(quán)主體的不確定性，國有資產(chǎn)代言人個人目標(biāo)與作為股東的目標(biāo)存在沖突，導(dǎo)致委托人對代理人的控制弱化，公司高層管理人員又存在“內(nèi)部人控制”，損害股東利益的隱患。股權(quán)分散弱化了國有股東的控制力，從一定程度上真正實現(xiàn)了政企分開，使企業(yè)能夠真正成為市場經(jīng)濟中的行為主體；與此同時，存在多個股東的局面可以使國有股東享有“搭便車”的好處，自然解決“所有者缺位”，激勵不明等問題。（2）、 委員會職能 股東行使企業(yè)治理權(quán)力的一項重要工具是選舉代表進(jìn)入董事會。而董事會的許多職能都是通過下設(shè)各項委員會來完成的。因此，保障股東的治理權(quán)力需要設(shè)立科學(xué)的董事會結(jié)構(gòu)（包括內(nèi)獨立董事的比例及各項委員會的設(shè)置）。從董事會的兩項主要功能來看，一項功能是檢查和監(jiān)督公司的長期投資戰(zhàn)略(Fama amp。 Jensen，1983)。為了解決決策問題，公司董事會傾向于成立財務(wù)委員會(Finance Committee)和長期戰(zhàn)略委員會(Longterm Investment Committee)，或稱戰(zhàn)略發(fā)展委員會(Strategic Development Committee)。董事會決策功能治理功能財務(wù)委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會審計委員會薪酬委員會圖 94 董事會職能與下屬委員會財務(wù)委員會負(fù)責(zé)督察公司的年度財務(wù)政策和程序，制定公司有關(guān)分紅和融資的建議，同時監(jiān)控公司雇員養(yǎng)老金的經(jīng)營業(yè)績。長期戰(zhàn)略委員會則評估和批準(zhǔn)公司的長期投資戰(zhàn)略及項目。在這兩個委員會從事工作，董事需要時間和與公司相關(guān)的專業(yè)特長，這恰恰是內(nèi)部董事的特長。因為內(nèi)部人能夠向董事會提供有關(guān)公司經(jīng)營和長期投資決策所需要的專業(yè)化的、有價值的信息，以便董事會評估和批準(zhǔn)公司的長期戰(zhàn)略，因而公司傾向于在這兩個委員會設(shè)置和增加較大比例的內(nèi)部董事。實證研究中發(fā)現(xiàn)，財務(wù)委員會和長期戰(zhàn)略委員會中內(nèi)部董事的比例與公司的會計業(yè)績及股票市值存在正向關(guān)系，并且相對于減少內(nèi)部董事在這兩個委員會中的比例的公司來說，增加內(nèi)部董事在這兩個委員會中的比例的公司能獲得較高的當(dāng)期股票收益和投資回報(Klein，1998)。在股東選舉董事會成員并且承擔(dān)各項委員會職責(zé)的同時，必須堅持股東大會對董事會的制約力，堅持董事會的獨立性工作。保證公司決策和高級管理人員的產(chǎn)生和更換由相關(guān)法律程序決定，總經(jīng)理由董事長提請董事會聘任或解聘，并對董事長負(fù)責(zé)。規(guī)避主管部門對公司決策和管理高層任命上的行政干預(yù)。目前，許多信托公司已經(jīng)完成了專項委員會的建設(shè)并取得了良好的治理效果。如某信托公司《公司章程》第32條規(guī)定：“公司決策執(zhí)行委員會是董事會會議閉會期間的常設(shè)機構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)。決策執(zhí)行委員會下設(shè)業(yè)務(wù)發(fā)展委員會、風(fēng)險與財務(wù)委員會和薪酬與考核委員會。業(yè)務(wù)發(fā)展委員會、風(fēng)險與財務(wù)委員會和薪酬與考核委員會分別對公司重大業(yè)務(wù)發(fā)展、風(fēng)險與財務(wù)控制和人力資源管理問題進(jìn)行決策?！倍聲Q策執(zhí)行委員會成為信托公司決策層與高級管理層溝通的橋梁，充分體現(xiàn)了專家管理和科學(xué)決策程序的結(jié)合。人力資本（經(jīng)理和員工）的治理作用哈佛大學(xué)商學(xué)院副院長卡爾凱斯特認(rèn)為：沒有一個單一的模式可以適合所有公司，最優(yōu)的治理機制有賴于公司的長期增長機會，以及公司所投資的資產(chǎn)性質(zhì)?？梢哉f，與內(nèi)外部環(huán)境相適應(yīng)的公司治理模式才有可能成為“合理”或成功的治理模式。信托業(yè)作為對資本進(jìn)行定價并提供交易中介服務(wù)的行業(yè)，其服務(wù)的高知識含量是突出的特點。人力資本在信托公司資源結(jié)構(gòu)中的重要地位，決定了信托公司的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計要特別強調(diào)人力資本的重要性。隨著中國資本市場的開放和完善，信托公司融資渠道也得到不斷的拓展。相對成本不斷降低的金融資本，人力資本逐漸成為更稀缺的資源。筆者認(rèn)為在中國信托公司這樣一個特定的企業(yè)范疇內(nèi)，人力資本有充足的理由參與企業(yè)的治理，而這又體現(xiàn)在兩個方面：一是行使部分的剩余控制權(quán)。包括從事經(jīng)營管理的經(jīng)理人員，也包括做一線