【文章內(nèi)容簡介】 潤更有利，更有競爭性．以人民幣出售的共同牌所獲得之利潤．與其他以人民幣銷售的類似產(chǎn)品同樣有利．除以人民幣出售的產(chǎn)品以外，一切在中國境內(nèi)出售的產(chǎn)品的零售價應(yīng)比市場上出售的其他類似產(chǎn)品更有競爭能力和更有利．以人民幣銷售部分應(yīng)起碼獲得在市場上出售的其他類似產(chǎn)品同樣優(yōu)惠的待遇． 5．5 合營公司向任何以外幣或外匯兌換券轉(zhuǎn)售的商店所供應(yīng)的一切雷諾士牌和共同牌產(chǎn)品，均應(yīng)由合營公司按照出廠價格以美元，外匯兌換券或合營公司可接受的任何其他國際流通貨幣出售及結(jié)算． 第六條 合營雙方的責(zé)任 6．1 雙方同意通過一切真誠合理的努力來保證合營公司獲得成功．雙方同意努力做好各方面工作，并特別要做到下列各點： 6．1．1 廈門方面同意： （A）與中國有關(guān)政府當(dāng)局聯(lián)系以取得成立及實施合營公司所需要的一切政府批準(zhǔn)事宜． （B）協(xié)助得到為建立和維持合營公司及工廠所需要的管理人員和工人． （C）協(xié)助為合營公司購買保險及與各公用事業(yè)公司聯(lián)系，安排工廠需要的各種服務(wù)，包括足夠的水電． （D）按照廈門經(jīng)濟特區(qū)土地使用管理規(guī)定,獲得工廠所需用地的租用合約,最初五年內(nèi)每平方米每年租金不超過人民幣（ ）元，此后每三年續(xù)租一次，每個續(xù)租期內(nèi)的租金的增加幅度應(yīng)不超過上一租期向合營公司收取的租金．工廠所需土地面積約四萬平方米．租金根據(jù)工廠所在地點的實際面積計算，每年在該日歷年度3月31日或以前繳納全年租金．第一年和最后一年的租金每月按比例推算繳納． （E）協(xié)助合營公司從煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局領(lǐng)到必要的許可證，使合營公司能夠完成由合營公司董事會確定和批準(zhǔn)的合營公司年度生產(chǎn)和銷售計劃．并協(xié)助向煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局申請安排供應(yīng)合營公司所需的國產(chǎn)煙葉和其他輔料，以滿足合營公司生產(chǎn)及銷售計劃的需要．如煙草總公司分配或供應(yīng)的煙葉或其他輔料，少于合營公司的需要量或達不到質(zhì)量的要求，則廈門方面應(yīng)盡力協(xié)助取得必要的執(zhí)照或批準(zhǔn)，使合營公司以相仿的成本價格從其他來源得到不足部分的供應(yīng)． （F）協(xié)助雷諾士公司或合營公司的外籍人員獲得中國政府的一切簽證，旅行許可證和工作許可證等，并協(xié)助該等人員了解中國的有關(guān)法律和法令，及協(xié)助雷諾士公司或外來人員獲得符合一般外來人員標(biāo)準(zhǔn)的住宿，伙食，運輸和醫(yī)療護理和其他有關(guān)設(shè)施． （G）協(xié)助合營公司辦理中國國內(nèi)外提供的設(shè)備，材料和物資的裝運等事務(wù)，并為從中國境外購買的設(shè)備，材料和物資安排清關(guān)手續(xù)． （H）努力爭取聯(lián)系各種措施以加速合營公司流動資金的周轉(zhuǎn)以減低流動資金額的需要． 6．1．2 雷諾士公司同意： （A）根據(jù)一項由雷諾士公司與合營公司簽訂（詳見附件二）的許可證合同，將某些雷諾士公司的商標(biāo)以優(yōu)惠條件提供給合營公司，作為由合營公司制造的雷諾士牌商標(biāo)． （B）根據(jù)一項由雷諾士公司與合營公司簽訂（詳見附件一）的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，將雷諾士公司的先進技術(shù)工藝提供給合營公司． （C）和合營公司簽訂合營公司不時需要的任何技術(shù)協(xié)助咨詢，原輔材料供應(yīng)及代購等合同，該等合同的條款由合營公司與雷諾士公司另行商定． （D）與合營公司簽訂一項出口銷售合同（條款另商定），該合同的一部分內(nèi)容應(yīng)包括：如果中國境內(nèi)不能提供符合標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)質(zhì)原輔材料，合營公司可進口生產(chǎn)達到國際標(biāo)準(zhǔn)，而且在國際市場上具有競爭力的共同牌所必需的原輔材料． （E）推薦雷諾士公司的雇員前往合營公司，定期擔(dān)任合營公司的總經(jīng)理或付總經(jīng)理和高級管理人員，該等雷諾士公司的雇員須經(jīng)合營公司董事會的批準(zhǔn)．雷諾士公司與合營公司應(yīng)就上述調(diào)派人員簽訂合同．合營公司應(yīng)支付雷諾士公司上述調(diào)派人員有關(guān)的費用． 第七條 由子公司或附屬公司履行 7．1 雖然合營雙方每一方均準(zhǔn)備履行其責(zé)任，雷諾士公司向合營公司提供的設(shè)備，服務(wù)或其他項目可由雷諾士公司的附屬公司或子公司提供．雷諾士公司應(yīng)保證此種附屬公司或子公司將在一切事務(wù)，包括財務(wù)方面，履行其義務(wù)．廈門方面向合營公司提供的設(shè)備，服務(wù)或其他項目可由廈門方面的附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝惶峁畯B門方面應(yīng)保證，任何此種附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝粚⒃谝磺惺聞?wù)，包括財務(wù)方面，履行其義務(wù)． 7．2 廈門方面及雷諾士公司在得到對方事先書面同意時，可以將其所擁有之權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)給其附屬公司或子公司，該附屬公司等要以書面表明同意將要承擔(dān)本合同所規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)． 第八條 咨詢服務(wù) 8．1 合營公司可能不時要求雷諾士公司，煙草總公司提供經(jīng)由董事會批準(zhǔn)的技術(shù)協(xié)助以及原輔材料供應(yīng)及代購，銷售和生產(chǎn)方面的協(xié)助．煙草總公司和雷諾士公司愿意向合營公司提供上述方面的協(xié)助，以保證合營公司產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售能夠順利實施． 8．2 雷諾士公司的協(xié)助應(yīng)采取合同形式提供，該合同將規(guī)定以美元或雷諾士公司可以接受的其他國際可流通外幣向雷諾士公司結(jié)算． 8．3 除了雷諾士公司向合營公司提供的任何技術(shù)協(xié)助外，煙草總公司將協(xié)助實施本合同．考慮到煙草總公司所提供的服務(wù)和協(xié)助，煙草總公司應(yīng)有權(quán)得到不超過合營公司納稅后純利的的服務(wù)費，具體金額逐年由合營公司的董事會確定．此種金額為合營公司的營業(yè)支出． 第九條 合營公司的管理 9．1 廈門方面和雷諾士公司為擁有合營公司的雙方，在根據(jù)章程的條款和公司經(jīng)營程序召開的會議或作出的決定中，應(yīng)具有管理合營公司事務(wù)的最高權(quán)力，廈門方面和雷諾士公司作為擁有合營公司的雙方，應(yīng)提名合營董事會的人選, 董事會由八人組成． 9．1．1 廈門方面應(yīng)提名四名董事，其中一人應(yīng)為董事長；雷諾士公司提名四名董事，其中一人為副董事長．該八人應(yīng)由雙方在合營雙方第一次會議上投一致贊成票當(dāng)選,任期四年．董事長是合營公司的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)付董事長或其他董事代表合營公司履行其職責(zé)． 9．1．2 如果一名董事會員死亡，辭職，或由于最初提名該董事會成員的一方采取行動而被免職，原來提名這位董事會成員的一方將提出該成員的繼承人，雙方應(yīng)一致投票贊成． 9．1．3 合營公司董事會包括但不限于下列獨有的權(quán)力． 9．1．3．1 選聘和解雇合營公司的總經(jīng)理，副總經(jīng)理和其他高級管理人員； 9．1．3．2 審批合營公司的年度財務(wù)報表和凈收入的處理方案，包括但不限于向雙方派發(fā)股息和將外幣或外匯券兌換成人民幣； 9．1．3．3 制定經(jīng)營方針和批準(zhǔn)合營公司的年度營業(yè)計劃，營業(yè)預(yù)算，銷售計劃和人員編制計劃及公司經(jīng)營管理規(guī)章制度； 9．1．3．4 在出資證持有人的同意下，批準(zhǔn)增加合營公司股本及批準(zhǔn)貨款的合同； 9．1．3．5 批準(zhǔn)購買，出售或以其他方式處理合營公司的任何固定資產(chǎn)； 9．1．3．6 批準(zhǔn)在任何法庭或任何仲裁中合營公司不論作為原告或被告的任何訴訟或索償，及批準(zhǔn)此種訴訟或索償?shù)娜魏谓鉀Q協(xié)議； 9．1．3．7 制訂合營公司總經(jīng)理，副總經(jīng)理，高級管理人員和職工的雇用條款和條件，及加薪和其他福利計劃； 9．1．3．8 除公司經(jīng)營管理規(guī)章制度另有規(guī)定外，簽訂任何咨詢合同或其他合同及協(xié)議； 9．1．3．9 批準(zhǔn)共同牌的規(guī)格及工廠生產(chǎn)的一切產(chǎn)品適用的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)； 9．1．3．10 未經(jīng)董事會事先書面批準(zhǔn)，廈門方面或雷諾士公司均不應(yīng)使合營公司承擔(dān)義務(wù)． 9．2 董事會應(yīng)可以不召開會議而根據(jù)董事會書面一致同意的意見來通過決議． 9．3 關(guān)于章程規(guī)定的董事會會議最低法定出席人數(shù)的要求，董事會成員可以通過書面方式委托董事會的其他人員代行投票權(quán)，也可用書面文件指定代表人． 9．4 合營公司董事會的一切決議或決定均應(yīng)由董事會投一致贊成票通過．如果董事會不能以一致贊成票通過此種決議或決定，則任何一方可以書面提出按本合同第16條規(guī)定解決． 9．5 董事會成員不因擔(dān)任董事會職務(wù)而領(lǐng)取報酬，他們作為董事會成員履行職務(wù)時所付出的任何費用均不得報銷． 第十條 合營公司的總經(jīng)理和職員 10．1 董事會將任命合營公司的一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理． 10．2 第一任總經(jīng)理和副總經(jīng)理從合營公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日起開始工作；其任期從工廠開工之日起算，任期三十六個月． 第一個三十六個月后，總經(jīng)理將由廈門方面提名的一人和雷諾士公司提名的一人每二十四個月一次輪流擔(dān)任．副總經(jīng)理在第一個三十六個月以后也由雷諾士公司提名的一人和廈門方面提名的一人每二十四個月一次輪流擔(dān)任． 10．3 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)具備精通監(jiān)督和管理為生產(chǎn)卷煙而創(chuàng)辦的合營公司的才能，他們應(yīng)在工廠所在地點擔(dān)任全職工作． 10．4 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的報酬及其他雇用條款應(yīng)由董事會制定．一般原則是，擔(dān)任高級職務(wù)的國內(nèi)人員的薪金不應(yīng)超過同等級別的雷諾士公司的高級外來人員的基本薪金的． 除董事會另有決定外，國內(nèi)職工的工資應(yīng)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定訂定．總經(jīng)理應(yīng)向董事會提交職工的工資及福利費用計劃，供董事會審閱，批準(zhǔn)． 10．5 總經(jīng)理向董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會會議的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作，包括管理工廠和雇用職工． 10．6 總經(jīng)理應(yīng)促使編寫下列計劃和報表，把它們呈報董事會審批，如獲批準(zhǔn)則把它們付諸實施．這些計劃或報表的任何修訂也應(yīng)經(jīng)董事會審閱，批準(zhǔn)： （A）關(guān)于財務(wù)，人事，生產(chǎn)，銷售和推銷的全面程序手冊； （B）年度營業(yè)計劃，營業(yè)預(yù)算和銷售計劃． 10．6．1 每年不應(yīng)遲于當(dāng)年11月30日將這些計劃呈報董事會． 10．7 總經(jīng)理應(yīng)向董事會呈報月度生產(chǎn)，銷售和財務(wù)報表．這些報表應(yīng)于報告月份月底以后的二十（20）天內(nèi)呈送． 10．8 合營公司的副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理．副總經(jīng)理和各業(yè)務(wù)部門經(jīng)理和廠長應(yīng)向總經(jīng)理負責(zé)并匯報工作．總經(jīng)理離開廈門時，由副總經(jīng)理擔(dān)任代總經(jīng)理． 10．9 根據(jù)一項由董事會批準(zhǔn)而與雷諾士公司簽署的合同，合營公司應(yīng)提供調(diào)派到合營公司任職的每名雷諾士公司外來職員及其配偶及子女的適當(dāng)住房，交通以及合理安置費和搬遷費（包括路上費用）． 10．10 雷諾士公司的外來職員本人應(yīng)有權(quán)享受每年四（4）星期的有薪回國假期，由合營公司支付按經(jīng)濟客位飛機票價計算的職員本人及其配偶及子女往返工廠的旅費． 10．11 合營雙方因特殊情況可提前六十（60）天書面通知董事會，然后召回它派出的高級職員，但應(yīng)派來合格的替換人員，召回派出人員的旅費應(yīng)由派出方承擔(dān)，雙方都應(yīng)盡力避免此類事情的發(fā)生． 第十一條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 11．1 在雷諾士公司接受所建議的條款和條件的條件下，雷諾士公司應(yīng)按照中華人民共和國技術(shù)引進合同管理條例的規(guī)定向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)工藝，該技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的條款和條件應(yīng)由雷諾士公司與合營公司明確地商定（詳見附件一）． 11．2 雷諾士公司將向合營公司經(jīng)常性地提供適用于工廠的新卷煙生產(chǎn)技術(shù)有關(guān)一般資料以便合營公司對新