【文章內(nèi)容簡介】 方集團成員所擁有及/或 由甲方集團成員保管的、尚未公開的、甲方集團成員的、包括但不限于技術、 管理、經(jīng)營活動及經(jīng)營方式有關的資料或信息（以下簡稱“秘密資料”）。乙 方承認秘密資料為甲方集團成員獨自所有及/或由甲方集團成員保管中。 無論是在本合同期內(nèi)，或是在乙方停止被委任為甲方董事后的任何時間內(nèi)，乙 方保證（除該等秘密資料在不違反本合同的保密承諾下可公開獲得外）：(a) 乙方絕不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密資料。但是乙方因為 履行其在本合同項下的義務而有必要向甲方集團成員有關雇員及甲方集 團成員聘用的專業(yè)人員披露的秘密資料或獲董事會授權或由有適當管轄 權的法庭發(fā)出指令予以披露的秘密資料則不在此限；(b) 乙方絕不會為了自己、其親友以及未經(jīng)甲方許可的任何第三人的利益而 以任何方式利用秘密資料；或披露。 本合同期滿或乙方被提前解除委任時，甲方有權合理地要求乙方立即將與甲方 集團成員業(yè)務有關的資料返還甲方。 乙方同意在履行其在本合同項下的服務期間所形成、開發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種 知識產(chǎn)權均為甲方獨自享有，乙方于其工作時間以外不利用屬于甲方的財物或 資源所形成、開發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種知識產(chǎn)權則除外。7. 委任終止 在乙方發(fā)生下列情形之一時，本合同中甲方與乙方的委任關系應立即自動終止（董事會另有決定除外）：(a) 任何法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)例，應用指引或應用守則禁止乙方出任獨立 非執(zhí)行董事或乙方喪失擔任獨立非執(zhí)行董事的資格；(b) 乙方按甲方公司章程離任；(c) 乙方被免除公司獨立非執(zhí)行董事職務或未獲連選連任公司獨立非執(zhí)行董 事；(d) 乙方被依法追究刑事責任或被判犯刑事罪行，除非甲方董事會（在考慮 到其以受委任身份所需執(zhí)行的職務的性質(zhì)）合理地認為該等犯罪不影響 其作為公司獨立非執(zhí)行董事的身份；(e) 乙方嚴重違反、重復違反或不斷違反其按合同所應履行的義務； (f) 乙方按本合同執(zhí)行職務時行為嚴重不當或嚴重失職；(g) 乙方的作為或不作為使甲方或任何甲方集團成員名譽嚴重受損，或損害 甲方或其它甲方集團成員的業(yè)務利益；(h) 乙方死亡；(i) 因健康因素，乙方已連續(xù)十二個月無法充分履行其在本合同項下的義 務；(j) 乙方精神失常或就與精神健康有關的任何疾病按中國法律而言成為精神 病患者；(k) 法律法規(guī)或《公司章程》及其附件規(guī)定的其它的情形。 除上文第 條的規(guī)定外，發(fā)生下列情況之一時，甲方亦有權書面通知乙方解 除甲方與乙方的委任關系：(a) 乙方因健康原因在連續(xù)十二個月內(nèi)已累計達二百六十五個工作日未能實 質(zhì)性履行其在本合同項下的職責。在這種情形下，甲方可在向乙方發(fā)出 解除委任書面通知后的第十四天起隨時解除乙方的獨立非執(zhí)行董事職 務；(b) 乙方違反其作為獨立非執(zhí)行董事的義務或本合同條款，經(jīng)甲方警告后仍 不悔改；或(c) 乙方在履行其在本合同項下的職責時因其故意或有重大過失而給甲方造 成損害或損失。甲方在行使上述終止委任的權利時，若有任何延擱，并不構(gòu)成放棄行使此等權 利。 乙方因上文第 條、第 條的原因終止委任的，無權就上述免職要求任何 賠償。 在甲方將被收購的情況下，甲方亦有權書面通知乙方解除甲方與乙方的委任關 系，乙方在甲方的股東大會事先批準的條件下，有權取得因甲方被收購而失去 職位或退休而獲得的補償或者其它款項。前述“收購”是指下列情況下之一：(a) 任何人向甲方全體股東提出收購要約；(b) 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為甲方控股股東?？毓晒蓶|的定 義與甲方公司章程所稱“控股股東”的定義相同。如果乙方不遵守本條規(guī)定收取任何除上述由甲方股東所批準的條款，其收到的 任何款項，應當歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有；乙方應當 承擔因按比例分發(fā)該等款項所產(chǎn)生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。 如果本合同中甲乙雙方的委任關系因為發(fā)生上文第 條、第 條或第 條原因而提前終止，該終止并不影響甲方在本合同中可以向乙方行使的權利， 本合同第五條和第六條的規(guī)定仍然適用。 若乙方的委任受到終止，無論何種原因、是否預先通知或以何種方式終止，乙 方同意在委任終止后的任何時間，不會自稱仍然與甲方有任何關連。 乙方不會在被委任期間或在委任終止后一年內(nèi)，為其本人或任何人士而慫恿任 何甲方集團成員的任何董事、監(jiān)事或高級管理人員、其他雇員離任，無論此等 人士會否因離任而違反其與甲方集團成員的聘約。8. 合同生效 本合同經(jīng)甲方股東大會批準并經(jīng)甲、乙雙方簽署后生效。9. 附則 本合同是關于乙方親身提供服務的協(xié)議，因此，乙方在本合同中的各項權利、 利益、義務、責任等均不得轉(zhuǎn)讓、讓與、或委托予任何第三方（乙方書面委托 甲方其他董事代為出席甲方董事會則不在此限）。 非經(jīng)甲乙雙方書面同意，本合同任何一方均不得增添、刪減、或修改本合同任 何條款。 本合同任何內(nèi)容不會構(gòu)成甲、乙雙方之間任何雇傭關系。 本合同各條款的標題僅為方便而設，其存在不應損及本合同各條款的含義與解 釋。 本合同所稱的“法律法規(guī)”包括中國及甲方上市地立法機關及行政機關制定的 法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定、規(guī)范意見、決定等法律文件以及原機關對其所頒布 或制定的法律文件作出的任何修改或變更。 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中國法律保護和管轄。 由本合同所發(fā)生或與本合同有關的爭議應由甲乙雙方通過友好協(xié)商解決。如果 該爭議未能在其發(fā)生后由甲乙雙方協(xié)商解決，則本合同任何一方可將爭議提交 仲裁。 甲乙雙方同意以下條款：(a) 凡涉及(i)甲方與乙方之間；及(ii)境外上市外資股股東與乙方之間，基 于本合同、甲方的公司章程、《公司法》及其它有關法律、行政法規(guī)所 規(guī)定的權利義務發(fā)生的與甲方事務有關的爭議或者權利主張，有關當事 人應當將此類爭議或者權利主張?zhí)峤恢俨媒鉀Q。前述爭議或者權利主張?zhí)峤恢俨脮r，應當是全部權利主張或者爭議整 體；所有由于同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其 參與的人，如果其身份為甲方或甲方股東、董事、監(jiān)事、總裁或者其它 高級管理人員，應當服從仲裁。有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。(b) 申請仲裁者可以選擇中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲 裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規(guī)則進行仲裁。申請仲 裁者將爭議或者權利主張?zhí)峤恢俨煤螅瑢Ψ奖仨氃谏暾堈哌x擇的仲裁機 構(gòu)進行仲裁。如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港 國際仲裁中心的證券仲裁規(guī)則的規(guī)定請求該仲裁在深圳進行。(c) 以仲裁方式解決因上文(a)所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國 的法律；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。(d) 仲裁機構(gòu)的裁決是終局裁決，對甲乙雙方均具約束力。(e) 此項仲裁協(xié)議乃乙方與甲方達成，甲方既代表其本身亦代表每名股東。 (f) 任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公布其裁決。 本合同的若干條款若被中國司法機關判定或裁定無效或不可強制執(zhí)行，該判定 或裁定并不會損及本合同其它條款的有效性。 本合同一方違反其在本合同中約定的義務，另一方有權提出限期補救、依約履 行、排除妨礙、賠償損失以及其它法定的補救措施。在不違反法定訴訟的情況 下，一方未行使或僅部分行使其在本合同中的權利或是未采取或僅采取一部分 法定補救措施，并不表示該方放棄行使全部或放棄行使未被行使的權利，也不 表示該方放棄采取全部法定補救措施或是放棄未被采取的法定補救措施。乙方若違反其根據(jù)本合同所負有義務時，甲方有權依據(jù)法律法規(guī)或甲方的公司 章程采取補救措施。 本合同所述的書面通知可用當面遞交、專人送達或郵寄方式進行。如果乙方更 換地址，應在取得新地址后的七天內(nèi)通知甲方。 本合同以中文及英文寫成，在對兩種文字發(fā)生歧義時，以中文版本為準。 本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。鑒此，甲方和乙方在北京簽署本合同。 甲方：***********股份有限公司代表： 董事長 []簽署日： 年 月 日乙方： []簽署日： 年 月 日二零零九年 五月 二十二日*************股份有限公司 與[內(nèi)部監(jiān)事姓名] 的監(jiān)事服務合同 本合同于二零零九年 五月 二十二日由下列雙方簽訂：(7) ***********股份有限公司是一家依據(jù)中國法律成立的公司，其法定住所是中 華人民共和國北京市朝陽區(qū)朝陽門北大街二十二號（以下簡稱“甲方”）； 和(8) []，[中國公民]，住址為[]，郵編（以下簡稱“乙方”）。鑒于甲方于二零零九年 五月 二十二日召開的二零零八 年年度股東大會選舉 乙方為甲方的監(jiān)事，為確定并規(guī)范甲方作為聘用方、乙方作為受聘方的聘用服務關 系，甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，達成以下協(xié)議：1. 聘用 甲方依據(jù)本合同條款，聘用乙方為甲方監(jiān)事會的監(jiān)事。 乙方同意依據(jù)本合同規(guī)定受聘為甲方監(jiān)事會的監(jiān)事。2. 任期 乙方被聘用作為甲方監(jiān)事的期限為自 二零零九年 五月 二十二 日（“ 生效 日”）起截至二零一一年年度股東大會于二零一二年之召開日，本合同 條 和 條另有規(guī)定的除外。3. 職責 乙方向甲方承諾遵守及符合中華人民共和國（“中國”）《公司法》、《國務 院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》及其它中國有關的法 律、法規(guī)、規(guī)章、甲方的公司章程及其附件（“公司章程”）、本合同、甲方 就有關監(jiān)事所制定的各項規(guī)章制度、甲方的股東大會決議及監(jiān)事會決議，履行 其監(jiān)事職責，并同意甲方就乙方違反前述規(guī)定享有公司章程規(guī)定的補救措施。 乙方向甲方的每位股東承諾，其將遵守及履行甲方公司章程規(guī)定其對股東應盡 的責任。 乙方向甲方承諾并保證遵守及符合香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則（包括上 市公司董事進行證券交易的標準守則）、香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會所頒 布的《香港公司收購、合并及股份購回守則》、香港法例第五百七十一章《證 券及期貨條例》及其它所有有關法律或規(guī)則所載的有關約束及義務規(guī)定，以及 上海證券交易所、倫敦證券交易所和紐約證券交易所之有關規(guī)定。 乙方確認對甲方負有忠實與勤勉的義務，不會從事與甲方業(yè)務有競爭或進行任 何會損害甲方利益的活動。 乙方向甲方承諾，在受雇期間擔任甲方監(jiān)事會成員，主要任務為監(jiān)督甲方董事 長、董事、總裁和其他高級管理人員，防止其等濫用職權或侵犯甲方、股東和 職工的權益。提供行使職權期間的有關資料，且應始終服從監(jiān)事會合理合法的指示。 乙方在任甲方監(jiān)事期間，應始終及時充分地向監(jiān)事會報告其從事甲方事務的情 況，并按監(jiān)事會的要求作出有關解釋。4. 報酬及費用 自生效日起，乙方作為甲方監(jiān)事在本合同項下提供服務的酬金，按國家有關規(guī) 定和《中國石化高層管理人員薪酬實施辦法》確定。 在本合同期內(nèi)，對于乙方因為向甲方提供其在本合同項下的服務或因為執(zhí)行與 甲方運營有關的事項而由乙方支付的 所有合理必要費用(如差旅費、招待費 等)，經(jīng)乙方出示有關的收據(jù)及/或有效憑證后，在中國有關法律及政策的許可 范圍內(nèi)甲方將予以返還。甲方亦可在事前向乙方提供款項，用以支付前述的各 種必要費用，乙方必須在使用該款項后盡快或按甲方的要求定時向甲方出具有 效的開支憑證，以抵消該款項。 在本合同期內(nèi)，甲方為乙方購買《董事、監(jiān)事及高級管理人員責任保險》，有 關保險金由甲方支付。甲方有權取消、更改有關責任保險計劃（包括保險范圍 及保險賠償金額）或更換有關的保險公司。5. 不與競爭 除有關競爭已經(jīng)甲方股東大會批準及（如有需要）經(jīng)有關監(jiān)管部門批準，乙方 保證在其受聘為甲方監(jiān)事期間以及在其與甲方聘用關系結(jié)束后的六個月內(nèi)，乙 方將不以任何方式從事與甲方競爭之業(yè)務或向任何與甲方、甲方的子公司及分 公司（“甲方集團”）之業(yè)務有競爭的公司或個人謀取任何職位，亦不接受任 何與任何甲方集團成員業(yè)務有競爭的公司或個人所提供的任何職位。6. 保密責任 乙方意識到在履行其在本合同項下的職責時會接觸到甲方集團成員所擁有及/或 由甲方集團成員保管的、尚未公開的、甲方集團成員的、包括但不限于技術、 管理、經(jīng)營活動及經(jīng)營方式有關的資料或信息（以下簡稱“秘密資料”）。乙 方承認秘密資料為甲方集團成員獨自所有及/或由甲方集團成員保管中。 無論是在本合同期內(nèi)，或是在乙方停止受聘擔任甲方監(jiān)事后的任何時間內(nèi)，乙 方保證（除該等秘密資料在不違反本合同的保密承諾下可公開獲得外）：(a) 乙方絕不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密資料。但是乙方因為 履行其在本合同項下的義務而有必要向甲方集團成員有關雇員及甲方集 團成員聘用的專業(yè)人員披露的秘密資料或獲董事會授權或由有適當管轄 權的法庭發(fā)出指令予以披露的秘密資料則不在此限；(b) 乙方絕不會為了自己、其親友以及未經(jīng)甲方許可的任何第三人的利益而 以任何方式利用秘密資料；或披露。 本合同期滿或乙方被提前解聘時，甲方有權合理地要求乙方立即將與甲方集團 成員業(yè)務有關的資料返還甲方。 乙方同意在履行其在本合同項下的服務期間所形成、開發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種 知識產(chǎn)權均為甲方獨自享有，乙方于其工作時間以外不利用屬于甲方的財物或 資源所形成、開發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種知識產(chǎn)權則除外。7. 聘用終止 在乙方發(fā)生下列情形之一時，本合同中甲方與乙方的聘用關系應立即自動終止（董事會另有決定除外）：(a) 任何法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)例，應用指