【文章內容簡介】 決議；（6）項目公司將項目委托運營管理的決議；（7）項目公司對外發(fā)包并簽訂承包合同的決議。董事會第18條 董事會的組成 董事會由五名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由乙方委派的董事?lián)危倍麻L由甲方委派的董事?lián)?可兼任項目甲方代表。董事、董事長和副董事長任期3年。經委派方繼續(xù)委派可以連任。雙方委派或更換董事時，應以正式書面通知為準。 董事為自然人。有《公司法》第147條規(guī)定的情形，不得擔任項目公司的董事。 董事應當遵守法律、法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定，忠實履行職責，維護項目公司利益。當其自身的利益與項目公司和出資人的利益相沖突，應當以項目公司和出資人的最大利益為行為準則，并保證：（1）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（2）除《某鄉(xiāng)“十三五”國省干線公路及部分市政道路建設運營維護PPP項目合作協(xié)議》（以下簡稱“PPP項目合作協(xié)議”）規(guī)定或股東會批準，不得同本項目公司訂立合同或者進行交易；（3）不得自營或者為他人經營與項目公司業(yè)務有關或者從事?lián)p害項目公司利益的活動；（4）不得收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占項目公司的財產；（5）不得挪用資金或者將項目公司資金借貸給他人；（6）不得以項目公司資產為本人或者其他個人債務提供擔保；（7）謹慎、認真、勤勉地行使項目公司所賦予的權利。第19條 董事會的權利 董事會是項目公司的決策機構，決定項目公司的重大事宜。 董事會享有下列權利：（1） 召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2） 執(zhí)行股東會的決議；（3） 制訂項目公司的經營計劃和投資方案；（4） 制訂項目公司的年度財務預算方案、決算方案；（5） 制訂項目公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6） 制訂項目公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7） 制訂項目公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8） 制訂項目公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的方案；（9） 制訂項目公司將項目委托運營管理的方案；（10） 制訂項目公司對外發(fā)包及簽訂承包合同的方案；（11） 制訂項目公司的基本管理制度；（12） 決定項目公司內部管理機構的設置；（13） 決定聘任或者解聘項目公司總經理及其報酬事項；并根據(jù)總經理的提名決定聘任或者解聘項目公司副總經理、財務負責人及其報酬事項； （14） 董事會認為應由其做出決議的其他事項。第20條 董事長 董事長是項目公司的法定代表人。董事長行使下列職權：（1）主持召集召開董事會；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，會同有關董事審核、處理公司的重大事宜或例外事宜，并向董事會報告；（3）董事會閉會期間，對項目公司的重要業(yè)務活動給予指導；（4）代表董事會對外交涉一切事務，簽署項目公司的出資證明、債券憑證事宜和其他文件，負責公司對外的法律訴訟；（5）在股東會的決議或授權下，對外簽訂金額較大、責任較重的借款合同、擔保合同、投資合同、合作合同等；（6）代表董事會協(xié)調監(jiān)事會、公司黨組織、工會等組織的關系；（7）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會報告；（8）董事會授權的其他職權。第21條 董事會的議事 董事會會議應當由全體董事（或董事委托代理人）出席方可舉行（經兩次書面通知，董事依然拒絕參加的除外），董事會決議表決方式為舉手或書面投票表決，每個董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。 （4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）（12）（13）款所議事項作出的決定應由全部的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄；董事會作出其他決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議每年至少召開兩次，會議通知應當在會議召開前十日書面送達到全體董事和監(jiān)事，由董事長召集并主持會議。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。 任何一名董事如不能出席會議，應以書面委托的形式指定一名董事代理出席會議和行使表決權。 監(jiān)事會第22條 監(jiān)事會的組成 項目公司設立監(jiān)事會，是公司的常設監(jiān)督機構，主要職責是對項目公司董事、總經理及高級管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會由三人組成。由甲方推薦一人，乙方推薦一人，項目公司職工代表選舉產生一人。項目公司董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會監(jiān)事任期為三年，可連選連任。 監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人，負責召集監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職責時，由其委托另一名監(jiān)事代行其職責。 項目公司財務支出須經監(jiān)事會主席審核并書面同意后方可支出入賬。 監(jiān)事會主席可由甲方提名。監(jiān)事會主席的產生或罷免必須由監(jiān)事會全體監(jiān)事一致通過方可產生或罷免，監(jiān)事會主席可以連選連任。第23條 監(jiān)事會的權利 監(jiān)事會行使下列職權：（1）檢查及審核項目公司的財務；（2）對項目公司運作合乎法律、法規(guī)、項目公司章程及公司經營計劃進行監(jiān)察；（3）對董事、總經理和其它高級管理人員執(zhí)行項目公司職務時違反法律、法規(guī)或項目公司章程的行為進行監(jiān)督；（4）當董事、總經理和其它高級管理人員的行為損害項目公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關部門報告；（5）列席董事會會議；（6）代表項目公司對董事、總經理和高級管理人員損害項目公司利益的行為起訴；（7）提議召開臨時股東會；（8）為項目公司制定審計范圍，向審計師提出具體指示，審閱審計師報告，對總經理執(zhí)行審計師報告的建議進行監(jiān)察；（9）認為有必要時可以聘請中介機構幫助其行使監(jiān)督權利，由此發(fā)生的費用由項目公司承擔；（10）項目公司章程規(guī)定或股東會授予的其它職權。第24條 監(jiān)事會的議事 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，會議通知應當在會議召開七個工作日前，書面送達到全體監(jiān)事。 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集，并須有全體監(jiān)事（或監(jiān)事委托代理人）出席方可舉行。如監(jiān)事因故不能出席，可書面委托其他監(jiān)事代為表決。如未出席也未委托其它監(jiān)事出席，視為棄權。 監(jiān)事會決議必須有全體監(jiān)事的半數(shù)以上同意方能生效。監(jiān)事會的表決程序為無記名投票或舉手表決，每一名監(jiān)事有一票表決權。 經營管理機構第25條 項目公司的經營管理機構 項目公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由乙方委派。副總經理、財務負責人由總經理提名，董事會聘請，任期三年。其中由甲方委派副總經理一名。經委派方