【正文】 雙方 2第2條 甲方的陳述與保證 3第3條 乙方的陳述與保證 3第4條 項目公司的基本情況 4第5條 出資方式及出資比例 4第6條 出資時間和期限 5第7條 項目公司的籌建 5第8條 項目公司宗旨 5第9條 項目公司的經(jīng)營范圍 5第10條 股權的轉讓 5第11條 股權的擔保和權益限制 6第12條 甲方的權利和義務 6第13條 乙方的權利和義務 7第14條 項目公司的收益分配機制 8第15條 股東會的權利 8第16條 股東會的召開 9第17條 股東會的決議 9第18條 董事會的組成 10第19條 董事會的權利 11第20條 董事長 12第21條 董事會的議事 12第22條 監(jiān)事會的組成 13第23條 監(jiān)事會的權利 13第24條 監(jiān)事會的議事 14第25條 項目公司的經(jīng)營管理機構 14第26條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務負責人 15第27條 財務會計制度與利潤分配 16第28條 內(nèi)部審計 18第29條 項目公司的終止 18第30條 項目公司的清算 19第31條 不可抗力 21第32條 違約責任 22第33條 爭議的解決方式 22第34條 適用法律 23第35條 其它事項 23第36條 合同附件 23II前 言為有效解決項目建設資金需求，提高建設工程質(zhì)量和效率，某鄉(xiāng)縣人民政府決定加快引入社會資本、建立PPP項目合作關系，按計劃推進項目融資建設。公司住所：通訊地址：法定代表人/職務：聯(lián)系電話：聯(lián)系傳真： 乙方： 公司，系按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在 注冊，注冊資本金為 萬元，持有編號為 的營業(yè)執(zhí)照。 甲方保證提供的包括但不限于身份證明、法人資格證等文件或資料均是真實、合法和有效的。 乙方保證具備充分的財務能力、營運能力、人力資源、技術支持和經(jīng)驗支持項目公司對某鄉(xiāng)“十三五”國省干線公路及部分市政道路建設運營維護PPP項目投資、建設和運營。按照中國的相關法律和法規(guī)，雙方同意在中國境內(nèi)湖南省某鄉(xiāng)縣共同出資組建為投資、建設和運營某鄉(xiāng)“十三五”國省干線公路及部分市政道路建設運營維護PPP項目的有限責任公司。 有限責任公司項目公司的法律形式為有限責任公司。第6條 出資時間和期限出資各方在本協(xié)議簽訂后將現(xiàn)金出資匯入項目公司的賬戶內(nèi)。第8條 項目公司宗旨項目公司的經(jīng)營宗旨：根據(jù)國家、省、市、縣PPP相關政策和某鄉(xiāng)縣政府對該項目的建設、服務要求，依靠雙方在資源、資金、技術、維護管理等方面的優(yōu)勢，采納良好行業(yè)慣例以達到并保持領先的維護管理水平和服務質(zhì)量，在提高社會效益和促進社會經(jīng)濟發(fā)展的同時，使股東獲得合理的經(jīng)濟效益。協(xié)議期內(nèi)項目公司依法取得政府授權的特許經(jīng)營權，項目合作到期后，檔案和知識產(chǎn)權等資料無償移交給政府（或政府指定單位）；對于項目公司形成的資產(chǎn)，在本協(xié)議生效日至本項目經(jīng)營期滿之日止，由項目公司享有資產(chǎn)所有權，經(jīng)營期到期后，對項目公司的資產(chǎn)依法進行清算。第11條 股權的擔保和權益限制 未經(jīng)項目公司股東會一致同意，任何一方都不得將其股權全部或部分用作擔保。承擔如下義務： 按本協(xié)議約定出資； 協(xié)助辦理用地指標、用地規(guī)劃、用地紅線、拆遷、安置補償、項目立項批復、可研批復、建設用地規(guī)劃許可、建設工程規(guī)劃許可、審查通過的初步設計文件及施工圖設計文件、環(huán)境影響評價批復等批文及許可； 協(xié)助項目公司獲得政府付費； 協(xié)調(diào)項目公司與某鄉(xiāng)縣相關政府部門進行協(xié)商； 協(xié)助辦理組建成立項目公司所需要的有關手續(xù)； 協(xié)助處理項目公司委托的其它事宜。 股東會第15條 股東會的權利 項目公司股東會由出資雙方共同組成，是項目公司的最高權力機構，按照法律、法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定行使職權。（十五） 對項目公司的其他重大事項作出決議。有下列情形式之一的，項目公司在事實發(fā)生之日起半個月內(nèi)召開臨時股東會會議：（1）董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（2）單獨或者合計持有公司百分之十以上股權的股東請求時；（3）三分之一以上董事或者監(jiān)事會以書面提議召開股東會時；（4）董事會認為必要時。第17條 股東會的決議 股東（包括股東委托代理人）以其所代表的有表決權的股權數(shù)額行使表決權，每1%股權享有一票表決權。股東會作出特別決議，應當全體股東通過。 下列事項由股東會以特別決議通過：（1）增加或減少注冊資本；（2）項目公司的分立、合并、解散和清算，以及變更公司形式；（3）項目公司章程的修改；（4）對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議。董事、董事長和副董事長任期3年。有《公司法》第147條規(guī)定的情形，不得擔任項目公司的董事。 董事會享有下列權利：（1） 召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2） 執(zhí)行股東會的決議；（3） 制訂項目公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4） 制訂項目公司的年度財務預算方案、決算方案；（5） 制訂項目公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6） 制訂項目公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7） 制訂項目公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8） 制訂項目公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的方案；（9） 制訂項目公司將項目委托運營管理的方案；（10） 制訂項目公司對外發(fā)包及簽訂承包合同的方案；（11） 制訂項目公司的基本管理制度；（12） 決定項目公司內(nèi)部管理機構的設置；（13） 決定聘任或者解聘項目公司總經(jīng)理及其報酬事項；并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘項目公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （14） 董事會認為應由其做出決議的其他事項。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。由甲方推薦一人，乙方推薦一人，項目公司職工代表選舉產(chǎn)生一人。監(jiān)事會主席不能履行職責時，由其委托另一名監(jiān)事代行其職責。第23條 監(jiān)事會的權利 監(jiān)事會行使下列職權：（1）檢查及審核項目公司的財務；（2）對項目公司運作合乎法律、法規(guī)、項目公司章程及公司經(jīng)營計劃進行監(jiān)察；（3）對董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員執(zhí)行項目公司職務時違反法律、法規(guī)或項目公司章程的行為進行監(jiān)督；（4）當董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員的行為損害項目公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關部門報告；（5）列席董事會會議；