河北鋼鐵集團的并購重組(編輯修改稿)
2025-06-12 05:44 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 金選擇權(quán)。在攀鋼并購案中，攀鋼鋼釩為吸并方和吸并完成后的存續(xù)方，擬通過換股方式吸收合并攀渝鈦業(yè)及長城股份。攀鋼鋼釩、。同時，作為對參加換股的攀渝鈦業(yè)及長城股份股東的風險補償，%的風險溢價，由此確定攀渝鈦業(yè)、長城股份全體股東所持股份分別按1∶、1∶。換股吸收合并攀渝鈦業(yè)及長城股份后，。為充分保護除攀鋼集團及關(guān)聯(lián)企業(yè)外攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及長城股份全體股東的利益，這次并購實行現(xiàn)金選擇權(quán)實施方案。首次現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)股東可在首次申報期（2009年4月923日）、同時將相對應的股份過戶給鞍鋼集團。于首次現(xiàn)金選擇權(quán)申報期內(nèi)未申報的有選擇權(quán)股東，有權(quán)于2011 年4 、。不過，現(xiàn)金選擇權(quán)采取賬戶綁定方式派出。在攀鋼鋼釩（000629）正式完成吸收合并，并給予其流通股股東一個現(xiàn)金選擇權(quán)，可以在2011年4月25日到4月29日期間行使該選擇權(quán)。此間，如果股價除權(quán)，回售價格調(diào)整，如果除息，則不做調(diào)整。為了確保將來有行權(quán)有保障，攀鋼集團提供了不可撤銷的履約擔保。根據(jù)相關(guān)利益方簽署的《關(guān)于提供現(xiàn)金選擇權(quán)的合作協(xié)議》，如果第三方未來因任何原因不能履行其承諾，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及ST長鋼的股東將無法行使現(xiàn)金選擇權(quán)，其利益可能遭受損失。另外，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及ST長鋼的投資者須在現(xiàn)金選擇權(quán)有效申報期內(nèi)進行申報，在現(xiàn)金選擇權(quán)有效申報期外進行的現(xiàn)金選擇權(quán)申報均為無效。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的投資者，其申請現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將轉(zhuǎn)讓給第三方，并由第三方進行換股。若申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)時攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及ST長鋼的即期股價高于現(xiàn)金選擇權(quán)價格，投資者申報將可能使其利益受損，此外投資者還可能因申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)而喪失未來攀鋼鋼釩股價上漲的獲利機會。從操作模式上，鞍鋼和攀鋼合并，和河北鋼鐵團體一樣，仍屬于政府主導的“包辦婚姻”模式。外界分析人士覺得對于這樣的合并，長期來說是否真正能夠起到提高企業(yè)運營水溫和核心競爭力的作用，是否會成為“統(tǒng)計數(shù)據(jù)合并”，仍有待觀察。5并購的成本由于此次并購采用的是換股吸收合并的方式，所以要在股票支付方式下計算其并構(gòu)成本用C來表示。設(shè)邯鄲鋼鐵、承德釩鈦股東持有并購后唐鋼股份唐鋼股份的股票數(shù)量占其總數(shù)量的百分比為X，則此次并購的成本為：C =（XVABC VB VC）+C1 ……………………………① 根據(jù)謝俊《企業(yè)并購的財務(wù)模型及成本分析》計算出并購成本。該公式中，VABC表示并購后新企業(yè)的價值；VB表示并購前邯鄲鋼鐵的價值；VC表示并購前承德釩鈦的價值；C1表示本次并購實際支付的費用（因為沒有明確的數(shù)字，所以暫不計入成本）；XVABC是唐鋼股份為并購邯鄲鋼鐵、承德釩鈦而支付的股票價值。X的數(shù)值可以按下列公式計算：X=Y1NB+Y2NCY1NB+Y2NC+NA ………………………… … …………②式中：NA為并購前唐鋼股份的普通股總數(shù)； NB為并購前邯鄲鋼鐵的普通股總數(shù)；NC為并購前承德釩鈦的普通股總數(shù)； y1為唐鋼股份與邯鄲鋼鐵的換股比率；y2為唐鋼股份與承德釩鈦的換股比率。截至預案公告之日，唐鋼股份股本結(jié)構(gòu)如下表所示：表10 唐鋼股份股本結(jié)構(gòu)股份類型股數(shù)（股)持股比例一、有限售條件股份1,856,241,185%其中：國有法人持股1,853,409,753%境內(nèi)非國有法人持股2,655,744%境內(nèi)自然人持股175,688%二、無限售條件流通股份1,769,838,032%三、股份總數(shù)3,626,079,217%截至預案公告之日，邯鄲鋼鐵股本結(jié)構(gòu)如下表所示：表11 邯鄲鋼鐵股本結(jié)構(gòu)股份類型股數(shù)（股)持股比例一、有限售條件股份207,696,282%其中：國有法人持股207,696,282%二、無限售條件流通股份2,608,760,287%三、股份總數(shù)2,816,456,569%截至預案公告之日，承德釩鈦股本結(jié)構(gòu)如下表所示：表12 承德釩鈦股本結(jié)構(gòu)股
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