河北鋼鐵集團的并購重組(編輯修改稿)
2025-06-12 05:44 本頁面
【文章內容簡介】 金選擇權。在攀鋼并購案中，攀鋼鋼釩為吸并方和吸并完成后的存續(xù)方，擬通過換股方式吸收合并攀渝鈦業(yè)及長城股份。攀鋼鋼釩、。同時，作為對參加換股的攀渝鈦業(yè)及長城股份股東的風險補償，%的風險溢價，由此確定攀渝鈦業(yè)、長城股份全體股東所持股份分別按1∶、1∶。換股吸收合并攀渝鈦業(yè)及長城股份后，。為充分保護除攀鋼集團及關聯企業(yè)外攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及長城股份全體股東的利益，這次并購實行現金選擇權實施方案。首次現金選擇權相關股東可在首次申報期（2009年4月923日）、同時將相對應的股份過戶給鞍鋼集團。于首次現金選擇權申報期內未申報的有選擇權股東，有權于2011 年4 、。不過，現金選擇權采取賬戶綁定方式派出。在攀鋼鋼釩（000629）正式完成吸收合并，并給予其流通股股東一個現金選擇權，可以在2011年4月25日到4月29日期間行使該選擇權。此間，如果股價除權，回售價格調整，如果除息，則不做調整。為了確保將來有行權有保障，攀鋼集團提供了不可撤銷的履約擔保。根據相關利益方簽署的《關于提供現金選擇權的合作協議》，如果第三方未來因任何原因不能履行其承諾，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及ST長鋼的股東將無法行使現金選擇權，其利益可能遭受損失。另外，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及ST長鋼的投資者須在現金選擇權有效申報期內進行申報，在現金選擇權有效申報期外進行的現金選擇權申報均為無效。行使現金選擇權的投資者，其申請現金選擇權的股份將轉讓給第三方，并由第三方進行換股。若申報行使現金選擇權時攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及ST長鋼的即期股價高于現金選擇權價格，投資者申報將可能使其利益受損，此外投資者還可能因申報行使現金選擇權而喪失未來攀鋼鋼釩股價上漲的獲利機會。從操作模式上，鞍鋼和攀鋼合并，和河北鋼鐵團體一樣，仍屬于政府主導的“包辦婚姻”模式。外界分析人士覺得對于這樣的合并，長期來說是否真正能夠起到提高企業(yè)運營水溫和核心競爭力的作用，是否會成為“統(tǒng)計數據合并”，仍有待觀察。5并購的成本由于此次并購采用的是換股吸收合并的方式，所以要在股票支付方式下計算其并構成本用C來表示。設邯鄲鋼鐵、承德釩鈦股東持有并購后唐鋼股份唐鋼股份的股票數量占其總數量的百分比為X，則此次并購的成本為：C =（XVABC VB VC）+C1 ……………………………① 根據謝俊《企業(yè)并購的財務模型及成本分析》計算出并購成本。該公式中，VABC表示并購后新企業(yè)的價值；VB表示并購前邯鄲鋼鐵的價值；VC表示并購前承德釩鈦的價值；C1表示本次并購實際支付的費用（因為沒有明確的數字，所以暫不計入成本）；XVABC是唐鋼股份為并購邯鄲鋼鐵、承德釩鈦而支付的股票價值。X的數值可以按下列公式計算：X=Y1NB+Y2NCY1NB+Y2NC+NA ………………………… … …………②式中：NA為并購前唐鋼股份的普通股總數； NB為并購前邯鄲鋼鐵的普通股總數；NC為并購前承德釩鈦的普通股總數； y1為唐鋼股份與邯鄲鋼鐵的換股比率；y2為唐鋼股份與承德釩鈦的換股比率。截至預案公告之日，唐鋼股份股本結構如下表所示：表10 唐鋼股份股本結構股份類型股數（股)持股比例一、有限售條件股份1,856,241,185%其中：國有法人持股1,853,409,753%境內非國有法人持股2,655,744%境內自然人持股175,688%二、無限售條件流通股份1,769,838,032%三、股份總數3,626,079,217%截至預案公告之日，邯鄲鋼鐵股本結構如下表所示：表11 邯鄲鋼鐵股本結構股份類型股數（股)持股比例一、有限售條件股份207,696,282%其中：國有法人持股207,696,282%二、無限售條件流通股份2,608,760,287%三、股份總數2,816,456,569%截至預案公告之日，承德釩鈦股本結構如下表所示：表12 承德釩鈦股本結構股
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