關(guān)于西安民生集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)專項核查(編輯修改稿)
2025-06-12 01:54 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的資產(chǎn)已經(jīng)交割完畢。2010年1月8日，信永中和對公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)進行了驗資，并出 具了【XYZH/2009A7035】號《驗資報告》?！厄炠Y報告》顯示，截至2010年1月8日止，公司已收到商業(yè)控股以股權(quán)資 產(chǎn)繳納的新增注冊資本33,964,762元，相關(guān)資產(chǎn)的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。公司 變更后的累計注冊資本為人民幣304,311,834元，實收資本（股本）為人民幣6西安民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果之專項核查意見304,311,834元。公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢本次向商業(yè)控 股新增發(fā)行的33,964,762股股份的股權(quán)登記存管手續(xù)。中國證券登記結(jié)算有限責(zé) 任公司深圳分公司于2010年1月14日出具了《證券登記確認(rèn)書》。（五）期間損益情況根據(jù)西安民生與商業(yè)控股簽署的《關(guān)于非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《 關(guān)于非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》約定：雙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)于 交易基準(zhǔn)日起至標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間產(chǎn)生的任何收益，由商業(yè)控股或其指定的第 三方享有。標(biāo)的資產(chǎn)于交易基準(zhǔn)日起至標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間若產(chǎn)生虧損，則由商 業(yè)控股以現(xiàn)金方式向甲方補足。西安民生與商業(yè)控股已確認(rèn)以 2009 年 12 月 31 日作為本次交易的交割日， 本次交易標(biāo)的在交易基準(zhǔn)日至 2009 年 12 月 31 日產(chǎn)生的期間損益將按照協(xié)議約 定由商業(yè)控股或其指定的第三方享有。寶雞商業(yè)于 2009 年 12 月 30 日召開第一 屆董事會第六次會議,審議通過了《寶商集團寶雞商業(yè)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司關(guān) 于利潤分配方案的決議》，同意根據(jù)過渡期審計報告將過渡期產(chǎn)生的可供分配的 凈利潤進行分配。（六）人員安置實施情況本次交易不影響寶雞商業(yè)員工與寶雞商業(yè)簽訂的勞動關(guān)系，原勞動合同關(guān)系 繼續(xù)有效。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易履行了必要的法定的授權(quán)及批準(zhǔn)程 序。截止本核查意見書簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)已辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，簽 署了資產(chǎn)交割確認(rèn)函，過戶手續(xù)完畢。西安民生新增股份已經(jīng)完成登記存管手 續(xù)，程序合法有效。交易雙方對過渡期損益的處理符合相關(guān)協(xié)議約定，不存在 損害上市公司利益的情形。本次交易實施過程和結(jié)果符合《公司法》、《證券 法》、《重組辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。7西安民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果之專項核查意見二、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異（包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)是否如實披露、相關(guān)盈利 預(yù)測或者管理層預(yù)計達到的目標(biāo)是否實現(xiàn)等）根據(jù)實際資產(chǎn)交割過戶情況，經(jīng)協(xié)議各方核查，除交易標(biāo)的寶雞商業(yè)參股子 公司民生家樂發(fā)生仲裁事項外，本次交易資產(chǎn)的權(quán)屬情況、歷史財務(wù)數(shù)據(jù)與《關(guān) 于發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》、《關(guān)于非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《 關(guān)于非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》及相關(guān)文件相一致，相關(guān)信息 此前均已如實披露。（一）寶雞商業(yè)的盈利預(yù)測完成情況根據(jù)信永中和出具的【XYZH/2008A70044】號寶雞商業(yè)盈利預(yù)測報告審核報 告，寶雞商業(yè)預(yù)測 2008 年實現(xiàn)凈利潤 萬元，2009 年實現(xiàn)凈利潤 萬元。根據(jù)信用中和出具的【XYZH/2008A70171】號關(guān)于寶雞商業(yè) 2008 年度的審 計報告，2008 年寶雞商業(yè)實現(xiàn)凈利潤 萬元，高于 2008 年寶雞商業(yè)的預(yù) 測凈利潤數(shù)。根據(jù)信永中和出具的【XYZH/2009A7033】號《寶商集團寶雞商業(yè)經(jīng)營管理有 限責(zé)任公司 2008 年 9 月 30 日2009 年 12 月 31 日過渡期損益審計報告》顯示，2009 年度寶雞商業(yè)實現(xiàn)凈利潤為 萬元。（二）西安民生的盈利預(yù)測完成情況根據(jù)信永中和出具的【XYZH/2008A70042】號西安民生盈利預(yù)測報告審核報告， 西安民生預(yù)測 2008 年實現(xiàn)凈利潤 4, 萬元，2009 年實現(xiàn)凈利潤 3, 萬元。8西安民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果之專項核查意見根據(jù)信永中和出具的【XYZH/2008A7015】號西安民生 2008 年度財務(wù)報告審計報告，西安民生 2008 年度實現(xiàn)凈利潤 5, 萬元，高于盈利預(yù)測數(shù)。 截至本獨立財務(wù)顧問核查意見簽署日，西安民生 2009 年度財務(wù)報告的審計工作尚未完成。（三）商業(yè)控股關(guān)于民生家樂涉及仲裁的補充承諾2009 年 12 月 22 日，就西安民生本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的公司寶雞商 業(yè)參股的民生家樂與 Global Mart Limited(購寶商業(yè)集團)仲裁事項，中國國際 經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會裁決民生家樂就 6850 萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，寶 雞商業(yè)過戶至西安民生后，該仲裁事項是否會對西安民生造成損失尚具有不確定 性。商業(yè)控股作出以下承諾：標(biāo)的股權(quán)過戶至西安民生后，倘若因上述仲裁事項造成西安民生損失，商業(yè)控股將在三十個工作日內(nèi)以現(xiàn)金補足該等損失，或在西安民生履行完內(nèi)部決策程 序后以此次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)中該部分長期股權(quán)投資的評估值 萬元為定價依據(jù)購買該股權(quán)。就購買該股權(quán)后存在與西安民生同業(yè)競 爭問題，商業(yè)控股繼續(xù)履行此次重組承諾，在此次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施 完成后三年內(nèi)，商業(yè)控股將采取適當(dāng)?shù)姆绞綄⒚裆覙饭蓹?quán)注入西安民生，來保 證西安民生股東權(quán)益不受侵害。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：寶雞商業(yè)和上市公司 2008 年實際實現(xiàn)凈利 潤數(shù)均高于盈利預(yù)測數(shù)，寶雞商業(yè) 2009 年實現(xiàn)凈利潤略低于盈利預(yù)測數(shù)。寶雞 商業(yè)參股子公司民生家樂發(fā)生重大仲裁事項，但在商業(yè)控股嚴(yán)格執(zhí)行其相關(guān)承 諾的前提下，仲裁事項
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1