【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 性損益后每股收益（元） 扣除非經(jīng)常性損益前凈資產(chǎn)收益率（ %） 加權(quán)平均 全面攤薄 扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率（ %） 加權(quán)平均 全面攤薄 （三）最近三年重大資產(chǎn)重組情況 收購(gòu)益陽(yáng)陽(yáng)光大廈及相關(guān)資產(chǎn) 20xx 年 8 月 21 日，公司與湖南益陽(yáng)陽(yáng)光實(shí)業(yè)有限公司簽訂協(xié)議，以 6,000 萬(wàn)元價(jià)格，按現(xiàn)金加承債方式（其中現(xiàn)金 3,200 萬(wàn)元，承債 2,800 萬(wàn)元），收購(gòu)湖南益陽(yáng)陽(yáng)光實(shí)業(yè)有限公司所屬益陽(yáng)陽(yáng)光大廈資產(chǎn)（此前由湖南華天國(guó)際酒店管理公司承包經(jīng)營(yíng)的四星級(jí)酒店，簡(jiǎn)稱陽(yáng)光大廈），該酒店位于益陽(yáng)市朝陽(yáng)區(qū)中心地帶，為益陽(yáng)市新城區(qū)商務(wù)中心地段，包括 畝土地使用權(quán)， 20, 平方米的建筑物及酒店所屬全部設(shè)備設(shè)施 、物資等資產(chǎn)。 17 收購(gòu)湖南國(guó)際金融大廈 20xx 年 9 月 19 日，公司以競(jìng)購(gòu)方式取得湖南國(guó)際金融大廈有限公司 100%的股權(quán)，其中 100%股權(quán)標(biāo)的成交價(jià)格為 1元， 41,400萬(wàn)元債權(quán)標(biāo)的成交價(jià)格為 23,000萬(wàn)元。國(guó)金公司主要資產(chǎn)為位于長(zhǎng)沙市開福區(qū)芙蓉中路一段 593 號(hào)的湖南國(guó)際金融大廈的酒店部分房屋資產(chǎn)，建筑面積為 85, 平方米。 20xx 年 3 月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具了《關(guān)于湖南華天大酒店股份有限公司重大資產(chǎn)收購(gòu)方案的意見》（證監(jiān)公司字【 20xx】 36號(hào)），對(duì)公司收購(gòu)國(guó)金公司方案無(wú)異議。 收購(gòu)藍(lán)靛廠 社區(qū)商業(yè)中心 20xx 年 7 月 8 日，公司與北京金源鴻大房地產(chǎn)有限公司簽訂資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議，購(gòu)買其所擁有的北京市海淀區(qū)藍(lán)靛廠社區(qū)商業(yè)中心，并將其改造為四星級(jí)商務(wù)酒店，購(gòu)買總價(jià)款為 36, 萬(wàn)元。該項(xiàng)目為公司 20xx 年 3 月非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目。 收購(gòu)凱旋門大酒店 20xx 年 6 月 13 日，本公司與武漢市徐東房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、湖北雙環(huán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、自然人陳源簽訂了《湖北凱旋門大酒店管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。武漢市徐東房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、湖北雙環(huán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、自然人陳源分別將其所持 有的凱旋門大酒店 %、 %、 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。收購(gòu)價(jià)格 29,500 萬(wàn)元。支付方式為： 10,000 萬(wàn)元以現(xiàn)金方式支付； 17,000萬(wàn)元以本公司承接凱旋門大酒店股東方以武漢凱旋門大酒店房屋建筑物所有權(quán)和土地使用權(quán)抵押所產(chǎn)生的 17,000 萬(wàn)元銀行債務(wù)的方式支付； 2,500 萬(wàn)元由本公司承接凱旋門大酒店對(duì)股權(quán)出讓方應(yīng)收賬款的方式支付。 20xx 年 6 月 15日，協(xié)議各方簽訂了關(guān)于本次收購(gòu)的補(bǔ)充協(xié)議，將由本公司承接凱旋門大酒店對(duì)股權(quán)出讓方應(yīng)收賬款 2,500萬(wàn)元調(diào)整為 3,136萬(wàn)元。本次收購(gòu)總價(jià)格變 更為 30,136萬(wàn)元。本次收購(gòu)相關(guān)議案經(jīng)公司 20xx 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。 四、公司控股股東及實(shí)際控制人情況 （一）公司控股股東 本公司控股股東為華天實(shí)業(yè)控股集團(tuán)有限公司，該公司成立于 1992 年 11 月 18日，注冊(cè)地址為湖南省長(zhǎng)沙市解放東路 300 號(hào)，注冊(cè)資本為 50,000 萬(wàn)元，股權(quán)性質(zhì)為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，法定代表人賀堅(jiān)。 華天集團(tuán)原為成立于 1988 年的軍隊(duì)招待所， 1992 年 11 月成立集團(tuán)公司。 1998年 11 月 20 日，中共廣州軍區(qū)委員會(huì)以【 1998】廣黨字第 15 號(hào)文件批復(fù)，于 1998年 11 月 28 日將 華天集團(tuán)移交湖南省經(jīng)貿(mào)委。根據(jù)《湖南省人民政府關(guān)于省國(guó)資委履行出資人職責(zé)有關(guān)問題的通知》（湘政發(fā)【 20xx】 16 號(hào)），由湖南省國(guó)資委履行其出資人職責(zé)。目前，華天集團(tuán)擁有員工近 9,000 人，下屬全資、控股 18 及具有實(shí)際控制力的子公司 28 家，其中控股 2 家上市公司（本公司、成都銀河動(dòng)力股份有限公司），經(jīng)營(yíng)輻射北京、廣州、深圳、成都、海南等大中城市及香港、東南亞、歐美等地區(qū)。 華天集團(tuán)營(yíng)范圍為酒店管理、旅游娛樂、電子信息、軟件開發(fā)、能源新材料、裝飾材料、機(jī)械制造、海運(yùn)交通、進(jìn)出口貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)。 （二）公司實(shí)際控 制人 本公司的實(shí)際控制人為湖南省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。 第四節(jié) 交易對(duì)方情況 一、長(zhǎng)春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 （一）基本情況 中文名稱：長(zhǎng)春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 注冊(cè)地址：綠園區(qū)錦江花園二區(qū) 辦公地址：長(zhǎng)春市綠園區(qū)錦江花園二區(qū) 法定代表人：張貴范 注冊(cè)資本： 20,000,000 元 稅務(wù)登記證號(hào)碼：吉地稅字 220xx6726939420 號(hào) 經(jīng)營(yíng)范圍 :房地產(chǎn)開發(fā) (貳級(jí) )，經(jīng)銷建材、鋼材、百貨；（以下經(jīng)營(yíng)范圍由分公司憑許可證）餐飲、住宿、洗浴、保健按摩、游 泳 （二）歷史沿革 吉安房地產(chǎn)的設(shè)立 20xx 年 2 月 16 日，張貴范、張玉范、張曉明、張玲玲、張洪艷、張松梅向長(zhǎng)春市工商行政管理局提出吉安房地產(chǎn)設(shè)立登記申請(qǐng)。當(dāng)日，長(zhǎng)春市工商行政管理局頒發(fā)了注冊(cè)號(hào)為 220xx620xx832 號(hào)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司住所為長(zhǎng)春市綠園區(qū)普陽(yáng)街 79 號(hào)休干小區(qū)副一號(hào)樓，法定代表人為張貴范，注冊(cè)資本為 800 19 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)（叁級(jí)）、經(jīng)銷建材、鋼材。 根據(jù)該公司章程，各股東出資額及出資比例如下： 股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（ %） 張 貴 范 750 貨幣 張 玉 范 10 貨幣 張 曉 明 10 貨幣 張 玲 玲 10 貨幣 張 洪 艷 10 貨幣 張 松 梅 10 貨幣 合 計(jì) 800 100． 00 20xx 年 10月 19 日，吉林雙泰會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司以吉雙會(huì)驗(yàn)字【 20xx】第 003號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，上述股東投入的貨幣資金 800 萬(wàn)元已足額繳納。 吉安房地產(chǎn)的股權(quán)演變及注冊(cè)資本變更 （ 1） 20xx 年 6 月 3 日注冊(cè)資本變更 20xx 年 6 月 3 日，吉安房地產(chǎn)董事 會(huì)作出決議，各股東在原有出資比例的基礎(chǔ)上以實(shí)物出資的形式增加注冊(cè)資本 1,200 萬(wàn)元。 20xx 年 5 月 31 日，吉林春惠會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司以吉春惠發(fā)驗(yàn)字【 20xx】第 031 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證：截至20xx 年 5 月 31 日止，吉安房地產(chǎn)已實(shí)收到六位股東繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)1,200 萬(wàn)元，各股東均以實(shí)物資產(chǎn)（房屋）增資，合計(jì)價(jià)值為 1,200 萬(wàn)元；該房屋價(jià)值以吉林守信會(huì)計(jì)師事務(wù)所以吉守會(huì)評(píng)報(bào)字【 20xx】第 043 號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，并經(jīng)全體股東確認(rèn)折為股本 1,200 萬(wàn)元。 20xx 年 6 月 3 日，長(zhǎng)春市工商行政管理局就吉 安房地產(chǎn)的增資變更申請(qǐng)事項(xiàng)辦理了變更登記手續(xù)。經(jīng)本次變更后，吉安房地產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（ %） 貨幣（萬(wàn)元） 實(shí)物 房屋（萬(wàn)元） 張貴范 1,875 750 1,125 20 張玉范 25 10 15 張曉明 25 10 15 張玲玲 25 10 15 張洪艷 25 10 15 張松梅 25 10 15 合 計(jì) 2,000 800 1,200 （ 2） 20xx 年 4 月 26 日股東變更 20xx 年 4 月 15 日，吉安房地產(chǎn)股東會(huì)通過決議：張貴范將其持有的 1,875 萬(wàn)元的出資額分別轉(zhuǎn)讓給張玉范 175 萬(wàn)元、張洪艷 125 萬(wàn)元、張曉明 125 萬(wàn)元、張松梅 125 萬(wàn)元、張玲玲 125 萬(wàn)元和長(zhǎng)春吉安實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 1,200 萬(wàn)元。 20xx年 4 月 26 日，吉安房地產(chǎn)就上述股東變更事項(xiàng)在長(zhǎng)春市工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)。 本次變更后，吉安房地產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（ %） 長(zhǎng)春吉安實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 1,200 張玉范 200 張曉明 150 張玲玲 150 張洪艷 150 張松梅 150 合 計(jì) 2,000 （ 3） 20xx 年 7 月 4 日公司股東變更 20xx 年 6 月 29 日，吉安房地產(chǎn)通過股東會(huì)決議：長(zhǎng)春吉安實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司將1,200 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給張貴范。 20xx 年 7 月 4 日，長(zhǎng)春市工商行政管理局核 21 準(zhǔn)了吉安房地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更申請(qǐng)。 （ 4）吉安房地產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 截止 20xx 年 8 月 31 日 ,吉安房地產(chǎn)股東均為自然人 ,其股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下 : 注：長(zhǎng)春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司華天大酒店系 吉安房地產(chǎn)為方便本公司承包經(jīng)營(yíng)而設(shè)立，為酒店目前經(jīng)營(yíng)主體，其債權(quán)債務(wù)由本公司承包經(jīng)營(yíng)后產(chǎn)生；長(zhǎng)春華天酒店管理有限公司目前尚未開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其主要資產(chǎn)為酒店資產(chǎn)。 張貴范直接持有吉安房地產(chǎn) 60%股權(quán)，是吉安房地產(chǎn)的控股股東。吉安房地產(chǎn)各股東之間相互關(guān)系如下圖： （三）主要業(yè)務(wù)及發(fā)展?fàn)顩r 吉安房地產(chǎn)主要經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開發(fā)（貳級(jí)）、經(jīng)銷建材、鋼材、百貨；（以下經(jīng)營(yíng)范圍由分公司憑許可證）餐飲、住宿、洗浴、保健按摩、游泳；營(yíng)業(yè)期限至 2021 年 2月 16 日。吉安房地產(chǎn)先后開發(fā)了錦江花園系列小區(qū)和錦江公 寓、銀達(dá)花園，并承建綠園區(qū)政府辦公樓、長(zhǎng)春市第十一中學(xué)高中教學(xué)樓、錦江花園大酒店、京都大酒店等工程 ,開發(fā)房地產(chǎn)近 80 萬(wàn)平方米。其中綠園區(qū)政府辦公樓、長(zhǎng)春市第十一中學(xué)高中教學(xué)樓兩項(xiàng)工程獲得質(zhì)量?jī)?yōu)勝獎(jiǎng)。 （四）最近一年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表 以下數(shù)據(jù)摘自經(jīng)吉林安宏會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的 20xx 年度財(cái)務(wù)報(bào)告（吉安審報(bào)字【 20xx】 006 號(hào)）： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 總 資 產(chǎn) 28, 總 負(fù) 債 24, 22 凈 資 產(chǎn) 3, 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 11, 利 潤(rùn) 總 額 凈 利 潤(rùn) （五）向本公司推薦董事及高級(jí)管理人員的情況 截止本報(bào)告書簽署之日，吉安房地產(chǎn)未直接或間接持有本公司股權(quán)，不存在向本公司推薦董事及高級(jí)管理人員的情況。 （六）最近五年之內(nèi)受行政處罰、刑事處罰、民事訴訟等情況 吉安房地產(chǎn)及其主要管理人員最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 二、張曉明 （一）基本情況 姓 名：張曉明 性 別：男 國(guó) 籍：中國(guó) 身份證號(hào)碼： 220xx2197908273115 住 所：吉林省長(zhǎng)春市綠園區(qū)錦江花園二區(qū) 6棟 1 門 1001 室 通訊地址：吉林省長(zhǎng)春市綠園區(qū)錦江花園二區(qū) 6 棟 1門 1001 室 通訊方式： 043187600789 張曉明先生最近三年一直擔(dān)任吉安房地產(chǎn)副總經(jīng)理，其持有吉安房地產(chǎn) %的股權(quán)，目前還擔(dān)任酒店公司法定代表人，未取得其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)。 （二）向本公司推薦董事及高級(jí)管理人員的情況 截止本報(bào)告書簽署之日，張曉明先生未直接或間接持有本公司股權(quán)，不存在向本公司推薦董事及高級(jí)管理人員的情況。 23 （三）最近五年之內(nèi)受行政處罰 、刑事處罰、民事訴訟等情況 張曉明最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 第五節(jié) 交易標(biāo)的 本次交易標(biāo)的為長(zhǎng)春華天酒店管理有限公司 100%股權(quán)，酒店公司系交易對(duì)方為方便本次交易而設(shè)立的有限公司，除擁有長(zhǎng)春華天大酒店及相關(guān)配套設(shè)施外，該酒店公司目前尚未開展其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。酒店公司的基本情況如下： 一、酒店公司的基本情況 （一）基本信息 名稱：長(zhǎng)春華天酒店管理有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 注冊(cè)地址：綠園區(qū)景陽(yáng)大路 2288 號(hào) 主要辦公地點(diǎn)：長(zhǎng)春市綠 園區(qū)景陽(yáng)大路 2288 號(hào) 法定代表人：張曉明 注冊(cè)資本： 2,000 萬(wàn)元 實(shí)收資本： 2,000 萬(wàn)元 成立日期： 20xx 年 5月 30 日 稅務(wù)登記證號(hào)碼：吉國(guó)、地稅字 220xx6675603344 經(jīng)營(yíng)范圍：酒店管理 （二）歷史沿革 20xx 年 5月 30 日酒店公司設(shè)立 20xx 年 5 月 30 日，酒店公司領(lǐng)取了長(zhǎng)春市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為220xx1020xx4289 號(hào)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本 1,000 萬(wàn)元，股東張曉 24 明以現(xiàn)金 500 萬(wàn)元繳納了首期出資，實(shí)收資本 500 萬(wàn)元。上述出資業(yè)經(jīng)吉林安宏 會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以吉安會(huì)驗(yàn)字【 20xx】第 093