【文章內(nèi)容簡介】 。 提議受托人召集大會的資產(chǎn)支持證券持有人或者委托人應(yīng)提交關(guān)于大會討論議題的書面議案。受托人應(yīng)審查該書面議案，并在收到該書面議案后 7 日內(nèi)作出是否召開資產(chǎn)支持證券持有人大會的決定。如受托人發(fā)現(xiàn)該書面議案違反法律、法規(guī)或者《信托合同》的規(guī)定，則受托人有權(quán)拒絕召開資產(chǎn)支持證券持有人大會。受托人決定不召開資產(chǎn)支持證券持有人大會的，應(yīng)向提出書面議案的資產(chǎn)支持證券持有人或者委托人說明理由。 法定人數(shù)：就每一類別證券持有人大會而言，需由單獨或共同持有本類別證券未償本金余額 50%或以上的兩個或兩個以上資產(chǎn)支持證券持有人出席，其所做決議方為有效，并對同一類別證券的所有持有人具有約束力。在以通訊方式召開持有人大會的情形下，亦需按上述比例的持有人進(jìn)行投票。 前述比例計算，均應(yīng)以相關(guān)的證券持有人大會召開日前第五個工作日證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)所記載的相關(guān)數(shù)據(jù)信息為準(zhǔn)。 受托人提議召開或資產(chǎn)支持證券持有人自行召集持有人大會時，應(yīng)當(dāng)至少提前三十日在中國貨幣網(wǎng)()、中國債券信息網(wǎng)()上公告資產(chǎn)支持證券持有人大會的召開時間、地點、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項，以通知全體資產(chǎn)支持證券持有人相關(guān)會議事宜。 任何類別的證券持有人大會均不得就未經(jīng)公告的事項進(jìn)行表決。 如果經(jīng)合理召集的任何類別證券持有人大會的與會人數(shù)未達(dá)到法定人數(shù)，則受托人或由單獨或共同持有本類別證券未償本金余額 10%或以上的資產(chǎn)支持證券持有人，有權(quán)在 30 天內(nèi)再次召開持有人大會。在再次召集的大會上，其法定人數(shù)將分別降低。就需要特別決議的事項，法定人數(shù)降為 40%；就普通決議事項，法定人數(shù)降為無限制。1 證券持有人可以委托其他持有人或任何第三方出席持有人大會并進(jìn)行投票，但需要向受托人提供書面的授權(quán)委托書。19 / 611 在資產(chǎn)支持證券持有人自行召開資產(chǎn)支持證券持有人大會時，負(fù)責(zé)召集資產(chǎn)持有人大會的資產(chǎn)支持證券人持有人(召集人)應(yīng)在會議召開 7 日前書面通知受托人列席會議。在受托人因故無法參加會議時，召集人應(yīng)聘請律師列席會議。資產(chǎn)支持證券持有人自行召開的資產(chǎn)支持證券持有人大會應(yīng)由受托人見證或者由列席會議的律師出具書面意見，以證明會議的召開和相關(guān)決議的形成符合《信托合同》的約定。否則受托人有權(quán)不執(zhí)行召集人自行召集的資產(chǎn)支持證券持有人大會所作出的決議。經(jīng)受托人見證或者經(jīng)律師出具書面意見證明符合《信托合同》約定的自行召集的資產(chǎn)支持證券持有人大會的費用由信托財產(chǎn)承擔(dān)。四、 會議方式資產(chǎn)支持證券持有人大會可以采取現(xiàn)場或通訊方式進(jìn)行。五、 表決 特別決議事項下列事項需要占出席會議的相關(guān)類別的資產(chǎn)支持證券尚未清償本金余額75%的資產(chǎn)支持證券持有人一致同意形成決議：(1) 決定提前終止本信托的事由；(2) 變更受托人、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)、資金保管機(jī)構(gòu)。如果委托人與資產(chǎn)支持證券持有人大會關(guān)于解任受托人的意見不一致，那么以資產(chǎn)支持證券持有人大會的決議為準(zhǔn)。 普通決議事項除特別決議事項以外的其他事項，屬于普通決議事項，需要占出席會議的相關(guān)類別的資產(chǎn)支持證券尚未清償本金余額 50%的資產(chǎn)支持證券持有人一致同意方可通過。普通決議事項僅包括：(1) 信托財產(chǎn)中非現(xiàn)金財產(chǎn)的處置；(2) 發(fā)生證券化違約事由時的處理方式；(3) 決定對在一個信托利益核算期內(nèi)貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)生的 300 萬元以上的管理處置費用是否進(jìn)行實報實銷；(4) 審議受托人報告的重大事件及相關(guān)處理措施，并指令受托人按照20 / 61大會的決定執(zhí)行；(5) 審議受托人提出的，關(guān)于是否為管理信貸資產(chǎn)而向借款人、擔(dān)保人提起費用超過訴訟備付金帳戶限額的訴訟、仲裁或啟動相關(guān)司法程序及確定訴訟或者仲裁相關(guān)費用的支付方式；(6) 審議受托人就信貸資產(chǎn)其他日常性管理事務(wù)提出的處理方案，并指令受托人按照其決定執(zhí)行； 決議之間的沖突如果不同類別證券持有人大會就同一事項所做的決議不同，或存在沖突，則應(yīng)以優(yōu)先級在先的證券持有人大會所做決議為準(zhǔn)。即，如果優(yōu)先 A 檔證券尚未清償完畢，應(yīng)以優(yōu)先 A 檔證券持有人大會所做出決議為準(zhǔn)；以此類推，如果優(yōu)先 B 檔證券尚未清償完畢，應(yīng)以優(yōu)先 B 檔證券持有人大會所做出決議為準(zhǔn)。如果相關(guān)類別資產(chǎn)支持證券持有人大會沒有就某事項形成決議，則視為該類別資產(chǎn)支持證券持有人大會不同意該事項。六、 大會決議的披露受托人應(yīng)在資產(chǎn)支持證券持有人大會結(jié)束后十日內(nèi)在中國貨幣網(wǎng)()、中國債券信息網(wǎng)()或者中國人民銀行指定的其他全國性媒體上公告。21 / 61第七章 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系申明發(fā)起機(jī)構(gòu)、受托人、資金保管機(jī)構(gòu)以及證券登記托管機(jī)構(gòu)之間無股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系。發(fā)起機(jī)構(gòu)同時兼任貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)。22 / 61第八章 相關(guān)法律文件的主要內(nèi)容合同名稱 信托合同合同當(dāng)事方 國家開發(fā)銀行，作為委托人中誠信托投資有限責(zé)任公司，作為受托人當(dāng)事方主要權(quán)利義務(wù) (1) 發(fā)起機(jī)構(gòu)/委托人? 有權(quán)獲得本期資產(chǎn)支持證券發(fā)行中的信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對價。? 有權(quán)根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和《信托合同》的規(guī)定，享有委托人應(yīng)當(dāng)享有所有相關(guān)權(quán)利。? 保證信托財產(chǎn)符合《信托合同》項下所做的聲明和保證的要求，并應(yīng)按《信托合同》對不合格信貸資產(chǎn)予以替換。? 保證其在《信托合同》項下所做出的聲明和保證于信托生效日是真實、合法和有效的。? 就《借款合同》項下相關(guān)債權(quán)設(shè)立信托之事宜，向相關(guān)借款人及保證人履行通知義務(wù)。? 有義務(wù)根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和《信托合同》的規(guī)定，承擔(dān)委托人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的所有相關(guān)義務(wù)。(2) 發(fā)行人/受托人? 有權(quán)根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和《信托合同》的規(guī)定，享有受托人應(yīng)當(dāng)享有的所有相關(guān)權(quán)利，包括但不限于獲得受托報酬、管理、運用和處分信托財產(chǎn)、召集證券持有人大會、行使其在《資產(chǎn)服務(wù)合同》以及《資金保管合同》項下的權(quán)利，以實現(xiàn)受益人利益的最大化。? 有權(quán)委托發(fā)行安排人和承銷商發(fā)行本期證券，享有其在《承銷團(tuán)協(xié)議》項下的權(quán)利；并有權(quán)聘請法律、財務(wù)、信用評級等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)對本期證券的發(fā)行及信托財產(chǎn)進(jìn)行跟蹤盡職調(diào)查、審計、信用評級等服務(wù)。? 有義務(wù)根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和《信托合同》的規(guī)定，承擔(dān)受托人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的所有相關(guān)義務(wù)，包括但不限于為信托財產(chǎn)編制會計報表、定期向委托人及證券持有人報告和披露信托財產(chǎn)的狀況、保持信托財產(chǎn)與受托人自有財產(chǎn)及其他信托項下的財產(chǎn)的獨立性、保管信托事務(wù)記錄。? 為維護(hù)受益人的權(quán)利和利益，監(jiān)督貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)、23 / 61資金保管機(jī)構(gòu)、證券登記托管機(jī)構(gòu)以及其他交易方履行相關(guān)協(xié)議的約定。? 根據(jù)《信托合同》的規(guī)定對信托利益進(jìn)行分配。(3) 受益人全體證券持有人及其合法繼承人和受讓人為信托的受益人，有權(quán)依《信托合同》取得其信托收益、了解信托財產(chǎn)的管理及收支情況、召集以及參加證券持有人大會就相關(guān)事項做出決議。根據(jù)《信托合同》及相關(guān)市場規(guī)則依法轉(zhuǎn)讓其所持有的資產(chǎn)支持證券。違約責(zé)任 賠償因違約給守約方或其他相關(guān)方造成的全部損失生效條款 自委托人和受托人法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效爭議解決 仲裁合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓限制 無特殊規(guī)定合同名稱 資金保管合同合同當(dāng)事方 中誠信托投資有限責(zé)任公司，作為信托受托人中國銀行股份有限公司，作為資金保管機(jī)構(gòu)當(dāng)事方主要權(quán)利義務(wù) (1) 資金保管機(jī)構(gòu)收取保管費用。對受托人發(fā)出的劃款指令及清算指令進(jìn)行審核。保證信托財產(chǎn)資金帳戶的獨立性。指定專門的托管部門并選派具備專業(yè)從事信托資金保管經(jīng)驗的人員為信托受托人提供保管服務(wù)，及時執(zhí)行受托人發(fā)出的有效指令，以約定的方法對信托財產(chǎn)資金帳戶中的資金進(jìn)行安全保管，代為歸集和支付相關(guān)稅費和信托利益。接受受托人監(jiān)督和查詢，并按受托人的要求定期提供對帳單和定期報告。對相關(guān)材料進(jìn)行保管，并在更換資金保管機(jī)構(gòu)時配合交接。(2) 信托受托人以信托名義在資金保管機(jī)構(gòu)開立信托財產(chǎn)資金帳戶。根據(jù)《信托合同》的規(guī)定正確、及時地發(fā)出指令，對信托財產(chǎn)進(jìn)行會計核算，要求資金保管機(jī)構(gòu)執(zhí)行其劃款指令，提供資金保管機(jī)構(gòu)所需的文件和信息，對資金保管機(jī)構(gòu)的工作及保管資金的保管情況進(jìn)行監(jiān)督和查詢，在必要時召集證券持有人大會。對信托財產(chǎn)資金帳戶內(nèi)的資金進(jìn)行再投資。支付資金保管費用、提24 / 61議更換新的資金保管機(jī)構(gòu)。違約責(zé)任 由于信托受托人違約導(dǎo)致信托財產(chǎn)遭受直接損失的，信托受托人應(yīng)在合理范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。服務(wù)機(jī)構(gòu)需對其違反合同的行為使保管資金遭受的直接損失在合理范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任；違約導(dǎo)致重大經(jīng)濟(jì)損失的，信托受托人可提請證券持有人大會審議更換資金保管機(jī)構(gòu)。生效條款 自合同經(jīng)雙方簽字蓋章且《信托合同》生效之日起生效爭議解決 仲裁合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓限制 無專門的限制規(guī)定合同名稱 證券化信貸資產(chǎn)管理服務(wù)合同合同當(dāng)事方 中誠信托投資有限責(zé)任公司，作為信托受托人國家開發(fā)銀行，作為貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)當(dāng)事方主要權(quán)利義務(wù) (1) 貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)根據(jù)《證券化信貸資產(chǎn)管理服務(wù)合同》的規(guī)定以及受托人的指令或證券持有人大會的決議對信托財產(chǎn)進(jìn)行管理。有權(quán)收取服務(wù)費，并就其發(fā)生的管理處置費用要求受托人給予報銷。有權(quán)針對緊急事件采取應(yīng)急措施。設(shè)立專門的部門提供貸款管理服務(wù)，并應(yīng)盡與管理自有資產(chǎn)相同的注意和謹(jǐn)慎。不得以謀求自身利益為目的對信托財產(chǎn)進(jìn)行管理和處分。就信托財產(chǎn)維持完整記錄和憑證管理。妥善保管全部資產(chǎn)文件。收取貸款本息，并劃付至信托財產(chǎn)資金帳戶；在借款人發(fā)生違約時及時提出處置方案供受托人審批。定期向受托人提供資產(chǎn)管理服務(wù)報告，以供受托人向證券持有人進(jìn)行持續(xù)披露所需，并在發(fā)生重大事件時及時向受托人報告。根據(jù)《證券化信貸資產(chǎn)管理服務(wù)合同》約定墊付管理處置費用。接受受托人的監(jiān)督檢查。(2) 受托人25 / 61按時支付服務(wù)報酬及報銷管理處置費用。對貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)提出的請求及時做答復(fù)并在必要時召集證券持有人大會。對貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)的受托事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，并按受益人大會的決議更換貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)。違約責(zé)任 違約方應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部損失，貸款機(jī)構(gòu)嚴(yán)重違約的情況下，可能導(dǎo)致被更換。但非因貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)原因造成不能及時有效對信貸資產(chǎn)進(jìn)行管理的，貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)不承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。生效條款 自簽章且《信托合同》生效之日起生效，自信托終止時終止。爭議解決 仲裁合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓限制 未經(jīng)對方同意并遵守《信托合同》規(guī)定，任何一方不得轉(zhuǎn)讓合同名稱 承銷團(tuán)協(xié)議合同當(dāng)事方 中誠信托投資有限責(zé)任公司，作為發(fā)行人國家開發(fā)銀行，作為發(fā)行安排人承銷商當(dāng)事方主要權(quán)利義務(wù) (1) 發(fā)行人? 有權(quán)要求承銷商按時足額劃付募集款項，辦理與資產(chǎn)支持證券發(fā)行、登記與托管、付息與兌付、資產(chǎn)支持證券上市交易等項下有關(guān)事宜。? 有義務(wù)通過發(fā)行資金帳戶對資產(chǎn)支持證券的募集款項進(jìn)行歸集。? 有義務(wù)向承銷商支付承銷費。? 按照主管部門的審批及相關(guān)市場規(guī)則的規(guī)定，安排資產(chǎn)支持證券上市交易。? 敦促登記托管機(jī)構(gòu)按時足額劃付資產(chǎn)支持證券付息、兌付款項。(2) 發(fā)行安排人? 有義務(wù)協(xié)助發(fā)行人取得資產(chǎn)支持證券的發(fā)行審批。? 協(xié)助發(fā)行人組建承銷團(tuán)。? 協(xié)助發(fā)行人完成資產(chǎn)支持證券等的招標(biāo)(或/和定向發(fā)行) 工作。(3) 承銷商? 有權(quán)獲得所承銷的資產(chǎn)支持證券；依據(jù)《承銷團(tuán)協(xié)議》獲得承銷費。? 有義務(wù)提交各項所需文件。26 / 61? 在招標(biāo)開始后，如遇重大突發(fā)性問題，迅速通知發(fā)行人及發(fā)行安排人。 ? 有義務(wù)按時足額將承銷款項劃入發(fā)行人指定的銀行帳戶。? 有義務(wù)按承銷額度履行承購包銷義務(wù)，依約進(jìn)行分銷。? 有義務(wù)在發(fā)行結(jié)束后，依發(fā)行安排人協(xié)調(diào)，按照登記托管機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理證券的托管事宜。? 有義務(wù)按法律規(guī)定，辦理證券本息兌付和資產(chǎn)支持證券上市后的代理資產(chǎn)支持證券交易、清算工作。違約責(zé)任 在發(fā)生冒領(lǐng)利息或冒兌本金的情形下，由辦理付息或兌付的相關(guān)當(dāng)事方自行承擔(dān)全部責(zé)任。違約方對其違約行為向非違約方負(fù)責(zé)，并對其造成的損失向損失方承擔(dān)賠償責(zé)任。生效條款 自簽署之日生效爭議解決 仲裁合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓限制 不得轉(zhuǎn)讓合同名稱 資產(chǎn)支持證券發(fā)行安排協(xié)議合同當(dāng)事方 中誠信托投資有限責(zé)任公司，作為發(fā)行人國家開發(fā)銀行，作為發(fā)行安排人當(dāng)事方主要權(quán)利義務(wù) (1) 發(fā)行人同意委托國家開發(fā)銀行擔(dān)任發(fā)行安排人，協(xié)助發(fā)行人對資產(chǎn)支持證券的發(fā)行，并按規(guī)定向發(fā)行安排人支付發(fā)行安排費。(2) 發(fā)行安排人? 協(xié)助發(fā)行人取得發(fā)行審批? 協(xié)助發(fā)行人組建承銷團(tuán)? 協(xié)助發(fā)行人完成資產(chǎn)支持證券的招標(biāo)(和/或定向發(fā)行) 等工作? 有權(quán)向發(fā)行人收取發(fā)行安排費違約責(zé)任 發(fā)行人因其違反聲明、保證和協(xié)議下的義務(wù)而導(dǎo)致他人對發(fā)行安排人提出權(quán)利請求或索賠時，同意免除發(fā)行安排人的責(zé)任并對其的損失和費用予以賠償生效條款 自簽署蓋章之日生效爭議解決 仲裁合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓限制 沒有規(guī)定27 / 61第九章 貸款發(fā)放程序、審核標(biāo)準(zhǔn)、擔(dān)保形式、管理方法、違約貸款處置程序及方法貸款的發(fā)放程序 發(fā)起機(jī)構(gòu)貸款發(fā)放的程序一般通過四個步驟來完成：開發(fā)儲備階段、貸款評審階段、審議審批階段和貸款承諾與合同簽訂階段。開發(fā)儲備階段：發(fā)起機(jī)構(gòu)的各分行通過與客戶的初步訪談以及對項目一般信息的了解，將借款人以及借款項目的基本信息推薦進(jìn)入“項目儲備庫”