【文章內容簡介】 限追索項目融資的，在項目建設期，建議由各股東方按照各自在項目公司中 的持股比例為項目公司的債務融資提供擔保，項目建設完工后，轉為無追索項目 融資，各股東方撤銷在建設期提供的擔保；3）采用無追索項目融資的，項目公 司以自身擁有的資產或權益作為融資擔保，項目公司各股東方僅以資本金為限承 擔相應的責任或風險。項目公司可以為本項目融資之目的，將其在 PPP 項目協(xié)議項下的各項權益（如 PPP 項目協(xié)議項下的預期收益權、保險受益權等）及項目公司擁有的資產（包括動產、不動產和無形資產）之上設置抵押、質押或以其 它方式設置擔保權益。在本項目中，我們建議嘗試無追索的項目融資，但如果項 目公司不能順利完成項目融資的，則由社會資本方通過股東貸款、補充提供擔保 等方式解決，以確保項目公司的融資足額及時到位。（2）直接介入權 為保障項目融資方的利益，當項目出現(xiàn)重大經營或財務風險，威脅或侵害債權人利益時，債權人可依據(jù)項目協(xié)議中的直接介入條款代位行使項目公司股東權利和經營管理權利，要求項目公司改善管理、增加投入，或指定市住建委認可的 合格機構接管項目。. 資產權屬 本項目擬通過一次招標的方式選擇具備相應市政道路施工總承包資質及相應的市政道路（含橋梁）經驗的社會資本方負責設立項目公司，并為項目公司提供施工總承包服務，形成項目資產。 本項目建設期內投資建設形成的項目資產，以及本項目運營期內因更新重置或升級改造投資形成的項目資產，根據(jù)社會資本對本項目土地使用方式的選擇來確定。如果社會資本選擇享有本項目的劃撥土地使用權，則項目公司相應擁有項 目設施或資產的所有權；如果社會資本選擇由政府方將相應的土地提供給項目公 司使用的方式，則項目公司不享有相應的土地使用權，也無法標記對本項目設施/資產的權屬。同時約定，社會資本一旦作出選擇，則不得在中標后要求變更。. 回報機制PPP 項目的回報機制主要包括項目自身的投資回報機制以及項目公司股東 的投資回報機制兩個層面。. 項目回報機制 本項目屬于不具有向最終用戶收費機制的市政道路，社會資本在項目中投入的資本性支出和運營維護成本宜采用“政府付費”的回報機制，即政府購買服務。具體而言，我們建議本項目按照“基于可用性的績效合同”模式，由政府向項目公 司購買項目可用性（符合驗收標準的公共資產）以及為維持項目可用性所需的運 營維護服務（符合績效要求的公共服務），相應地，政府需向社會資本支付可用 性服務費和運維績效服務費。其中，可用性服務費指項目公司為本項目建設符合 適用法律及協(xié)議規(guī)定的竣工驗收標準的公共資產之目的投入的資本性總支出而 需要獲得的服務收入，主要包括項目建設總投資（含工程建設其他費用）、融資9成本、稅費及必要的合理回報；運維績效服務費指項目公司為維持本項目可用性之目的提供的符合協(xié)議規(guī)定的績效標準的運營維護服務而需要獲得的服務收入， 主要包括本項目紅線范圍內的運營維養(yǎng)成本、稅費及必要的合理回報。市財政局根據(jù) PPP 項目協(xié)議的約定向項目公司支付可用性服務費和運維績 效服務費。. 股東回報機制（1）政府方股東回報機制 項目公司的政府方出資代表對項目公司的資本性投入主要通過項目公司的利潤分紅收回。通常情況下，政府方出資代表可按其在項目公司所占股權比例獲得分紅。在采用利潤分配調節(jié)機制對社會資本方股東進行投資收益補貼的情況下， 政府方出資代表獲得的利潤分配比例可能低于其在項目公司所占股權比例，甚至 不參與利潤分配，具體以 PPP 項目協(xié)議的約定為準。（2）社會資本方股東回報機制 如政府方是通過招標方式選擇的本項目社會資本，且其同時具備相應的施工總承包資質、能力及經驗的，則社會資本方除按章程的約定獲得作為股東的分紅外，還可以通過與項目公司簽署施工總承包合同的方式獲得相應的施工利潤等。. 激勵相容機制 通過激勵相容機制的設計，使社會資本方利己的經濟理性行為產生有利于政府和社會公眾總體利益的結果。本項目中包含的激勵相容機制主要體現(xiàn)在兩個方面：其一，項目公司需同時承擔本項目的建設及運營維護等，政府方通過設置了 可用性績效考核指標和運營維護期績效考核指標，且運維服務的優(yōu)劣決定運維績 效服務費的多寡（PPP 項目協(xié)議中設置了明確的獎懲機制），建設期內項目建設 質量的優(yōu)劣將直接影響社會資本在運營維護期的成本高低，以有效激勵社會資本 從項目全生命周期成本統(tǒng)籌考慮本項目的建設及運營維護等。其二，通過公開競爭程序將可用性付費和運維績效付費確定在一個合理區(qū)間 內，并鼓勵社會資本通過改善管理、提升效率等以增加收益，有利于對項目全生 命周期成本的控制。. 相關配套安排 除項目邊界內的各項建設、運營、維護工作外，需同時明確如下配套安排，以利于項目順利穩(wěn)妥推進。41項目建設期間所需土地使用、進場道路、水、電等基礎設施，以及項目運營維護期間涉及的交通、排水、路燈、電力、園林綠化、供水、通信等相關機構或 部門，均需明確各自的職責范圍及分工銜接。6. 項目合同結構. PPP 合同. 項目授權、經營期和業(yè)務范圍 項目授權：根據(jù)《某市人民政府辦公室關于成立某市城市基礎設施 PPP試點工作領導小組的通知》（宜政辦秘〔2014〕126 號）和《研究城市基礎設施PPP 項目有關工作》（某市人民政府專題會議紀要第 112 號）的相關安排部署， 某市政府授權某市住建委作為 PPP 項目實施機構，未來由市住建委通過和 項目公司簽署 PPP 項目協(xié)議的方式授予項目公司經營權。經營期：暫定 13 年（含建設期及運營期，其中建設期不超過 2 年）。 業(yè)務范圍：項目公司是政府方出資代表和中標社會資本方為本項目之目的在某市所專設的獨立法人，未來由項目公司具體負責外環(huán)北路工程的投資、融資、建設及運營維護（含道路工程、橋涵工程、立交工程、管線工程、交通工程、照 明工程、綠化工程及其他附屬工程）。未來如政府計劃將外環(huán)北路延長線或更多公共資源（如廣告、綜合管廊、公 共交通專用路權設施等）納入本項目經營范圍，則由市住建委經市政府授權后與 項目公司另行協(xié)商。. 各方的基本權利和義務 甲方的基本權利和義務：l 協(xié)助項目公司及時獲得相關的許可或批準，包括但不限于施工許可證、申 請省乃至國家部委試點項目等；l 負責或協(xié)調將本項目所需水、電、通訊線路從施工場地外部接通至項目公 司指定地點；l 協(xié)調城市供水、排水、燃氣、熱力、供電、通信、消防等依附于本項目的 各種管線、桿線等設施的建設計劃，匹配本項目建設進度及年度計劃安排 等；l 負責完成相應的征地拆遷工作；l 按照 PPP 項目協(xié)議的約定對項目公司進行基于可用性的付費和基于績效的付費，以保障乙方的合法收益。乙方的基本權利和義務：l 項目公司必須按照 PPP 項目協(xié)議、某市城市道路發(fā)展規(guī)劃和年度建設 計劃的約定投資建設及運營維護本項目；l 在合同期限內嚴格按法律及 PPP 項目協(xié)議規(guī)定進行運營，并確保項目達 到本協(xié)議約定的標準；l 按照 PPP 項目協(xié)議的約定，獲得相應的基于可用性的付費及基于績效的 運營期付費；l 如未來政府方利用本項目申請國家專項資金的，項目公司應盡最大努力提 供協(xié)助。. 項目前期工作及工程建設其他費用的承擔 本項目已經完成規(guī)劃選址、環(huán)境影響評價及報批、立項及可研報批、測勘、初步設計及審查、施工圖審查等，且由政府方負責項目施工臨時用水、施工臨時用電的接入、項目場地的征地拆遷等工作。 工程建設其他費用指包括但不限于規(guī)劃選址、環(huán)境影響評價及報批、立項及可研報批、測勘、初步設計及審查、施工圖審查、工程量清單控制價編制、臨時征地、房屋拆遷、拆遷電力電訊、拆遷泵站等工作的費用以及建設單位管理費、 前期工作咨詢費、勘察設計費、勞動安全衛(wèi)生評審費等其他費用。該等費用為 億元人民幣包干使用，由項目公司按照 PPP 項目協(xié)議的約定支付給市住建委 或市政府指定的主體，超出部分，由政府方自行承擔。該等費用應在項目公司注 冊成立后，由項目公司按照 PPP 項目協(xié)議的約定進行支付。. 項目土地使用權目前，關于 PPP 項目用地的方式主要有三種：劃撥土地使用權、出讓土地 使用權和政府將土地無償提供給項目公司使用。為平抑政府方基于可用性及基于績效的付費水平，建議政府協(xié)調項目公司擁 有相應的劃撥土地使用權或無償提供本項目用地以供項目公司使用。當然從項目 公司擁有相應的項目設施權屬，從而利于融資的角度，我們建議由政府協(xié)調項目 公司獲得相應的劃撥土地使用權，但此舉可能會增加涉稅環(huán)節(jié)。為此，我們建議 給予社會社會資本一定的選擇權，如果社會資本選擇擁有本項目劃撥土地使用權（對應的，項目公司擁有相應的項目資產所有權），則政府方應協(xié)助國土管理部 門向項目公司無償提供本項目劃撥土地使用權。在協(xié)議期滿終止時，項目公司應按照協(xié)議的約定將該等土地使用權無償移交給政府方指定的機構；如協(xié)議提前終止的，則在計算應支付的提前終止補償金時，應按照項目公司獲得該等土地使用 權所支付的成本（如有）計算該等土地使用權對應的作價；如果項目公司認為僅 需政府方確保其享有土地使用的權利的，則政府方應確保項目公司有權無償使用 該宗土地。如本項目實施過程中，涉及臨時用地，則由政府方協(xié)助項目公司負責辦理相 關手續(xù)，但臨時用地所涉費用由項目公司承擔。. 項目法人制目前，關于 PPP 項目法人的確定尚無明確規(guī)定，但從 PPP 項目的本源及我 們獲悉的典型 PPP 項目操作案例來看，如果是政府發(fā)起的項目中，立項等前期 工作由政府按照基建程序按照政府投資項目的路徑完成相應手續(xù)，但社會資本選 定后，則需辦理相應的項目法人變更手續(xù)，即將項目法人辦理變更至項目公司名 下。PPP 項目要求由社會資本或其設立的項目公司（含獨資或合資）作為法人實 體，具體負責項目的投融資、建設、運營及維護，以確認建設主體、融資及償債 主體、項目設施權屬主體等，以做到風險隔離、獨立核算。. 項目設施所有權詳見 ，項目設施所有權根據(jù)土地使用權的 選擇方式確定。. 項目投資總額本項目按工程量清單方式計價，工程建設投資控制價為 億元人民幣， 包干工程建設其他費用為 億元人民幣，共計 億元人民幣。. 項目融資 投資總額和注冊資本的差額由項目公司通過銀行貸款等方式予以解決，如項目公司不能順利完成項目融資的，則由社會資本自行通過股東貸款、補充提供擔保等方式解決，以確保項目公司的融資足額及時到位。項目公司可以為本項目融 資之目的，將其在 PPP 項目協(xié)議項下的各項權益（如政府購買服務的預期收益 權、保險受益權等）及項目公司擁有的資產（包括動產、不動產和無形資產）之 上設置抵押、質押或以其它方式設置擔保權益。. 項目建設及相關（1）關于施工總承包方的確定根據(jù)《招標投標法實施條例》第九條的規(guī)定，“…（三）已通過招標方式選定的特許經營項目投資人依法能夠自行建設、生產或者提供；…，可以不進行招 標”。本項目中，我們通過一次招標的方式確定具備相應施工總承包資質、能力 及經驗的社會資本方負責本項目投融資、建設、運營維護等，由項目公司和具備 相應施工總承包資質、能力及經驗的社會資本直接簽署施工總承包合同，無需再 進行二次招標。（2）關于監(jiān)理方的確定 根據(jù)《工程建設監(jiān)理規(guī)定》第三條“本規(guī)定所稱工程建設監(jiān)理是指監(jiān)理單位受項目法人的委托，依據(jù)國家批準的工程項目建設文件、有關工程建設的法律、法規(guī)和工程建設監(jiān)理合同及其它工程建設合同，對工程建設實施的監(jiān)督管理。”， 結合前述關于項目法人的約定，如果未來項目法人變更至 PPP 項目公司名下， 則應由項目公司依法確定相應的監(jiān)理單位。在實際操作中，雖本項目采取 DBFO 模式，項目公司會從全生命期成本考慮，以運營績效為導向，把控質量、造價及 工期等，但我們仍建議政府方自行或聘請相應的項目管理公司，對項目公司及施 工總承包單位的建設質量、進度、造價等進行全流程跟蹤審計及檢查。（3）項目建設及變更 項目公司工程建設范圍包括：紅線范圍內的道路、橋涵、分離立交、管線、交通、照明、綠化工程及其他附屬工程等，具體以經批復的施工圖紙及工程量清單為準。對于施工圖和工程量清單可能存在的錯誤或漏項，社會資本需認真核對 施工圖及工程量清單，并在報價中自行考慮此等風險；中標后，不得以此為由要 求調整合同價款。除 PPP 項目協(xié)議明確約定應由政府方承擔的工作范圍之外的其他工作，由 項目公司自行承擔，作為基于可用性的服務費的計算依據(jù)。當然，如未來政府方對本項目提出工程變更要求，導致工程量增加或減少的， 工程數(shù)量由項目公司提出，經監(jiān)理工程師初審，報經市住建委審核通過后，相應 增減可用性服務費總額，計算公式為：可用性服務費