【文章內容簡介】 中國中鐵 中國南車 發(fā)行時間 2022年 23月 2022年 11月 2022年 78月 發(fā)行時上證指數 4192點 4238點 5290點 5330點 2741點 2903點 擬發(fā)行規(guī)模 A股（億股） 30 H股（億股）（含綠鞋） 發(fā)行價格 A股（元 /股） H股（港元 /股） 實際募集資金總額 A股（億元） H股（億港幣）（含綠鞋） 發(fā)行市盈率 （基于當年盈利預測， 并假定匯率相同） A股市盈率（ A股發(fā)行后、 H股發(fā)行前） A股市盈率（ H股綠鞋全額行使后） H股市盈率（ H股綠鞋全額行使后） 發(fā)行后控股股東持股比例 % % % 定價及銷售能力最強的證券公司 ? 從長江電力的超大規(guī)模發(fā)行 ， 到中國鐵建 、 太鋼不銹的弱市成功發(fā)行 ， 體現了中信強大的研究 、 溝通 、 銷售能力以及對客戶負責的態(tài)度 。 案例：中國鐵建 第四章 上市公司再融資工具介紹 21 上市公司融資工具族譜 股權融資工具 債券融資工具 混合融資工具 上市公司融資工具族譜 ? 在實際操作中，融資工具的選擇還需結合各種融資工具的特點，根據融資平臺的現狀、市場環(huán)境、具體融資需求來確定； ? 由于 監(jiān)管層計劃對權證制度改革， A股分離交易可轉債的審批目前已經暫停， 重啟時間有較大不確定性 。 公開增發(fā) 分離交易可轉債 可轉債 混合融資工具 配股 上市公司融資工具 股權融資工具 債權融資工具 短期融資券 資產證券化 非公開發(fā)行 中期票據 公司債券 上市公 司 再 融 資工具族譜 – 實現較大規(guī)模融資： 對融資額無限制 ，原則上不超過項目需求資金；由于投資者范圍廣泛 ， 且無鎖定期要求 ， 在市場上升周期有利于實現較大規(guī)模融資 ； – 定價效率相對較高： 發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前 20個交易日公司股票均價或前 1個交易日均價 ， 一般相對市價平均 10%左右的折讓 。 – 盈利： 最近 3個會計年度連續(xù)盈利且加權平均凈資產收益率平均不低于 6%（ 扣除非經常性損益后與扣除前凈利潤相比孰低值 ） ；最近 24個月內曾公開發(fā)行證券的 ， 不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降 50%以上的情形； – 分紅： 最近 3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近 3年實現的年均可分配利潤的 30%； – 規(guī)模： 無明確的規(guī)定 ， 但通常不超過募投項目的需要； – 定價： 不低于公告招股意向書前 20個交易日公司股票均價或前 1個交易日的均價 。 A股公開增發(fā)可實現較大規(guī)模融資，但受市場影響較大，且審核較為嚴格 發(fā)行審批條件 優(yōu)點 – 發(fā)行審核不確定性： 審核較嚴格 ， 審核周期相對較長 ， 不允許補充營運資金及還貸； – 發(fā)行窗口選擇難度： 增發(fā)價格底限的約束減小了定價彈性 ， 股價上行通道中才有可能尋找到發(fā)行窗口； – 定價風險敞口： 市價對發(fā)行的敏感度很高 ， 定價日與申購日間隔兩個交易日 ， 大大增加了發(fā)行風險； – 波動市場環(huán)境下 ， 實現大規(guī)模公開增發(fā)的難度較大 。 – 預判申購需求： 投資者關注發(fā)行折讓水平 ， 對潛在需求判斷的難度較大 ， 需要根據對市場環(huán)境 、 發(fā)行折讓 、 投資者需求摸底及投資行為的經驗等 ， 預先估計申購需求； – 把握發(fā)行窗口： 定價底限約束增加了發(fā)行窗口選擇的難度 。 需結合需求摸底 ，在市場波動小 、 股價穩(wěn)定向上 、 具備一定發(fā)行折讓時啟動發(fā)行 。 不足 關注重點 股權 融資 工具 A股公開增發(fā) – 發(fā)行程序簡單： 發(fā)行程序較為簡單，發(fā)行人可根據不同需求，制定不同策略 ； – 對二級市場沖擊?。?僅向不超過 10家投資者發(fā)行，且有鎖定期限制，對二級市場沖擊較小 ； – 監(jiān)管機構較為支持： 由于投資者范圍較小，且對市場影響有限，市場波動時期易獲得監(jiān)管機構的支持。 – 盈利： 無硬性要求； – 分紅： 無硬性要求； – 定價： 不低于定價基準日前 20個交易日股票均價的 90%， 現金發(fā)行項目以競價機制確定發(fā)行價格和發(fā)行對象； – 對象： 不超過 10家特定對象； – 鎖定期： 控股股東 、 實際控制人及戰(zhàn)略投資者鎖定期 3年 ， 其他投資者鎖定期 1年 。 A股非公開發(fā)行的發(fā)行程序較簡單、對二級市場沖擊較小，但發(fā)行規(guī)模受限、定價效率一般 發(fā)行審批條件 優(yōu)點 – 發(fā)行規(guī)模受限： 受投資者家數及鎖定期限制 ， 融資規(guī)模相對有限； – 定價效率一般： 由于鎖定期的限制 ， 投資者參與非公開發(fā)行時 ， 通常要求相對市價 2030%左右的折讓； – 投資者申購積極性： 對于行業(yè)成長性較為穩(wěn)定的公司 ， 較長的鎖定期可能會制約投資者申購的積極性； – 目前公布非公開發(fā)行預案的上市公司較多 ， 可能影響審核時間 。 – 關注公司質地和行業(yè)前景： 投資者較為關注公司的質地和行業(yè)發(fā)展前景 。 對于未來前景明確 、 業(yè)績增長較快的行業(yè)和公司 ， 投資者參與熱情相對較高； – 需要提前鎖定需求： 核心工作在于提前落實認購需求 。 不足 關注重點 股權融資工具 股權 融資 工具 A股非公開發(fā)行 – 盈利： 最近 3個會計年度連續(xù)盈利 （ 扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前凈利潤相比的孰低值 ） ， 最近 24個月內曾公開發(fā)行證券的 ， 不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降 50%以上的情形； – 分紅： 近 3年累計現金分紅不少于近 3年實現的年均可分配利潤的 30%； – 規(guī)模： 公司擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額 30%； – 定價： 配股價格無硬性規(guī)定 ， 僅要求發(fā)行價格不低于每股凈資產值 。 發(fā)行審批條件 – 監(jiān)管機構較為支持 ， 審核排隊家數較少：配股對市場影響相對較小 ， 在波動市場環(huán)境下 ， 監(jiān)管機構較支持 ， 且目前排隊審核家數相對較少 ； – 發(fā)行定價較為靈活： 發(fā)行定價機制較靈活 ， 僅要求不低于每股凈資產 ； – 發(fā)行窗口選擇相對容易 ， 發(fā)行進度更加可控 。 配股的外部審批和發(fā)行定價均較為寬松 ，但需關注主要股東的認購意愿 優(yōu)點 – 發(fā)行失敗風險： 若原股東認購未達到擬配售數量 70%以上 ， 存在發(fā)行失敗風險； – 大股東資金壓力： 若大股東持股比例較高 ， 認購所需認購資金需較多 。 – 主要股東認購意愿： 大股東及其他主要股東的認購意愿和出資能力非常關鍵 。 不足 關注重點 股權融資 工具 配股 – 盈利： 最近 3個會計年度連續(xù)盈利且加權平均凈資產收益率平均不低于 6%（ 扣除非經常性損益后與扣除前凈利潤相比孰低值 ） ? 最近 24個月內曾公開發(fā)行證券的 ， 不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降 50%以上的情形 。 – 分紅： 最近 3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近 3年實現的年均可分配利潤的 30%； – 規(guī)模： 可轉債發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近 1期末凈資產額的 40%； – 定價： 債券利率相對比較靈活 ， 轉股價不低于公告招股意向書前 20個交易日公司股票均價和前 1個交易日的均價 。 A股可轉債當期融資效率較高、財務影響漸進、市場承接能力較大，但需關注轉股及交易風險 發(fā)行審批條件 優(yōu)點 不足 關注重點 – 當期融資效率高 ， 業(yè)績攤薄較漸進： 可轉債當期以債權形式體現 ， 不攤薄當期業(yè)績 ， 融資效率較高 。 隨著逐步轉股 ， 對業(yè)績攤薄較漸進 – 票面利率較低： 相比其他債券品種 ， 短期看可轉債利率成本較低 – 市場承接能力較大： 可轉債兼顧股債特性 ， 投資者對該類產品需求較強 ， 市場能夠承受較大規(guī)模的發(fā)行 – 發(fā)行風險較?。?定價和利率條款較靈活 ， 發(fā)行難度較??；含權條款有利于平衡投資者和發(fā)行人利益 – 轉股時間不確定性： 可轉債轉股是逐步漸進的 ，若股價走勢較弱 ， 轉股難度較大 、 且進度會放緩 。 但以往絕大多數均在 13年內成功轉股 – 交易的不確定性： 極端條件下 ， 若股價持續(xù)下跌 ， 將可能面臨回售壓力或向下修正轉股價 – 募投項目受限： 發(fā)行可轉債的募集資金不能用于補充企業(yè)營運資金及償還銀行貸款 – 合理設計方案和定價： 綜合考慮發(fā)行人融資成本和市場接受度 ， 合理設定發(fā)行條款 ， 平衡各方利益 。 同時 ， 需關注發(fā)行人即期的資產負債狀況 – 促進成功轉股： 通常成長性較好的公司 ， 或市場低位發(fā)行的轉債 ， 有利于順利轉股；極端情況下 ，