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正文內(nèi)容

項目融資ppt課件(編輯修改稿)

2025-06-08 13:42 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 目產(chǎn)品 購買者 項目投資者 項目融資顧問 項目所在 國政府 股 本 資 金 擔 保 各種認可 融資安排 基礎(chǔ)設(shè)施 工 程 合 同 供 應(yīng) 合 同 銷 售 合 同 12 項目參與者之間的關(guān)系 項目的投資結(jié)構(gòu) – 項目發(fā)起人對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和發(fā)起人之間的法律合作關(guān)系 – 影響項目融資的組織和運行方式 – 項目債務(wù)的隔離程度 ? 股權(quán)式投資結(jié)構(gòu):獨立法人實體即項目公司 ? 契約式投資結(jié)構(gòu):協(xié)議式 – 投資項目的類型 ? 基礎(chǔ)設(shè)施項目沒有有形產(chǎn)品 ? 資源開發(fā)項目有直接產(chǎn)品 – 潛在投資者的數(shù)量 ? 數(shù)量多采用股權(quán)式便于控制,反之采用契約式來約束 – 項目融資的便利性 ? 股權(quán)式便于抵押貸款,契約式比較分散 – 項目的經(jīng)濟強度 股權(quán)式投資結(jié)構(gòu) ? 依據(jù) 《 公司法 》 設(shè)立的與投資者完全分離的獨立法人實體 ? 成立一個項目公司作為獨立法人 ? 公司擁有一切項目資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權(quán)利 – 公司股東承擔有限責任 風險隔離 – 資產(chǎn)負債表外融資 非公司負債型融資 – 項目資產(chǎn)所有權(quán)的集中性 集中于項目公司而不分散 – 投資轉(zhuǎn)讓的靈活性 轉(zhuǎn)讓股份比轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)更容易 ? 通過合作經(jīng)營協(xié)議結(jié)合在一起具有契約合作關(guān)系的投資結(jié)構(gòu) – 主要用于石油天然氣開發(fā)、采礦、初級礦產(chǎn)加工、鋼鐵及有色金屬等 – 不一定成立法人實體,每個投資人可以直接擁有項目資產(chǎn),有權(quán)獨立處理與其投資比例相當?shù)捻椖孔罱K產(chǎn)品 – 一般成立項目管理委員會或董事會實施項目管理 – 一般由發(fā)起人直接安排融資 – 成功案例 ? 中國國際信托投資公司在澳大利亞投資的波特蘭電解鋁廠、在加拿大投資的塞爾加紙漿廠;中國冶金進出口公司在澳大利亞投資的恰那鐵礦都采用這種“合作生產(chǎn)產(chǎn)品”的投資結(jié)構(gòu)取得了巨大成功。 收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的公司結(jié)構(gòu) 合資協(xié)議 B 公司 C 公司 D 公司 A 公司 2 億新元可轉(zhuǎn)換公司債券 控股公司 新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè) 1 億新元普通股票 管理公司 ( A 公司的子公司 ) 貸款 協(xié)議 國際銀團 抵押 + 擔保 貸款 50% 10% 10% 30% 100% 100% 收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例 單位:百萬元 公司持股比例( % )可轉(zhuǎn)換公司債券購買稅務(wù)虧損總計實際投資占總投資比例 ( % )A 公司 50 75 75 37 .5D 公司 30 45 50 95 47 .5B 公司 10 15 15 7. 5C 公司 10 15 15 7. 5合計 100 150 50 200 1005. 3項目融資主體的組織結(jié)構(gòu) – 由項目發(fā)起人組成的法律實體 – 股權(quán)式 合資經(jīng)營 結(jié)構(gòu) ? 共同組建股份有限公司,項目公司為 融資借款人 ? 發(fā)起人對貸款人僅作有限的擔保,不承擔債務(wù)責任 ? 要注意一些重要基礎(chǔ)設(shè)施和具有戰(zhàn)略價值的項目的經(jīng)營調(diào)度權(quán)的控制 – 契約式 合作經(jīng)營 結(jié)構(gòu) ? 法人式合作經(jīng)營實體 – 只有一個法人合營體,設(shè)董事會 ? 非法人式合作經(jīng)營實體 – 都是獨立法人 – 可組建一個管理機構(gòu)或聘請第三方進行項目管理 項目融資的結(jié)構(gòu) – 無追索權(quán)或有限追索權(quán)的項目融資結(jié)構(gòu) ? 借款人以項目產(chǎn)品銷售收入產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流償還貸款 – 產(chǎn)品支付和遠期購買的融資結(jié)構(gòu) ? 借款人直接以項目產(chǎn)品還貸款,通過‘產(chǎn)品支付’和‘遠期購買’的方式出讓項目產(chǎn)品的部分所有權(quán)給貸款人,最終轉(zhuǎn)化為銷售收入償還貸款 – 融資租賃的結(jié)構(gòu) ? 借款人以償還租金的形式支付資產(chǎn)使用款的融資方式 – BOT融資的結(jié)構(gòu) ( BuildingOperateTransfer ) ? 借款人以特許經(jīng)營期的收益償還投資人的貸款 ? 除了上述四種常見的結(jié)構(gòu)以外,還有出樓信貸、國際金融機構(gòu)貸款等其他形式 無追索權(quán)或有限追索權(quán)的項目融資結(jié)構(gòu) – 借款人是項目公司的情形: 推薦形式 – 借款人是發(fā)起人的情形:貸款協(xié)議中注意增加‘ 保護條款 ’ ? 建造(或開發(fā))階段 – 僅發(fā)放貸款,還款被推遲(因為沒有現(xiàn)金流產(chǎn)生) – 貸款利息要么轉(zhuǎn)成本金,要么用新貸款來支付 – 融資利率較高,通過男法律約束形成‘完全追索權(quán)’ ? 經(jīng)營階段 – 貸款人應(yīng)撤消追索權(quán)或轉(zhuǎn)成有限追索權(quán) – 利率也相應(yīng)降到正常水平 – 開始償還本金和分攤建設(shè)期的利息(通常按項目凈現(xiàn)金流的一定比例償還債務(wù)) – 依據(jù)項目預(yù)期產(chǎn)量、銷售收入和應(yīng)收賬款,以及項目所在國的政治、經(jīng)濟環(huán)境等,可以適當調(diào)整償債比例 擔保銀行 承包商 項目主辦方 借款方 貸款人 擔保人 建設(shè)施工階段包括 : 轉(zhuǎn)讓施工合同 轉(zhuǎn)讓承包商履約合同 履約擔保 施工成本 主辦方擔保 貸款 建設(shè)期利息 借款方 貸款人 擔保人 經(jīng)營階段包括 : 轉(zhuǎn)讓銷售合同 接受產(chǎn)品銷售收入的委托賬戶 承購商 剩余利潤 還本付息 購貨款 產(chǎn)品銷售 – 產(chǎn)品支付融資結(jié)構(gòu) ? 在石油、礦產(chǎn)等項目中較常見 ? 以產(chǎn)品而不是以項目的銷售收入來償還貸款 ? 貸款得到足額償還前,貸款人一般要求項目公司回購或通過他們的代理來銷售這些產(chǎn)品,比如:根據(jù)收貨或付款協(xié)議,以購買商或最終用戶承諾的付款責任來收回貸款并獲得商業(yè)利潤 – 項目產(chǎn)品是支付各種經(jīng)濟成本支出和債務(wù)還本付息的唯一來源 – 貸款的償還期比項目的經(jīng)濟壽命周期短 – 貸款人不提供用于項目經(jīng)營開支的資金 ? 關(guān)鍵在于“ 產(chǎn)品所有權(quán)的轉(zhuǎn)移 ” – 以石油開發(fā)項目為例 – 遠期購買融資結(jié)構(gòu) ? 基于產(chǎn)品支付結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新模式 ? 可以成立一個專設(shè)公司,它不僅可以購買事先商定數(shù)量的遠期產(chǎn)品,還可以購買這些產(chǎn)品未來的銷售收入 ? 同樣需要擔保信托機構(gòu)的存在 貸款銀行 專設(shè)公司 石油公司 開發(fā)階段包括 : 產(chǎn)品所有權(quán)擔保 轉(zhuǎn)讓銷售合同 擔保信托方 設(shè)備供應(yīng)商 承建商 貸款 產(chǎn)品所有權(quán)購買款 產(chǎn)品支付責任 支付開發(fā)成本 油田開發(fā)項目產(chǎn)品支付結(jié)構(gòu) 如何測算? 貸款銀行 專設(shè)公司 石油公司 經(jīng)營階段包括 :石油公司向?qū)TO(shè)公司代理人的購買商賣出產(chǎn)品,購買商通過擔保人向?qū)TO(shè)公司提供銷售收入來還本付息,石油公司以此抵付產(chǎn)品支付責任。 擔保信托方 產(chǎn)品承購商 貸款還 本付息 產(chǎn)品支付責任 向?qū)TO(shè)公司代 理銷售產(chǎn)品 油田開發(fā)項目產(chǎn)品支付結(jié)構(gòu) 銷售收入 銷售收入 融資租賃的機構(gòu) – 以資產(chǎn)為基礎(chǔ),并以設(shè)備帶來的收益償還租金 – 一般常見于船舶、飛機等特素大型設(shè)備項目 – 優(yōu)點: ? 獲得稅收優(yōu)惠:有些國家對投資資本有稅收減讓的優(yōu)惠,因而租賃公司可以通過廠房和設(shè)備的折舊為項目發(fā)起方帶來資本讓稅,從而降低項目成本。 ? 降低貸款風險:租賃資產(chǎn)的所有權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移,債權(quán)人可以隨時收回產(chǎn)權(quán) – 融資租賃的結(jié)構(gòu)比較復雜,主要是相關(guān)合同較多。 BOT融資的結(jié)構(gòu) – 政府將一個基礎(chǔ)設(shè)施項目的特許經(jīng)營權(quán)授予承包商,承包商在期間負責項目設(shè)計、融資、建設(shè)和經(jīng)營,并回收成本、償還債務(wù)、賺取利潤,特許期結(jié)束后將項目移交所在國政府。 – 或稱“特許權(quán)融資模式” 融資租賃的結(jié)構(gòu) 相當復雜 項目發(fā)起人 項目公司 銷售方 /承包商 合同階段 出租人 項目公司 銷售方 /承包商 項目公司 租賃階段 購買合同的轉(zhuǎn)移 資產(chǎn)租賃 監(jiān)督協(xié)議 擔保受托 銀行 出租人 賣方 /承包商 項目發(fā)起人 項目公司 出租保函 協(xié)調(diào)協(xié)議 保函 反擔保 租金(僅包含租金) 建造階段 擔保受托 購買方 出租人 項目公司 租金保函 協(xié)調(diào)協(xié)議 反擔保 營運階段 對資產(chǎn)設(shè)押 租金本息 轉(zhuǎn)讓銷售合同 /應(yīng)收帳款 附屬機構(gòu) 出租人 項目發(fā)起人 項目公司 資產(chǎn)銷售(為出租人作代理) 銷售收入 名義租金 銷售代理費 租約結(jié)束階段 政府 供應(yīng)商 建筑商 債權(quán)人 項目公司 運營商 發(fā)起人 產(chǎn)品、服務(wù) 購買者 保險公司 特許經(jīng)營權(quán) 供應(yīng)合同 建筑合同 貸款合同 股東協(xié)議 產(chǎn)品購買服務(wù)合同 運營合同 保險合同 BOT項目融資結(jié)構(gòu) 項目融資的特殊協(xié)議 – 融資協(xié)議 ? 規(guī)定當事人的權(quán)利和義務(wù) ? 包含 15項常見的條款 – 擔保或抵押文件 ? 要考慮資產(chǎn)所在地的法律是否允許,貸款人經(jīng)常將項目資產(chǎn)做擔保 ? 包含 8項常見的條款 – 支持文件和安慰信 ? 本意是參與各方分擔風險,除此之外,還要求雙方以外的發(fā)起人、政府給予適當?shù)某兄Z,比如道路、機場、軍事基地等項目 ? “第三方支持文件”包括發(fā)起人的支持(保證書,現(xiàn)金差額補償協(xié)議、使用合同等)、所在國政府的支持(許可證、特許權(quán)等)、保險公司的支持 – 專家報告和法律意見書 ? 項目技術(shù)可行性的工程師報告、環(huán)境顧問及可能適用法律報告、保險專家關(guān)于項目保險是否足夠的報告、會計師關(guān)于項目發(fā)起人的財務(wù)狀況和公司股東結(jié)構(gòu)的報告、所在國的法律顧問,和向貸款人提供擔?;蛑С值母鞣降漠?shù)胤深檰枌Ψ梢庀驎膱蟾娴? 項目的資金結(jié)構(gòu) ? 項目的資金結(jié)構(gòu)設(shè)計用于決定在項目中股本資金、準股本資金和債務(wù)資金的形式、相互之間比例關(guān)系以及相應(yīng)的來源 ? 資金結(jié)構(gòu)是由投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)決定的,但反過來又會影響到整體項目融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計 ? 重點解決的是項目的債務(wù)資金問題,適當數(shù)量和適當形式的股本資金和準股本資金作為結(jié)構(gòu)的信用支持 ? 經(jīng)常為項目融資所采用的債務(wù)形式有:商業(yè)貸款、銀團貸款 (辛迪加貸款 )、商業(yè)票據(jù)、歐洲債券、政府出口信貸、租賃等 信用保證結(jié)構(gòu) ? 項目融資的安全性來自兩個方面: – 項目本身的經(jīng)濟強度; – 項目之外的各種直接或間接的擔保。 ? 擔??梢允侵苯拥呢攧?wù)保證,如完工擔保、成本超支擔保、不可預(yù)見費用擔保;也可以是間接的或非財務(wù)性的擔保,如長期購買項目產(chǎn)品的協(xié)議、技術(shù)服務(wù)協(xié)議、以某種定價公式為基礎(chǔ)的長期供貨協(xié)議等。所有這一切擔保形式的組合,就構(gòu)成了項目的信用保證結(jié)構(gòu)。 ? 項目本身的濟強度與信用保證結(jié)構(gòu)相輔相成。項目經(jīng)濟強度高,信用保證結(jié)構(gòu)就相對簡單,條件相對寬松;反之,就要相對復雜和相對嚴格 ?宏觀經(jīng)濟形勢判斷 ?工業(yè)部門(技術(shù)、市場)分析 ?項目在行業(yè)中的競爭性分析 ? 項目可行性研究 ?投資決策 — 初步確定項目投資結(jié)構(gòu) ?選擇項目的融資方式 — 決定是否采用項目融資 ?任命項目融資顧問 — 明確融資任務(wù)和具體目標要求 ?評價項目風險因素 ?設(shè)計項目的融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu) — 修正項目投資結(jié)構(gòu) ?選擇銀行、發(fā)出項目融資建議書 ?組織貸款銀團 ?起草融資法律文件 ?融資談判 ?簽署項目融資文件 ?執(zhí)行項目投資計劃 ?貸款銀團經(jīng)理人監(jiān)督并參與項目決策 ?項目風險的控制與管理 第一階段 投資決策分析 第二階段 融資決策分析 第三階段 融資結(jié)構(gòu)分析 第四階段 融資談判 第五階段 項目融資執(zhí)行 反 饋 為了使得一個項目融資在設(shè)計、組織階段以及在其后的執(zhí)行過程中獲得成功,需要注意許多方面的問題。除項目融資的客觀條件要滿足之外,項目投資者是否熟悉項目融資的原理及運作方式,是否掌握相應(yīng)的法律、金融財務(wù)知識,對融資的具體目標要求是否有清楚的認識,是否具備合作精神、耐心和靈活的談判技巧等主觀因素也是很重要的。 1 認真完成項目的評價和風險分析工作 項目的評價和風險分析是項目融資的重要基礎(chǔ)工作。風險分析更著重于剖析與項目融資密切相關(guān)的各種風險要素,以及這些風險要素對融資結(jié)構(gòu)的影響。項目風險存在于目的各個階段,包括建設(shè)期的完工風險、運行期的經(jīng)營風險、技術(shù)風險、原材料供應(yīng)風險、市場風險、各種因素造成的停工停產(chǎn)風險、以及項目的金融風險、政治風險和國家風險等。 2 確保項目融資法律結(jié)構(gòu)嚴謹無誤 項目融資結(jié)構(gòu),項目參與者在融資結(jié)構(gòu)中的地位,他們所擁有的權(quán)力、所承擔的責任和義務(wù)是通過一系列法律文件確定下來的 。法律文件是否準確無誤地反映出項目各個參與者在融
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