【文章內(nèi)容簡介】 出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司； （ 4）投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性； （ 5）建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券： （ 1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； （ 2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正； （ 3）上市公司最近 12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)； （ 4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近 12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為； （ 5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查； （ 6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 上市公司采取向原股東配售股票（配股）的方式發(fā)行股票的，還應(yīng)符合下列條件： ? （一）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的 30%。 （二）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量； （三）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。 控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量 70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”） ，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （ 1）最近 3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)； （ 2）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形； （ 3）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前 20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前 1個(gè)交易日的均價(jià)。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 公司債券的公開發(fā)行 ? 條件： 《 證券法 》 第 16條。 ? 不得再次公開發(fā)行公司債券的情形： 《 證券法 》 第 18條。 ? 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? （六）證券私募發(fā)行 ? 《 辦法 》 規(guī)定的非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。 ? 發(fā)行對象 ? 非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （ 1）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件； （ 2）發(fā)行對象不超過 10名。 發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 發(fā)行條件： ? （ 1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%。 （ 2）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起， 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份， 36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； （ 3）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定； （ 4）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票 ? （ 1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（ 2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；（ 3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；（ 4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近 36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近 12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)； （ 5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（ 6）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外； （ 7）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? （七） 《 辦法 》 規(guī)定的上市公司證券發(fā)行程序 ? 上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)： 本次證券發(fā)行的方案； 本次募集資金使用的可行性報(bào)告； 前次募集資金使用的報(bào)告； 其他必須明確的事項(xiàng)。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)： （ 1）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量； （ 2）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排； （ 3）定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間； （ 4）募集資金用途； （ 5）決議的有效期； （ 6）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)； （ 7）其他必須明確的事項(xiàng)。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 股東大會就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。 上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。 上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報(bào)。 保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請文件。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請： ? （ 1）收到申請文件后， 5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理； （ 2）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進(jìn)行初審； （ 3）發(fā)行審核委員會審核申請文件； （ 4）中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。 自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在 6個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券；超過 6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。 ? 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會。該事項(xiàng)對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前 10名股東的，可以由上市公司自行銷售。 證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起 6個(gè)月后，可再次提出證券發(fā)行申請。 第三節(jié) 證券交易制度 ? 一、證券交易的規(guī)則 ? （一）必須是依法發(fā)行的證券 ? （二）必須在依法設(shè)立的場所 ? 二、證券交易的限制性規(guī)定 《 公司法 》 和 《 證券法 》 的具體體現(xiàn) ? （一）發(fā)起人 ? （二）公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其高級管理人員 ? （三）為股票發(fā)行及上市出具各種文件的中介機(jī)構(gòu)及人員 ? （四）短線交易歸入權(quán) ? （五）上市公司收購股票轉(zhuǎn)讓的限制 第三節(jié) 證券交易制度 ? 三、證券交易的方式 ? （一）現(xiàn)貨交易 ? （二）融資融券交易 ? 概念：它是指證券公司向投資者出借資金供其買入證券，或出借證券供其賣出的經(jīng)營活動。投資者向證券公司借入資金買入證券、借入證券賣出的交易活動，則稱為融資融券交易，又稱信用交易。 ? 融資融券交易分為融資交易和融券交易兩類。投資者向證券公司借入資金買入證券，為融資交易；投資者向證券公司借入證券賣出，為融券交易。 第三節(jié) 證券交易制度 ? 融資融券標(biāo)的證券范圍 ? （ 1）在本所上市交易的下列證券，經(jīng)本所認(rèn)可，可作為融資買入或融券賣出的標(biāo)的證券： 1）符