【文章內容簡介】 出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司； （ 4）投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業(yè)競爭或影響公司生產經營的獨立性； （ 5）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券： （ 1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； （ 2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正； （ 3）上市公司最近 12個月內受到過證券交易所的公開譴責； （ 4）上市公司及其控股股東或實際控制人最近 12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為； （ 5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查； （ 6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 上市公司采取向原股東配售股票（配股）的方式發(fā)行股票的，還應符合下列條件： ? （一）擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的 30%。 （二）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量； （三）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。 控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量 70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”） ，還應當符合下列規(guī)定： （ 1）最近 3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于 6%?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據； （ 2）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形； （ 3）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前 20個交易日公司股票均價或前 1個交易日的均價。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 公司債券的公開發(fā)行 ? 條件： 《 證券法 》 第 16條。 ? 不得再次公開發(fā)行公司債券的情形： 《 證券法 》 第 18條。 ? 可轉換公司債券的發(fā)行。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? （六）證券私募發(fā)行 ? 《 辦法 》 規(guī)定的非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。 ? 發(fā)行對象 ? 非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定： （ 1）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件； （ 2）發(fā)行對象不超過 10名。 發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 發(fā)行條件： ? （ 1）發(fā)行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票均價的 90%。 （ 2）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起， 12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份， 36個月內不得轉讓； （ 3）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定； （ 4）本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票 ? （ 1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（ 2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；（ 3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；（ 4）現任董事、高級管理人員最近 36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近 12個月內受到過證券交易所公開譴責； （ 5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；（ 6）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外； （ 7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? （七） 《 辦法 》 規(guī)定的上市公司證券發(fā)行程序 ? 上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準： 本次證券發(fā)行的方案； 本次募集資金使用的可行性報告； 前次募集資金使用的報告； 其他必須明確的事項。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應當包括下列事項： （ 1）本次發(fā)行證券的種類和數量； （ 2）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排； （ 3）定價方式或價格區(qū)間； （ 4）募集資金用途； （ 5）決議的有效期； （ 6）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權； （ 7）其他必須明確的事項。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯股東應當回避。 上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。 上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。 保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 中國證監(jiān)會依照下列程序審核發(fā)行證券的申請： ? （ 1）收到申請文件后， 5個工作日內決定是否受理； （ 2）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審； （ 3）發(fā)行審核委員會審核申請文件； （ 4）中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。 自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在 6個月內發(fā)行證券；超過 6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。 ? 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經過中國證監(jiān)會核準。 第二節(jié) 證券的發(fā)行 ? 上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前 10名股東的，可以由上市公司自行銷售。 證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起 6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。 第三節(jié) 證券交易制度 ? 一、證券交易的規(guī)則 ? （一）必須是依法發(fā)行的證券 ? （二）必須在依法設立的場所 ? 二、證券交易的限制性規(guī)定 《 公司法 》 和 《 證券法 》 的具體體現 ? （一）發(fā)起人 ? （二）公司的董事、監(jiān)事、經理及其高級管理人員 ? （三）為股票發(fā)行及上市出具各種文件的中介機構及人員 ? （四）短線交易歸入權 ? （五）上市公司收購股票轉讓的限制 第三節(jié) 證券交易制度 ? 三、證券交易的方式 ? （一）現貨交易 ? （二）融資融券交易 ? 概念：它是指證券公司向投資者出借資金供其買入證券，或出借證券供其賣出的經營活動。投資者向證券公司借入資金買入證券、借入證券賣出的交易活動，則稱為融資融券交易，又稱信用交易。 ? 融資融券交易分為融資交易和融券交易兩類。投資者向證券公司借入資金買入證券，為融資交易；投資者向證券公司借入證券賣出，為融券交易。 第三節(jié) 證券交易制度 ? 融資融券標的證券范圍 ? （ 1）在本所上市交易的下列證券，經本所認可，可作為融資買入或融券賣出的標的證券： 1）符