【文章內(nèi)容簡介】 訓(xùn)的情況 – 是否明確知悉刑法修正案（六）相關(guān)內(nèi)容 41 董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明與承諾 ? 承諾內(nèi)容 – 遵守并促使公司遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、 《 股票上市規(guī)則 》 、 《 公司章程 》 ，履行忠實和勤勉義務(wù) – 接受本所監(jiān)管（答復(fù)問詢、提供資料、出席會議） – 監(jiān)事增加承諾：監(jiān)督董事與高管遵守承諾 – 高級管理人員增加承諾：向董事會報告公司經(jīng)營與財務(wù)方面出現(xiàn)的可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的事項。 ? 在股票上市前、任命生效時、新增持有公司股份時，董監(jiān)高應(yīng)及時向交易所申請鎖定其所持有公司股份，應(yīng)遵守有關(guān)股份買賣的限制性規(guī)定 – 上市后 1年內(nèi)和離職后半年內(nèi)不能賣出股份，任職期內(nèi)每年賣出不超過 25%（ 《 公司法 》 ） – 不得進行短線交易 – 定期報告披露前 30天，業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報披露前 10天，重大事項決策過程中至披露后 2個交易日等期間不能買賣公司股份 – 買賣股份事前書面通知董秘，提前向本所報備 – 買賣股份后及時通過公司向交易所申報并在交易所網(wǎng)站披露 42 董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明與承諾 ? 公司董事會應(yīng)追繳董監(jiān)高、持股 5%以上股東的短線交易收益并及時披露。 ? 獨立董事資格的備案審查 – 在披露股東大會通知時，將獨立董事履歷表、提名人聲明、候選人聲明報交易所備案 – 交易所五個交易日對獨董任職資格和獨立性進行審核。本所提出異議的，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。 43 董事會秘書 ? 主要職責(zé) – 信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系管理、三會的組織籌備 – 信息保密工作、媒體報道的求證 – 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的培訓(xùn) – 督促公司和董事、監(jiān)事、高管遵紀(jì)守法，規(guī)范運作 ? 確保知情權(quán) – 了解公司財務(wù)和經(jīng)營情況 – 查閱涉及信息披露的所有文件 – 要求公司有關(guān)部門和人員及時提供資料和信息 – 簽署涉及信息披露的重大合同、協(xié)議，事前通知董事會秘書 44 董事會秘書 ? 公司應(yīng)設(shè)立由董秘負責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門 ? 董秘應(yīng)由董事、副總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)兼任 ? 最近三年被公開譴責(zé)或三次以上通報批評，不得擔(dān)任董秘 ? 公司應(yīng)及時聘任董秘，確保披露工作正常開展 – 在股票首次公開發(fā)行股票上市后 3個月內(nèi)或原任董秘離職后三個月內(nèi)正式聘任董秘。 – 在董秘缺位時，董事會指定 1名董事或高管代行董秘職責(zé)，報本所備案；在指定代行董秘職責(zé)的人員之前，由董事長代行董秘職責(zé)。 – 董秘空缺期間超過 3個月后，由董事長代行董秘職責(zé)，直至公司正式聘任董秘。 45 第四節(jié) 保薦人 保薦人 ? 保薦范圍： IPO和再融資的股票或可轉(zhuǎn)債上市、分離交易的可轉(zhuǎn)債、暫停上市公司申請股票恢復(fù)上市，由保薦機構(gòu)保薦。 ? 持續(xù)督導(dǎo)期 :IPO為上市當(dāng)年剩余時間和其后 2個完整會計年度，再融資、恢復(fù)上市則為上市當(dāng)年剩余時間及其后 1個完整會計年度。督導(dǎo)期從上市日起算。 – 創(chuàng)業(yè)板： IPO和再融資持續(xù)督導(dǎo)期較主板、中小板延長一年。 ? 保薦職責(zé)：保薦機構(gòu)對公司及其董事、監(jiān)事、高管負有持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，每半年提交保薦工作報告書 ? 審閱披露文件職責(zé)：事前審閱或在公司履行信息披露義務(wù)后 5個交易日內(nèi)完成有關(guān)文件的審閱工作，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)督促糾正并向本所報告 ? 公司的配合義務(wù)：公司應(yīng)積極配合保薦人的督導(dǎo)工作 47 第五節(jié) 股票及可轉(zhuǎn)換公司債券上市 股票及可轉(zhuǎn)換公司債券上市 ? 首次公開發(fā)行股票上市條件 – 股本總額不少于 5000萬元（高于 《 證券法 》 規(guī)定的 3000萬元） – 公開發(fā)行股份的比例在 25%以上。股份總數(shù)超過 4億元的，公開發(fā)行股份的比例在 10%以上 – 最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載 ? 首發(fā)股票鎖定要求 – 控股股東、實際控制人應(yīng)承諾：自公司股票上市之日起 36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。 – 在股票首次公開發(fā)行前 12個月內(nèi)進行增資擴股，新增股份的持有人通常應(yīng)承諾自持有新增股份之日起鎖定 36個月（未在股票上市規(guī)則中規(guī)定，由證監(jiān)會在發(fā)行審核時進行窗口指導(dǎo)） – 同一控制人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和困難公司重組的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以申請豁免 49 股票及可轉(zhuǎn)換公司債券上市 股票發(fā)行上市條件 ? 主板、中小板 – 發(fā)行后股本總額不少于 5000萬元 – 公開發(fā)行股份的比例在 25%以上。股份總數(shù)超過 4億元的，公開發(fā)行股份的比例在 10%以上 – 最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載 ? 創(chuàng)業(yè)板 – 發(fā)行后股本總額不少于 3000萬元 – 股東人數(shù)不少于 200人 50 公開發(fā)行前已發(fā)行股份鎖定要求 ? 公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)承諾：自股票上市之日起 36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。同一控制人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和困難公司重組的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以申請豁免。 ? 主板、中小板：在股票首次公開發(fā)行前 12個月內(nèi)進行增資擴股，新增股份的持有人通常應(yīng)承諾自持有新增股份之日起鎖定 36個月（未在上市規(guī)則中規(guī)定，由證監(jiān)會在發(fā)行審核時進行窗口指導(dǎo)） ? 創(chuàng)業(yè)板 ：（ 1） 公司在向證監(jiān)會提交發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)（以受理日為基準(zhǔn)日）進行過增資擴股的，新增股份持有人需承諾：自公司股票上市之日起 24個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持該新增股份總額的 50％。（ 2）發(fā)行人在刊登招股說明書之前十二個月內(nèi)進行增資擴股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份 。（ 3）申請受理前六個月內(nèi)增資的股份，自上市之日起鎖定三年；申請受理前六個月內(nèi)從控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)出的股份，比照控股股東、實際控制人，自上市之日起鎖定三年（未在上市規(guī)則中規(guī)定，由證監(jiān)會在發(fā)行審核時進行窗口指導(dǎo)） 。 51 申請上市及股份流通 ? 上市公司新股和可轉(zhuǎn)債上市 – 提交上市申請 – 保薦機構(gòu)出具上市推薦書 – 完成驗資和登記結(jié)算 – 編制并披露 《 上市公告書 》 ? 有限售條件的股份上市 – 限售股份主要包括：首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份、網(wǎng)下配售股份、股權(quán)分臵改革后有限售條件股份、非公開發(fā)行股份 – 限售股份上市流通需事先向本所提出申請，并在上市流通前 3個交易日內(nèi)披露提示性公告 – 《 上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見 》 ：預(yù)計未來 1個月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù) 1%的，應(yīng)當(dāng)通過大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份；控股股東在該公司的年報、半年報公告前 30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。 52 第六節(jié) 定期報告 定期報告 ? 定期報告的法定披露期限 – 年報、半年報、季報 :報告期結(jié)束后 4個月、 2個月、 1個月 – 一季報的披露時間不得早于上一年度的年報披露時間 ? 董監(jiān)高應(yīng)書面確認定期報告的真實、準(zhǔn)確、完整 – 董事、高管簽署書面確認意見，監(jiān)事會出具書面審核意見。 – 未出席會議的董事、高管也應(yīng)簽署書面確認意見。 ? 定期報告審計規(guī)定 – 年報需審計；季報無需審計；半年報可以不審計，但下半年擬進行公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的除外。 ? 獨立董事每年應(yīng)對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況出具專項說明和獨立意見 ? 審計機構(gòu)應(yīng)對關(guān)聯(lián)方資金占用、募集資金使用出具年度鑒證報告 54 定期報告 （續(xù)） ? 上市公司應(yīng)確保定期報告在法定期限內(nèi)披露 – 董事會應(yīng)組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露 – 公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。 – 經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)及時編制定期報告提交董事會審議 – 負責(zé)公司定期報告審計工作的會計師事務(wù)所，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。 – 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。 55 定期報告 （續(xù)） ? 業(yè)績提前泄漏或業(yè)績傳聞引起股價異動 – 及時披露“業(yè)績快報” ? 非標(biāo)審計意見的處理 – 董事會、獨立董事、監(jiān)事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師應(yīng)出具專項說明或意見，并與定期報告同時披露 – 非標(biāo)意見涉及事項未明顯違反會計準(zhǔn)則的，正常披露定期報告，事后研究處理 – 非標(biāo)意見涉及事項明顯違反會計準(zhǔn)則的，公司股票自定期報告公布之日起停牌，上市公司應(yīng)進行糾正，重新審計，并在本所規(guī)定期限內(nèi)披露糾正后的財務(wù)報告和有關(guān)審計報告。 56 第七節(jié) 臨時報告的一般規(guī)定 臨時報告的一般規(guī)定 ? 臨時報告內(nèi)容： – “三會”、交易、關(guān)聯(lián)交易、其他重大事件 ? 及時性標(biāo)準(zhǔn)：披露時點兩個交易日內(nèi) ? 首次披露的時點（最先觸及時點） – 董事會或監(jiān)事會作出決議時 – 簽署意向書或協(xié)議時（無論是否附加條件或期限） – 公司（含任一董事、監(jiān)事、或高管）知悉或理應(yīng)知悉時重大事件發(fā)生時 ? 首次披露的內(nèi)容與格式要求 – 按相關(guān)公告格式指引披露既有事實，待定事項作為進展進行后續(xù)披露 – 如果報送的公告不合要求，應(yīng)先披露提示性公告（解釋未能按要求披露的原因），并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。 58 臨時報告的一般規(guī)定 （續(xù)） ? 籌劃階段重大事件的披露（對首次披露時點的修正） – 資產(chǎn)重組、控制權(quán)變更、對外投資等重大事件籌劃期很長，待召開董事會或簽署協(xié)議再披露，信息披露可能嚴(yán)重滯后，容易發(fā)生信息泄密 – 對未達到首次披露時點的籌劃階段重大事件，符合下列條件之一的，應(yīng)及時披露籌劃情況和既有事實：（ 1）該事件難以保密；（ 2）該事件已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；（ 3）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。 ? 重大事件的進展披露 – 三會就已披露的重大事件作出決議 – 就已披露的重大事件簽署意向書或協(xié)議，或意向書、協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更或被解除、終止 – 已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或否決 – 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形 – 已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶，應(yīng)披露交付或過戶事宜。超過約定期限 3個月未完成交付或過戶的，應(yīng)披露原因、金占和預(yù)計完成時間，并每隔 30日公告一次進展情況 59 臨時報告的一般規(guī)定 （續(xù)） ? 控股子公司、參股公司重大事件的披露標(biāo)準(zhǔn) – 控股子公司發(fā)生的的重大事件視同上市公司發(fā)生的重大事件，應(yīng)按規(guī)定履行審批程序和披露義務(wù) – 參股公司發(fā)生的重大