民法學復習串講ppt課件(編輯修改稿)
2025-06-08 12:16 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 事權(quán)利 (權(quán)利本位 \正當行使 ) ?民事責任 (權(quán)利救濟 \過錯懲罰 ) 民法的發(fā)展趨勢 一、民事主體制度的發(fā)展 民事主體主要包括公民、法人和合伙。 （一）公司和合伙形態(tài)的多樣化 相繼出現(xiàn)的無限責任公司、兩合公司、股份有限公司、 股份兩合公司和有限責任公司、一人公司等各種責任形式的公司，投資者可以自由選擇。 例如，過去大陸法系國家認為公司股東都必須在兩個人以上，如果股東因為各種原因減少到一個人，那么在法律上該公司應當解散。但是當代各國立法普遍承認了“一人公司”。我國 《 公司法 》也承認了“一人公司”。 例如，在傳統(tǒng)合伙制度中，合伙人都要承擔無限責任。但現(xiàn)在產(chǎn)生了“有限合伙”，即部分出資人承擔無限責任，而另一部分出資人則以出資額為限承擔有限責任。這種形態(tài)主要產(chǎn)生在美國，后來被其他國家所借鑒。我國新《 合伙企業(yè)法 》 也承認了“有限合伙”這一合伙企業(yè)形態(tài)。 （二）法人治理結(jié)構(gòu)逐步完善 第一，董事會的功能逐步強化。在 19世紀，公司治理是以股東會為中心，公司的重大決策都由股東會決定；但20世紀以后，公司規(guī)模逐漸擴大，股權(quán)越來越分散，股東召開股東會都非常困難，所以公司逐步由股東會中心主義轉(zhuǎn)化為董事會中心主義，董事會的作用和職能日益突出。 第二，法人治理結(jié)構(gòu)由過去的股東會、董事會和監(jiān)事會“三權(quán)分立”模式，逐漸演變?yōu)楣蓶|會、董事會和監(jiān)事會和經(jīng)理者層“四權(quán)分立”模式。 隨著公司股權(quán)的分散和公司規(guī)模的擴大，出現(xiàn)了所謂所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離， 20世紀以后職業(yè)經(jīng)營管理者的職權(quán)或功能逐步強化。股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營機構(gòu)這四個機構(gòu)合理分工、各司其職、相互監(jiān)督、相互制衡，形成了新的法人治理結(jié)構(gòu)。 第三，公司內(nèi)部監(jiān)督機制逐漸完善。 由過去單純的內(nèi)部董事、內(nèi)部監(jiān)事逐漸向吸納外部董事、外部監(jiān)事的方向發(fā)展，以強化公司監(jiān)管，增強投資者的信心，限制和防止關(guān)聯(lián)交易，保護中小股東的利益。出現(xiàn)獨立董事、外部監(jiān)事，并且要求監(jiān)事會成員中有部分職工代表。 美國在 2022年出現(xiàn)“安然事件”以后，專門通過一個法律，特別要求上市公司要有 50%以上的獨立董事。我國 《 公司法 》也規(guī)定了上市公司的獨立董事制度。 第四，公司的社會責任得以強化。 公司不僅以營利為目的，還要充分考慮勞工的利益、消費者利益和環(huán)境保護等等。我國 《 公司法 》第 5條也明確規(guī)定了公司的社會責任。 （三）公司資本制度的發(fā)展 公司注冊資本制度主要包括法定資本制、授權(quán)資本制和折中資本制三種類型。 英美法 —— 授權(quán)資本制 :沒有嚴格的最低資本的要求，股東可以分期、分批出資。 大陸法 —— 法定資本制：有法定最低注冊資本額限制，并要求股東一次性交納全部出資。 折衷資本制：兼采了二者的優(yōu)點。 修改后的 《 公司法 》 仍然有法定最低注冊資本要求，但其大大降低了公司的法定最低注冊資本額度，有限責任公司的最低注冊資本限額由原來的 10萬元變?yōu)?3萬元，并且允許出資人在法定的期限內(nèi)分期出資，減少了公司的設(shè)立成本，有利于公司設(shè)立和發(fā)展。 此外，出資方式也放生了重大變化，貨幣、非貨幣財產(chǎn)，甚至股權(quán)、勞務(wù)等有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)均可以出資。 （四）公司有限責任理論得到發(fā)展 有限責任是指公司股東以其出資額為限，對公司債務(wù)承擔責任，被認為是近代法律上最偉大的發(fā)明。 有限責任促使公司廣泛吸收股東出資，促進社會財富的增長和公司的繁榮發(fā)展。但是有限責任制度過于偏重保護股東利益，股東有可能會濫用公司的人格而損害債權(quán)人利益，造成對債權(quán)人的保護不足。 “ 揭開公司面紗”、法人人格否認理論和制度： 如果公司的股東從事了濫用了公司的法律人格、濫用有限責任的行為，損害債權(quán)人的利益，那么，法官可以不考慮公司的人格和有限責任，而直接要求公司的股東對他的債權(quán)人負責。 公司法 第 20條 :公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。 二、人身權(quán)制度的發(fā)展 第一，人身權(quán)優(yōu)于財產(chǎn)權(quán)，人身權(quán)的地位日益彰顯和突出。在人身權(quán)特別是生命健康權(quán)和財產(chǎn)權(quán)發(fā)生沖突時，法律對人身權(quán)的保護要優(yōu)先于對財產(chǎn)權(quán)的保護。 財產(chǎn)權(quán)被認為是人身權(quán)的擴充。 第二，一般人格權(quán)具有個人和社會雙重屬性，得到公法和私法的確認和保護。 第三，具體人格權(quán)的類型日益多樣化。
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