【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，1998年年8月27日終止交易，其全部股份已在山東證券登記有限責(zé)任公司集中托管。新牟鋼鐵曾為全國(guó)最大的東西合作示范工程，被《人民日?qǐng)?bào)》譽(yù)為西進(jìn)太行第一師，為太行老區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展作出了不可或缺的貢獻(xiàn)，但由于新牟鋼鐵未達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力，受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及鋼鐵市場(chǎng)需求不暢的影響，經(jīng)濟(jì)效益持續(xù)滑坡，為從根本上扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)困難局面，提高對(duì)投資者的回報(bào)，1998年經(jīng)第三次股東大會(huì)表決通過(guò)，新牟鋼鐵實(shí)施了資產(chǎn)置換重組，新牟國(guó)際用旗下的部分資產(chǎn)置換了原新牟鋼鐵股份有限公司的資產(chǎn)，同年5月，新牟鋼鐵經(jīng)山東省工商局批準(zhǔn)名稱變更為山東新牟股份有限公司。新牟股份目前下設(shè)建筑安裝工程分公司、染料化學(xué)分公司、鑄造分公司和養(yǎng)馬島秦皇體育娛樂(lè)中心四個(gè)分支機(jī)構(gòu)，其中建筑安裝分公司具有三級(jí)資質(zhì)和承攬大型鋼混工程、給排水、公路施工、污水處理等建筑和配套設(shè)施安裝能力；染料化學(xué)分公司主要生產(chǎn)高檔酸性材料及高純度中間體，設(shè)計(jì)規(guī)模為年產(chǎn)250噸，主要產(chǎn)品曾榮獲山東科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)，被國(guó)家科委、國(guó)家技術(shù)監(jiān)督局等確定為國(guó)家級(jí)新產(chǎn)品；鍛造分公司主要從事精密鑄鐵件及起重設(shè)備制造。公司現(xiàn)有股本總額20000萬(wàn)股，其中發(fā)起人法人股8500萬(wàn)股，%，個(gè)人股11500萬(wàn)股，%。新潮吸并新牟的動(dòng)因分析對(duì)于新潮實(shí)業(yè)而言，保配工作自然為頭等大事，關(guān)系公司的進(jìn)一步擴(kuò)張，通過(guò)吸并方式將自家兄弟剛喂飽的優(yōu)質(zhì)家當(dāng)并入囊下，自然成了新潮實(shí)業(yè)、新牟國(guó)際集團(tuán)與新牟股份大股東的如意算盤。公司在其財(cái)務(wù)顧問(wèn)山東證券的協(xié)助下，一場(chǎng)保配戰(zhàn)役悄然打響。除了實(shí)現(xiàn)保配目標(biāo)，以下重要因素也更加足了新潮吸并新牟的動(dòng)力。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展空間受限。新牟實(shí)業(yè)在經(jīng)過(guò)近十年的發(fā)展，公司已形成紡織、海陸貨運(yùn)、生產(chǎn)及生活資料的批發(fā)零售、科技開發(fā)等經(jīng)營(yíng)范圍，被上交所列為綜合類。但從業(yè)務(wù)收入構(gòu)成看，其主要產(chǎn)品為羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗、棉針織內(nèi)衣以及亞麻制品，屬于紡織行業(yè)。近年，受東南亞金融危機(jī)以及國(guó)內(nèi)需求等因素的影響，紡織行業(yè)總體經(jīng)營(yíng)狀況不盡人意。紡織行業(yè)作為傳統(tǒng)的勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)，在調(diào)整與轉(zhuǎn)型升級(jí)過(guò)程中，將承受更多的矛盾與束縛。新潮實(shí)業(yè)以生產(chǎn)羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗等紡織品中的特殊品種為主，經(jīng)濟(jì)效益相對(duì)于高于行業(yè)整體水平，但同時(shí)也受限于原材料的稀缺和消費(fèi)市場(chǎng)的相對(duì)狹小，尤其是外向型銷售格局受東南亞金融危機(jī)沖擊大，為此在保持原有經(jīng)營(yíng)主業(yè)的前提下，開拓新的發(fā)展空間，并以相對(duì)低的成本與代價(jià)進(jìn)入新的領(lǐng)域，成為新潮實(shí)業(yè)的必然選擇。通過(guò)吸并方式突破新行業(yè)的進(jìn)入壁壘，形成多元化的發(fā)展格局。吸收合并重組不發(fā)生現(xiàn)金的流動(dòng)，避免了以大量現(xiàn)金投入為代價(jià)進(jìn)入新行業(yè)的弊端；同時(shí)，合并后新牟股份原股東地位不變，管理者與員工被整體吸收，避免了進(jìn)入新行業(yè)必要的人員培訓(xùn)、管理經(jīng)驗(yàn)的積累和銷售網(wǎng)絡(luò)的建立等。為此，通過(guò)吸收合并方式重組既符合新潮實(shí)業(yè)多業(yè)并舉的發(fā)展思路，又使其以最小的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展的目標(biāo)。被合并方新牟股份所從事產(chǎn)業(yè)符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨向及國(guó)家政策，合并后有助于增強(qiáng)新潮實(shí)業(yè)成長(zhǎng)性，就產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨向看，新牟股份生產(chǎn)的高檔酸性染料及高純度中間體是新潮實(shí)業(yè)的配套產(chǎn)品，是山東省九五期間重點(diǎn)發(fā)展的精細(xì)化工產(chǎn)品，具有較高的科技含量和附加值；近期國(guó)家采取的擴(kuò)大內(nèi)需的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，加大了基礎(chǔ)設(shè)施、農(nóng)田水利、城鎮(zhèn)居民住房建設(shè)的投資力度，勢(shì)必帶動(dòng)建筑業(yè)市場(chǎng)的繁榮，從而為新牟股份所從事的建筑安裝業(yè)帶來(lái)發(fā)展機(jī)遇。而新牟股份經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好。98年資產(chǎn)置換后，新牟股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)所反映的資產(chǎn)的安全性、流動(dòng)性和成長(zhǎng)性均較理想，合并后存續(xù)公司的財(cái)務(wù)狀況也得到改善，根據(jù)上海中華社科會(huì)計(jì)師事物所出具的1995年度至1998年18月期間的審計(jì)報(bào)告，新牟股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：98年18月 97年 96年 95年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（萬(wàn)元） 凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 每股凈利潤(rùn)（元） 總資產(chǎn)（萬(wàn)元） 每股凈資產(chǎn)（元） 凈資產(chǎn)收益率 % % % %資產(chǎn)負(fù)債率 % % % %流動(dòng)比率 此外，企業(yè)文化的相似性，也有利于雙方合并的整合。一般而言，企業(yè)并購(gòu)后的整合集中體現(xiàn)于管理規(guī)則和激勵(lì)機(jī)制兩個(gè)層次。新牟股份與新潮實(shí)業(yè)的發(fā)起人及控股母公司同為新牟國(guó)際集團(tuán)公司，雙方在經(jīng)營(yíng)理念與企業(yè)文化方面較為相近，有利于縮短合并雙方的磨合期。對(duì)于被合并方而言，新牟股份具有一定的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和技術(shù)實(shí)力，急欲尋求進(jìn)一步的發(fā)展與擴(kuò)張，通過(guò)與新潮實(shí)業(yè)合并，新牟股份以達(dá)到上市的目的，屆時(shí)新牟股份的個(gè)人股東將獲利不菲。新潮實(shí)業(yè)為上市公司，與之合并可以充分利用其市場(chǎng)融資能力和渠道；新牟股份與新潮實(shí)業(yè)在管理模式上具有極大的相似性，有助于與之相整合。新潮事業(yè)作為上市公司要求在股份制運(yùn)作方面具有較強(qiáng)的公開性和較高的透明度，市場(chǎng)運(yùn)作必須更為規(guī)范，與兄弟新潮合伙，有助于管理水平的提高。吸并戰(zhàn)略終部署，保配之戰(zhàn)攻成就《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十四條規(guī)定：公司合并可采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。在吸收合并中，合并方存續(xù)，而被合并方公司全部解散。因支付方式不同，吸收合并可以有兩種基本方式：一、 合并方用現(xiàn)金購(gòu)買被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得現(xiàn)金付給原股東，即消失公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金，從而喪失股東資格。二、 合并方以股份換取被合并方全部資產(chǎn)或股份，消失公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。新潮實(shí)業(yè)、新牟股份以及母公司新牟集團(tuán)在精心策劃下，早在98年5月就將新牟國(guó)際的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換給了新牟鋼鐵，才形成了新牟股份，也可以說(shuō)新牟股份這家在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的公司實(shí)際上只是個(gè)殼，經(jīng)過(guò)吸收合并進(jìn)入新潮實(shí)業(yè)，最終是要把集團(tuán)的其他資產(chǎn)帶進(jìn)上市公司中來(lái)。在新潮實(shí)業(yè)財(cái)務(wù)顧問(wèn)山東證券的協(xié)助下，新潮實(shí)業(yè)和新牟股份的董事會(huì)根據(jù)《公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，積極策劃操作方案。在經(jīng)山東省人民政府魯政字[1998]261號(hào)文件批準(zhǔn)的同時(shí)，報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)政府管理部門的同意，煙臺(tái)新潮實(shí)業(yè)與新牟股份開始進(jìn)行吸收合并的試點(diǎn)。新潮實(shí)業(yè)吸并新牟股份采取了以股換股的方式，其方案實(shí)施的核心內(nèi)容是折股比例的確定，它直接關(guān)系到合并雙方的利益關(guān)系。新潮吸并新牟的折股比例以1998年8月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日，以雙方經(jīng)評(píng)估、審計(jì)后的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率為主要依據(jù)，同時(shí)適度考慮經(jīng)營(yíng)狀況、業(yè)績(jī)水平、融資能力、企業(yè)商譽(yù)、企業(yè)發(fā)展前景等因素，最后，綜合確定折股比例為3：1。根據(jù)上述確定的折股比例，山東新牟股份有限公司的全部股份按3股折為新潮實(shí)業(yè)1股的比例折合為山東新潮實(shí)業(yè)股份有限公司的股份，。由于合并前新牟股份為新潮實(shí)業(yè)的法人股股東，依據(jù)《公司法》第149條之規(guī)定。合并前山東新牟股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)股項(xiàng) 目 1998年8月31日股本數(shù) 持股比例（%）一、尚未流通股份 發(fā)起人法人股 8500 尚未流通股份合計(jì) 8500 二、已流通部分個(gè)人股 11500 已流通股份合計(jì) 11500 三、股份總數(shù) 20000 100注：新牟股份前十名股東為：新牟國(guó)際集團(tuán)公司8500萬(wàn)股；2；3；鄭敏成99萬(wàn)股；賀經(jīng)花99萬(wàn)股；6；7；張培珍80萬(wàn)股；張漢彬80萬(wàn)股；吸收合并前后存續(xù)公司（新潮實(shí)業(yè)）的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況： 單位：萬(wàn)股項(xiàng) 目 98年8月31日股本數(shù) 增加 減少 吸收合并后股數(shù)一、尚未流通股 發(fā)起人法人股 10， 2， 7，其中：國(guó)家擁有股份 境內(nèi)法人股 10， 2， 7，募集法人股其中：境內(nèi)法人持股 2， 2，因合并增加的個(gè)人股 3， 3，其他（法人股轉(zhuǎn)配） 70 70尚未流通股合計(jì) 10， 6， 2， 14，二、已流通股境內(nèi)上市的人民幣普通股 4， 4，已流通股份合計(jì) 4， 4，三、股份總數(shù) 14， 6， 2， 18，備注：本次合并行為出現(xiàn)的股本減少2，是由于新牟股份持有新潮實(shí)業(yè)股份的事實(shí)，在合并過(guò)程中直接注銷所致。在確定了吸并方案的基本框架后，新潮實(shí)業(yè)與新牟股份分別召開董事會(huì)，并表決通過(guò)了《煙臺(tái)新潮實(shí)業(yè)股份有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預(yù)案》。1998年12月7日，合并雙方在《上海證券報(bào)》發(fā)布公告，定于1999年1月7日分別召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議雙方董事會(huì)提出的《關(guān)于煙臺(tái)新潮實(shí)業(yè)股份有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預(yù)案》等事項(xiàng)。99年1月7日煙臺(tái)實(shí)業(yè)臨時(shí)股東大會(huì)經(jīng)審議正式通過(guò)了上述預(yù)案，標(biāo)志著新潮實(shí)業(yè)吸并新牟股份的工作正式告一段落。本次合并完成后，新牟股份作為被合并方被予以注銷，新牟股份經(jīng)評(píng)估、審計(jì)之后的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)全部由新潮實(shí)業(yè)繼承，新牟股份簽署的有關(guān)章程、合同、協(xié)議中涉及新牟股份的權(quán)利、義務(wù)事項(xiàng)均由合并后存續(xù)的新潮實(shí)業(yè)承擔(dān)。98年上半年，新潮通過(guò)增資配股，集中財(cái)力以實(shí)物資產(chǎn)收購(gòu)和現(xiàn)金注入技改項(xiàng)目的形式取得了其參股的新牟電纜75%的控股權(quán)，從日后的效果看，這對(duì)98年新潮實(shí)業(yè)主業(yè)收入的增長(zhǎng)起了重要作用，本次吸收合并后，在一定程度上提升了新潮實(shí)業(yè)的含金量，新牟股份被并入的資產(chǎn)都是集團(tuán)公司98年5月對(duì)新牟鋼鐵置換后的產(chǎn)物，所經(jīng)營(yíng)的染料與中間體、建筑安裝、鑄鐵件、體育娛樂(lè)等都是新牟國(guó)際集團(tuán)系統(tǒng)的盈利能手，效益顯著。，%，98年末，%%，成功的保住了配股生命線，保配戰(zhàn)役勝利結(jié)束。新潮實(shí)業(yè)春意昂然，數(shù)枝紅杏出墻來(lái)。個(gè) 案 點(diǎn) 評(píng)吸收合并重組方式在我國(guó)尚屬新鮮事物，其具體操作將對(duì)我國(guó)今后上市公司的重組及企業(yè)改制提供有益的借鑒。本次新潮實(shí)業(yè)吸并新牟股份對(duì)今后的購(gòu)并重組操作有重要的借鑒與啟示作用。意義與影響新潮實(shí)業(yè)吸收合并新牟股份在我國(guó)上市公司資本運(yùn)作是一個(gè)開端，是對(duì)資產(chǎn)重組的創(chuàng)新。首先是對(duì)資產(chǎn)重組中支付方式的創(chuàng)新，采取了換股的方式保留了新牟股份原所有者的股東地位，避免了并購(gòu)過(guò)程中大量的現(xiàn)金流。其次，本次合并雙方均為同一母公司的控股子公司，被合并方新牟股份又為合并方新潮實(shí)業(yè)的法人股持股人，兩個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)和具有控制與被控制關(guān)系的企業(yè)的合并是本次合并的一大特色，為今后集團(tuán)公司與控股子公司之間資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，提供了一種新的方式與途徑。新潮吸并新牟豐富了企業(yè)資產(chǎn)重組的內(nèi)容，對(duì)上市公司而言，采取吸收合并的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組，合并與自身產(chǎn)業(yè)相關(guān)的公司，可以擴(kuò)大公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)以及上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。對(duì)于非上市公司而言，此次吸收合并為借殼上市增添了新的內(nèi)容，與其他方式相比，它具有直接性強(qiáng)和成本低的特點(diǎn)。新潮吸并新牟股份是一次典型的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，新潮實(shí)業(yè)的優(yōu)勢(shì)在于其擁有的融資渠道和管理機(jī)制，新牟股份具有發(fā)展前景看好的產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品，合并后存續(xù)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)趨于合理，當(dāng)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和發(fā)展前景向好。上房集團(tuán)整體置換嘉豐股份案例一、案例經(jīng)過(guò)簡(jiǎn)介：1997年10月15日上海房地（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱上房集團(tuán)）與上海紡織控股（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱紡織控股）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，（以下簡(jiǎn)稱嘉豐股份），%。經(jīng)國(guó)家國(guó)資局（國(guó)資企發(fā)〖1997〗328號(hào)）、上海市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)函〖1997〗54號(hào)文批準(zhǔn)，同意豁免上房集團(tuán)向嘉豐股份其他股東發(fā)出全面收購(gòu)要約的義務(wù)。1997年12月26日，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式生效。上房集團(tuán)成為嘉豐股份的絕對(duì)控股股東，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，嘉豐股份總股本及股本結(jié)構(gòu)不變。轉(zhuǎn)讓各方就此于1997年12月31日在《中國(guó)證券報(bào)》 和《上海證券報(bào)》發(fā)布公告。1998年2月28日嘉豐股份召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò)決議，對(duì)嘉豐股份的全部董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員進(jìn)行更換，新選舉的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員均來(lái)自于上房集團(tuán)。同日召開的嘉豐股份第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議討論并通過(guò)決議，選舉上房集團(tuán)董事長(zhǎng)徐林寶擔(dān)任嘉豐股份董事長(zhǎng)，經(jīng)董事長(zhǎng)徐林寶提議，一致同意聘請(qǐng)嘉豐股份原董事長(zhǎng)程介祿為公司特別顧問(wèn)。該次人事變動(dòng)于1998年3月2日在《上海證券報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》上公布。1998年4月13日，嘉豐股份第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議召開，表決并通過(guò)兩項(xiàng)重要決議：一、審議確認(rèn)了公司《委托經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》，經(jīng)董事會(huì)決定，在資產(chǎn)重組過(guò)渡階段，委托紡織控股對(duì)嘉豐股份全部資產(chǎn)進(jìn)行管理；二、新任董事長(zhǎng)徐林寶授權(quán)，在資產(chǎn)重組過(guò)渡階段，由嘉豐股份原董事長(zhǎng)程介祿高級(jí)顧問(wèn)在嘉豐股份代行董事長(zhǎng)職權(quán)。1998年5月26日嘉豐股份第二屆董事會(huì)十三次會(huì)議公告：為了完善嘉豐股份的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，決定對(duì)嘉豐股份現(xiàn)有的資產(chǎn)進(jìn)行置換，即以上房集團(tuán)的科技含量較高的新型建材和基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換公司現(xiàn)有的紡織資產(chǎn)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)由紡織業(yè)變更為新型建材和基礎(chǔ)設(shè)施配套產(chǎn)業(yè)。1998年5月26日，嘉豐股份第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議召開，審議并決定：鑒于嘉豐股份1996年度和1997年度主營(yíng)業(yè)務(wù)連續(xù)虧損，并且1998年上半年主營(yíng)業(yè)務(wù)繼續(xù)滑坡，為了維護(hù)投資者利益，公司決定向上海證券交易所同意，嘉