【文章內(nèi)容簡介】 史密斯的研究發(fā)現(xiàn)，盡管部門經(jīng)理常常有扭曲信息，掩蓋其非利潤最大化行為的動(dòng)機(jī)，但是實(shí)證性研究仍然表明M型企業(yè)的利潤績效明顯好于U型企業(yè)。參見：多納德. 海，德理克. 莫瑞斯，《產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)與組織》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2001年，P559～560。關(guān)于組織的變革案例。第六盤 第二部分。讓學(xué)生觀看樣片要求：（1） 二戰(zhàn)前的公司組織的基本特點(diǎn)是什么？（2） 公司內(nèi)部組織的變化受到哪些因素的影響？經(jīng)常受到哪些因素的阻礙？（3） 根據(jù)你所了解到的產(chǎn)業(yè)組織理論知識(shí)，你認(rèn)為案例中所談到的公司組織的變革，是從哪個(gè)角度提出的？四、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離現(xiàn)代企業(yè)制度通過持股方式使得公司的所有權(quán)分散，從而使得管理部門對(duì)公司的控制在很大程度上獨(dú)立于所有者。這就產(chǎn)生了目標(biāo)的偏離問題。所有者若要想控制公司的經(jīng)營，就必需花費(fèi)一系列的“執(zhí)行成本”：包括：（1）了解公司的業(yè)績，（2）了解現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)班子的工作能力，（3）要獲得其它股東的支持。由于這種執(zhí)行成本的存在，股東對(duì)管理者的管理就總是有限的，因此，經(jīng)理們總有相當(dāng)大的自主權(quán)去選擇他們所要追求的目標(biāo)。然而，所有者或股東還可以通過一些內(nèi)部組織制度的建立來達(dá)到控制管理者的目的。第一， 通過建立董事會(huì)，使所有者在其中占有一席之地，所有者就有足夠的力量實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制；第二， 通過不同持股比例來選擇董事會(huì)成員，減少投票股東的比重，也能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)公司進(jìn)行有效控制。 第三， 通過吸收機(jī)構(gòu)持股者參加股東會(huì)議，也是實(shí)現(xiàn)有效控制的有效途徑。三、 規(guī)模差異化四、 經(jīng)營多元化五、 組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜化六、 經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)相分離第二節(jié)　現(xiàn)代企業(yè)的委托－代理問題及其解決辦法一、 完全合同理論二、 治理機(jī)制理論三、 不完全合同理論第三節(jié)　現(xiàn)代企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與激勵(lì)約束機(jī)制外部治理（1） 產(chǎn)品市場的競爭（2） 經(jīng)理市場的競爭（3） 資本市場的監(jiān)督（4） 機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督內(nèi)部治理：（5） 組織制度的設(shè)計(jì)：U型結(jié)構(gòu)， M型結(jié)構(gòu)。（6） 產(chǎn)權(quán)制度的設(shè)計(jì)：（7） 經(jīng)理報(bào)酬制度的設(shè)計(jì)，在一個(gè)以不確定性為特征的世界里，最適宜的報(bào)酬方案必須在委托人和代理人之間實(shí)現(xiàn)最優(yōu)的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)。經(jīng)理的收入與利潤聯(lián)系得越緊密，激勵(lì)效果就越強(qiáng)，但是風(fēng)險(xiǎn)的分配就越不適宜。由于努力程度的不可觀察性，以及激勵(lì)效應(yīng)、代理人風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避特征的結(jié)合，使得委托代理問題常常沒有最優(yōu)解。（i） 如果代理人是風(fēng)險(xiǎn)中性者，該方案就是最好的方案。委托人得到一筆固定支付是最好的合同。（ii） 如果代理人是風(fēng)險(xiǎn)厭惡者，就不實(shí)現(xiàn)股東效用的最大化，這時(shí)候，一種包括兩部分報(bào)酬的制度是較好的合同方案，一部分報(bào)酬是固定報(bào)酬，另一部分與結(jié)果相關(guān)。 理論研究認(rèn)為，制定出合理的經(jīng)理報(bào)酬制度的關(guān)鍵在于對(duì)代理人的業(yè)績的觀察和掌握， 第一，莫里斯證明，在最優(yōu)風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)合同中，在出現(xiàn)不良業(yè)績時(shí)進(jìn)行足夠大的懲罰，可以有效防止代理人偷懶。理論研究認(rèn)為，代理人總是有掩蓋真實(shí)信息的動(dòng)機(jī)，要阻止這種行為，必須做到：一旦在偶然的檢查中發(fā)現(xiàn)信息是不準(zhǔn)確的，經(jīng)理就要作為歪曲事實(shí)付出高昂的代價(jià)。第二，同時(shí)擁有多個(gè)代理人，也可以減少代理人的作弊現(xiàn)象。因?yàn)檫@種情況下，有利于對(duì)不同代理人的業(yè)績進(jìn)行比較。但這種做法的弊端是，不利于企業(yè)內(nèi)部的士氣和內(nèi)部凝聚力。第三，長期合同的征訂合同也可以減輕委托人的問題。畢竟，管理者的報(bào)酬只是影響管理者行為的一種方式，獎(jiǎng)金、股票期權(quán)、養(yǎng)老金、晉升等等也是影響問題的重要因素。 小結(jié)　　　　一、企業(yè)融資結(jié)構(gòu)理論二、管理層持股　　　　三、員工持股　　　　四、機(jī)構(gòu)持股　　　　五、交叉持股　　　　本章思考題：1.　現(xiàn)代企業(yè)的委托代理問題是如何產(chǎn)生的？委托代理問題能否得到解決？2.　解決現(xiàn)代企業(yè)委托代理問題的主要理論是什么理論？3.　現(xiàn)代企業(yè)的主要產(chǎn)權(quán)形式有哪些？4.　這些產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)在解決委托代理問題時(shí)有什么樣的作用？第五章 企業(yè)的外部競爭與約束機(jī)制本章主要介紹現(xiàn)代企業(yè)的外部治理機(jī)制。本章的學(xué)習(xí)難點(diǎn)在于正確理解企業(yè)所處的外部環(huán)境，重點(diǎn)是要認(rèn)識(shí)可以通過什么樣的外部機(jī)制來約束企業(yè)管理者的目標(biāo)偏離行為。第一節(jié)　產(chǎn)品市場競爭一、 產(chǎn)品多樣化二、 產(chǎn)品價(jià)格競爭三、 營銷策略四、 廣告第四節(jié) 資本市場競爭一、 經(jīng)營業(yè)績二、 融資結(jié)構(gòu)三、 股權(quán)結(jié)構(gòu)第三節(jié)　貨幣市場競爭第四節(jié)　經(jīng)理人員市場競爭本章思考題：1.　資本市場是通過什么樣的機(jī)制來對(duì)企業(yè)管理者的目標(biāo)偏離行為受到制約的？2.　貨幣市場是通過什么樣的機(jī)制來對(duì)企業(yè)管理者的目標(biāo)偏離行為受到制約的？它與資本市場的作用相比，有什么樣的特點(diǎn)？第六章　國外主要企業(yè)治理模式本章主要介紹國外現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)理模式。本章的學(xué)習(xí)難點(diǎn)在于認(rèn)識(shí)和掌握各種治理模式的特點(diǎn)和內(nèi)容。公司治理作為一項(xiàng)經(jīng)營和控制公司的制度安排,最早在20世紀(jì)60年代末70 年代初由美國學(xué)者提出,隨后得到世界各國的普遍重視。 目前較有代表性的治理模式為英美法系和大陸法系兩大類別, 但在世界其他國家和地區(qū)同樣存在各具特色的公司治理模式,如東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)下的內(nèi)部人控制模式、東亞家族式治理模式等。第一節(jié) 美國模式美國式治理模式（outsidersystem）的最大特點(diǎn)是機(jī)構(gòu)投資者占股東主體地位以及外部市場控制。美國公司目前最大的股東是機(jī)構(gòu)投資者,如養(yǎng)老基金、 人壽保險(xiǎn)、互助基金以及大學(xué)基金、慈善團(tuán)體等,其中養(yǎng)老基金所占份額最大。 盡管機(jī)構(gòu)持股總量很大, 但分散投資以及信息不對(duì)稱等原因使它們很難介入某特定公司的經(jīng)營管理。美國主要依靠外部市場控制公司。比如, 以資本市場的兼并收購將劣勢公司驅(qū)逐出市場,以成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場督促經(jīng)理人員勤勉工作。不過,由于經(jīng)理人員面對(duì)主要股東的分紅壓力,常常偏重于追求短期盈利,對(duì)資本投資、研究與開發(fā)不太重視。第二節(jié)　　德日式治理模式德國公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要特點(diǎn)是雙重委員會(huì)（double－board system）制度,即監(jiān)察委員會(huì)（監(jiān)事會(huì),相當(dāng)于美、日的董事會(huì)）和管理理事會(huì)（理事會(huì),相當(dāng)于美、日的高級(jí)管理部門或執(zhí)行委員會(huì)）。監(jiān)事會(huì)成員不得參與公司的實(shí)際管理。在德國,最大的股東是公司、創(chuàng)業(yè)家族、銀行等,所有權(quán)集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行,可以持有工商企業(yè)的股票：公司間交叉持股的限制也比較松,只有持股超過25％才有義務(wù)披露,超過50％才有進(jìn)一步通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)的義務(wù)。 銀行通過控制股票投票權(quán)和向董事會(huì)派出代表來監(jiān)控公司。德國公司治理的另一特色是強(qiáng)調(diào)職工的參與。在監(jiān)事會(huì)中,根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少,職工代表可占到1／3 到2／3的席位。日本式治理模式日本式治理模式的主要特點(diǎn)是“主銀行制度”和企業(yè)間交叉持股。主銀行一般有三個(gè)特點(diǎn)：提供較大份額的貸款,擁有一定的股本（5％以下）, 派出職員任客戶企業(yè)的經(jīng)理或董事。銀行幾乎不持有與自己沒有交易關(guān)系公司的股份, 持股目的基本上是實(shí)現(xiàn)和保持企業(yè)的集團(tuán)化。主銀行監(jiān)督公司運(yùn)轉(zhuǎn)的方式根據(jù)企業(yè)經(jīng)營狀況而定。同時(shí),自60年代以來,控制企業(yè)股權(quán)的主要是法人,即金融機(jī)構(gòu)和實(shí)業(yè)公司。 法人持股主要是集團(tuán)內(nèi)企業(yè)交叉或循環(huán)持股,整個(gè)集團(tuán)形成一個(gè)大股東會(huì)。日本公司的董事會(huì)成員主要來自企業(yè)內(nèi)部。決策與執(zhí)行都由內(nèi)部人員承擔(dān)。監(jiān)督和約束主要來自兩方面,首先是來自交叉持股的持股公司。 一個(gè)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的企業(yè)相互控制?？偨?jīng)理會(huì)（社長會(huì)）就是大股東會(huì)。如果一個(gè)企業(yè)經(jīng)營績效差或者經(jīng)營者沒有能力,大股東會(huì)就會(huì)對(duì)該企業(yè)的經(jīng)營者提出批評(píng)意見,督促其改進(jìn)工作, 直至罷免經(jīng)營者。另一監(jiān)督機(jī)制來自“主銀行”。由于主銀行對(duì)企業(yè)的資金流動(dòng)密切關(guān)注,所以能及時(shí)發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)問題,采取行動(dòng)。譬如事先通知相關(guān)企業(yè)采取對(duì)策, 如果公司業(yè)績?nèi)匀粣夯?主銀行就通過大股東會(huì)、董事會(huì)更換經(jīng)理人員,包括董事等。借助于這些手段,主銀行就成了相關(guān)公司的一個(gè)重要而有效的監(jiān)督者。第三節(jié)　　東歐式治理模式東歐式治理模式指包括前蘇聯(lián)、東歐社會(huì)主義國家在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型過程中形成的企業(yè)治理模式,一般可概括為內(nèi)部人控制模式（Insidercontrolmodel）。在轉(zhuǎn)軌過程中,中央政府將企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)限大幅下放到企業(yè)手中,實(shí)際上是將企業(yè)的控制權(quán)放到了企業(yè)原本的經(jīng)營管理者手中。在此過程中, 經(jīng)理等內(nèi)部人可以利用國有資產(chǎn)代理缺位、信息不對(duì)稱等現(xiàn)狀獲取超額的控制權(quán)力；并存在以此權(quán)力獲取不正當(dāng)利益的可能性。實(shí)際上也造成了國有資產(chǎn)大量流失、企業(yè)經(jīng)營混亂等事實(shí)。第四節(jié)　　東亞家族治理模式東亞家族式治理模式指包括香港、臺(tái)灣、新加坡、東南亞國家等在內(nèi)的以家族監(jiān)控型為主的治理模式。在香港及大部分東南亞地區(qū),公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)集中,主要控制在家族手中,因此,大多數(shù)公司都采取連鎖董事局的模式。同時(shí), 資本結(jié)構(gòu)負(fù)債較高。董事普遍認(rèn)為自己既然擁有公司股份自然有權(quán)進(jìn)入公司的董事局。即使他們本身無力勝任,仍然相信股份賦予了他們管理公司的權(quán)力。換言之,他們認(rèn)為股份與公司管轄權(quán)是不可分割的。由此產(chǎn)生兩個(gè)后果：一是公司的經(jīng)營管理都由個(gè)體或家族決策,二是由于公司董事、股東、 經(jīng)理三種角色的合一使傳統(tǒng)意義上對(duì)對(duì)經(jīng)理的激勵(lì)基本不存在。在監(jiān)控方式,公司的內(nèi)控程度極高,市場監(jiān)控度小, 監(jiān)控主要來自以血緣為紐帶的家族。本章思考題：各種治理模式的主要內(nèi)容是什么？它們各有什么特點(diǎn)？第七章　我國市場經(jīng)濟(jì)條件下的企業(yè)治理問題本章主要介紹我國國企業(yè)改革的相關(guān)內(nèi)容。本章的學(xué)習(xí)難點(diǎn)在于將所學(xué)理論與我國的改革實(shí)踐相結(jié)構(gòu)。第一節(jié)　我國國有企業(yè)改革歷程回顧在我國經(jīng)濟(jì)改革初期，在社會(huì)工業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中，國有企業(yè)所占比重約為87％，而在工業(yè)產(chǎn)出結(jié)構(gòu)中則占90％以上，目前這兩項(xiàng)指標(biāo)分別下降到82％和52％。國有企業(yè)相對(duì)產(chǎn)出效率（指相對(duì)于資產(chǎn)份額的產(chǎn)出份額）以每年2個(gè)以上百分點(diǎn)遞減。換言之，目前約有三分之一以上的國有資產(chǎn)沒有發(fā)揮效率。％，約占國有企業(yè)全年實(shí)現(xiàn)利潤的三分之二。這種低效率的格局表明，國有企業(yè)制度所蘊(yùn)含的矛盾已經(jīng)發(fā)展到了十分尖銳的地步。因此必須加快國有企業(yè)改革，以擺脫其目前所面臨的被動(dòng)局面。國有企業(yè)制度改革，包括重建國有企業(yè)內(nèi)部的財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、激勵(lì)結(jié)構(gòu)和管理運(yùn)營結(jié)構(gòu)等十分廣泛的內(nèi)容，將觸及社會(huì)的產(chǎn)權(quán)制度、就業(yè)和分配制度、管理制度、市場的發(fā)展和完善，以及宏觀調(diào)控體系的重新設(shè)計(jì)和政府經(jīng)濟(jì)職能的轉(zhuǎn)軌 二、從產(chǎn)權(quán)制度入手：分解政府和企業(yè)職能 解決“產(chǎn)權(quán)虛置”問題，曾提出兩種基本構(gòu)想：第一種構(gòu)想是“部分產(chǎn)權(quán)內(nèi)部化”，即在國有企業(yè)內(nèi)部由所有者、經(jīng)理人員和普通職工代表組成企業(yè)董事會(huì)。行使法人所有權(quán)，并與改革中自然形成的主管部門代表的終極所有權(quán)相對(duì)應(yīng)，形成政府職能與企業(yè)職能分立的局面，一方面限制或抵御政府對(duì)企業(yè)的行政干預(yù)，另一方面在企業(yè)內(nèi)部形成法人機(jī)制，代表所有者利益約束企業(yè)行為。然而，實(shí)踐結(jié)果表明，企業(yè)主管部門作為所有者代表，在行政權(quán)威基礎(chǔ)上組建的董事會(huì)，由于利益結(jié)構(gòu)不合理，不能發(fā)揮所有者的功能，有效約束企業(yè)行為，保證資產(chǎn)增殖和獲取正常收益。而且，在這種改革中，還有政府對(duì)國有企業(yè)行政干預(yù)受到某種強(qiáng)化的現(xiàn)象。第二種構(gòu)想是“模擬產(chǎn)權(quán)外部化”，即組建獨(dú)立的國有資產(chǎn)管理局，把在傳統(tǒng)體制下分解到政府不同職能部門和主管部門的所有者權(quán)利，如計(jì)劃調(diào)控權(quán)、投資分配權(quán)、財(cái)務(wù)管理權(quán)、人事任命權(quán)等合為一體，統(tǒng)一由國有資產(chǎn)管理局承擔(dān)起來。通過這種機(jī)構(gòu)分立，實(shí)現(xiàn)政府自身的行政職能和所有者職能分解，在明確所有者身份基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)政企分開。目前各級(jí)政府已經(jīng)普遍建立了國有資產(chǎn)管理局。然而，實(shí)際實(shí)施遠(yuǎn)未取得預(yù)期效果，主要原因是在政府不同部門之間重新分配權(quán)利，存在著極大的困難，這使國有資產(chǎn)管理局幾乎成為任務(wù)不明、職能不清、權(quán)利不到位的虛設(shè)機(jī)構(gòu)。而且，在不擺脫傳統(tǒng)的政府經(jīng)營企業(yè)的格局下，這種機(jī)構(gòu)能否有效行使所有者職能，仍然是未知數(shù)（杜海燕，1992a）。按照我們設(shè)計(jì)的國有企業(yè)改革方案，按照不同級(jí)別政府的行政和區(qū)劃組建而成的國有資產(chǎn)管理局，承擔(dān)政府的行政管理職能，對(duì)國有企業(yè)發(fā)揮規(guī)劃、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)和監(jiān)督的作用。具體說，就是制定國家國有經(jīng)濟(jì)的發(fā)展計(jì)劃，資產(chǎn)管理政策，協(xié)調(diào)各國有資產(chǎn)集團(tuán)和經(jīng)營機(jī)構(gòu)的經(jīng)營目標(biāo)和政府社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)，以及不同國有資產(chǎn)利益集團(tuán)的相互關(guān)系。同時(shí)在宏觀層次上指導(dǎo)各國有資產(chǎn)集團(tuán)和經(jīng)營機(jī)構(gòu)的發(fā)展規(guī)劃，監(jiān)督國有資產(chǎn)的增殖和收益分配，但不負(fù)責(zé)國有企業(yè)的經(jīng)營管理。 三、重構(gòu)公有產(chǎn)權(quán)主體：社會(huì)集團(tuán)持股 在分解了政府職能之后，需要重新構(gòu)建社會(huì)產(chǎn)權(quán)主體，建立具有獨(dú)立法人地位、承擔(dān)所有者權(quán)、責(zé)、利的國有資產(chǎn)持股公司，以發(fā)揮終極所有者職能，解決國有企業(yè)所有者長期缺位問題（Morris，1992）。國有資產(chǎn)持股公司可以有三種基本類型：第一種類型是在原有的國有企業(yè)基礎(chǔ)上組建的大型國有企業(yè)集團(tuán)。這些企業(yè)集團(tuán)或者是按行業(yè)關(guān)聯(lián)，或者是按產(chǎn)品關(guān)聯(lián)，或者是按市場關(guān)聯(lián)組成，不隸屬于任何地區(qū)、任何級(jí)別的政府部門，僅僅是對(duì)其所擁有的資產(chǎn)保值、增殖、收益和發(fā)展負(fù)責(zé)。第二種類型是組建作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司。公司不直接管理和使用資產(chǎn)，而是以所有者身份，對(duì)若干個(gè)相當(dāng)于子公司的國有企業(yè)的資產(chǎn)配置效率實(shí)行監(jiān)督。為了避免寡頭壟斷，國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的組建需形成跨行業(yè)、跨地區(qū)、相互滲透、平等競爭的局面。第三種類型是組建各種基金會(huì)，如能源交通基金會(huì)，科學(xué)教育基金會(huì)，社會(huì)保障基金會(huì)，養(yǎng)老金基金會(huì)，各種信托基金會(huì)，形成機(jī)構(gòu)法人所有者，對(duì)各種不同的企業(yè)、企業(yè)集團(tuán)和國有資產(chǎn)經(jīng)營公司發(fā)揮所有者職能，同時(shí)以財(cái)產(chǎn)收入為基礎(chǔ)實(shí)施和發(fā)展各種社會(huì)公益事業(yè)。 四、股份化途徑：模擬拍賣 從商品經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的客觀規(guī)律看，國有企業(yè)實(shí)施產(chǎn)權(quán)股份化計(jì)劃是深化企業(yè)改革、消除傳統(tǒng)產(chǎn)權(quán)制度落后性的根本方向。模擬拍賣在第一層次資本虛擬股份拍賣市場上，由各級(jí)政府國有資產(chǎn)管理局出面，向各種國有資產(chǎn)持股公司拍賣現(xiàn)有國有企業(yè)資產(chǎn)存量的虛擬股份?？梢载?zé)成專職的財(cái)務(wù)公司或其他金融機(jī)構(gòu)對(duì)國有資產(chǎn)存量的帳面價(jià)格和市場現(xiàn)價(jià)，根據(jù)其產(chǎn)出能力和效率狀況，測算出每個(gè)企業(yè)資本折股底價(jià)，形成虛擬股份，然后在市場上按報(bào)價(jià)的高低，向各持股公司拍賣，再把拍賣的股權(quán)以資本金的形式撥付不同的持股公司，同時(shí)將股息收入中政府分割比例以國有資產(chǎn)特別稅的名義，通過契約形