【文章內容簡介】 行以公司不能清償?shù)狡趥鶆铡⒚黠@缺乏清償能力為由而對北生藥業(yè)的重整申請，并指定北生藥業(yè)清算組為北生藥業(yè)重整的管理人。【確認債權】，稅收債權1億元?！緜鶛嗾{整方案】（1）擔保債權人對特定財產享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬?，如果擔保物的變現(xiàn)價值小于擔保債權額，則不足清償?shù)牟糠肿鳛槠胀▊鶛嗍軆?；如果擔保物的變現(xiàn)價值超出擔保債權額，則超出部分用于清償其他債權人；工程款優(yōu)先權人可就特定工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償；（2）職工債權、稅款債權以公司資產變現(xiàn)全額清償；（3）普通債權組按債務金額大小以不同方式清償：一是普通債權人5萬元以下部分的債權全額清償；二是5萬元以上部分的債權，通過資本公積金轉增股份提高清償比例。即以北生藥業(yè)截至2008年12月26日總股本為基數(shù)，全體股東用資本公積金每10股轉增3股?！境鲑Y人權益調整方案】北生藥業(yè)擬以截至2008年12月26日總股本為基數(shù)，用資本公積金按10：3的比例每10股轉增3股，轉增股份將全部用于清償公司普通債權人債務。方案實施后?！境绦蛲杲Y】2008年12月29日，管理人提交的重整計劃在債權人會議和出資人組會議上通過。2008年12月30日，北海中院裁定批準了債權人會議通過的重整計劃。2009年10月29日，北海中院裁定北生藥業(yè)破產重整計劃執(zhí)行完畢?！緞?chuàng)新點】為減少債權人和出資人的損失，本著利益共享、風險共擔的原則，北生藥業(yè)依據(jù)實際情況“出爐”了資本公積金轉增股份抵債和應收賬款抵償方案，這在全國是第一例。作為我國證券市場史無前例的創(chuàng)新性方案，北生藥業(yè)以資本公積金轉增的9110萬股股票向普通債權人分配，經多方反復溝通，最終獲得了中國證監(jiān)會、最高人民法院、中國登記公司、上海證券交易所的支持及認可，資本公積轉增股份已分配到債權人，從而大大提高了北生藥業(yè)普通債權的清償率。在各方配合下，管理人團隊與北海中院僅用33天便完成重整程序，再次刷新了國內上市公司重整案件耗時最短紀錄。九、上市公司破產重整案例系列之九：銀廣廈突破“雙殺”，奮勇前行跌落神壇的“中國第一藍籌”1994年6月17日，廣廈（銀川）實業(yè)股份有限責任公司（以下簡稱“銀廣廈”）以“銀廣廈Ａ”的名字在深圳交易所上市。1998年“銀廣廈Ａ”的凈利潤增長率為％，2000％。但銀廣廈的神話在2001年底隨著《關于銀廣廈的九個疑點》一文的報道而破滅了，中國證監(jiān)會開始對銀廣廈正式立案稽查，多名涉案當事人被移交司法機關，銀廣廈股票從每股30多元直落到4元多，以16個跌停板創(chuàng)下中國股市之最。至此，曾被譽為“中國第一藍籌”的銀廣廈終因財務造假丑聞而跌下神壇。九知行毅然“出手”2010年1月26日北京九知行管理咨詢有限公司（以下簡稱“九知行”）以債權人身份向寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院（以下簡稱“銀川中院”）申請對銀廣夏進行破產重整。2010年9月16日，銀川中院裁定受理九知行對銀廣廈的重整申請，并同時指定銀廣廈清算組擔任破產重整管理人，其中寧夏回族自治區(qū)國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“寧夏國資委”）主任及副主任分別擔任清算組組長及副組長。銀廣夏股票自2010年11月4日停牌。債權確認起波瀾截止到2011年7月20日，共有32家債權人申報債權，管理人確認其中的27筆。由于其他債權人對其中中國農業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“農行”），致使該案在債權確認階段就起了波瀾。2011年6月，寧夏回族自治區(qū)高級人民法院就原銀廣夏大股東浙江長金實業(yè)有限公司欠付農行債務本金及利息作出一審判決。因各方當事人均未上訴，該判決已經生效。然而短短數(shù)日間，債務數(shù)額為何相差8000多萬元？2011年8月，九知行為維護債權人利益就管理人確認農行對銀廣夏債權額問題向銀川中院提起訴訟。重整計劃草案遭遇“雙殺”2011年6月9日，銀廣夏管理人依法向銀川中院提交了《廣廈（銀川）實業(yè)股份有限責任公司重整計劃草案》。根據(jù)草案，公司擬定寧夏寧東鐵路股份有限公司（以下簡稱“寧東鐵路”）及其關聯(lián)方為銀廣夏的重組方。，并將通過定向增發(fā)等方式向銀廣夏注入凈資產不低于40億元且具有良好盈利能力的優(yōu)質資產。銀廣夏的全體股東則需要向重組方讓渡股權。除了第一大股東浙江長金實業(yè)有限公司因存在違約行為須讓渡70%的股權外，其余股東持股數(shù)量50萬股以上的部分讓渡18%，50萬股以下（含50萬股）的部分讓渡12%，%。2011年6月29日、7月20日，銀廣夏管理人將其擬制的重整計劃草案中涉及出資人權益調整的方案兩次提交出資人會議表決均被否決，同時該重整計劃草案也被2011年7月20日召開的債權人會議所否決。法院強裁VS破產清算《企業(yè)破產法》第87條規(guī)定，未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計劃草案，但重整計劃草案符合相關條件的，債務人或者管理人可以申請人民法院批準重整計劃草案。若符合相關規(guī)定，人民法院應當自收到申請之日起三十日內裁定批準，終止重整程序?！镀髽I(yè)破產法》第88條規(guī)定，重整計劃草案未獲得通過且未獲得批準的，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。根據(jù)上述法律法定，銀廣廈的出路有三條：一是繼續(xù)與債權人、出資人協(xié)商，制定新的重整計劃草案，以期獲得各表決組的一致通過；二是法院強制裁定批準重整計劃草案，終止重整程序，讓銀廣廈進入執(zhí)行階段；三是法院直接裁定銀廣廈進入破產清算。如果銀廣夏破產，不但無助于保護上市公司、債權人以及上市公司股東中的任何一方的利益，對于債權人和上市公司的眾多股東而言，也是極不公平的?，F(xiàn)在的方案綜合了各方利益的考慮，做到了利益平衡，從法律上也沒有問題，如果不裁定，就清算，就不符合各方的利益。不能讓個別利益相關方操縱整個局面，從整體利益考慮，法院決定動用司法權。2011年12月8日，銀川中院裁定批準銀廣夏重整計劃草案，終止重整程序。至此，銀廣廈成為了中國破產重整史上第一個重整計劃被“雙否”但被“強裁”的破產重整案。重整完成，銀廣廈重生在寧夏當?shù)胤ㄔ褐С窒?，銀廣夏破產企業(yè)財產處置專用賬戶中的股份已完成過戶，同時，寧東鐵路也履行了重整方案承諾的注資。截至2012年9月30日《廣廈（銀川）實業(yè)股份有限責任公司重整計劃》執(zhí)行完畢。在增資及股權轉讓完成后，寧夏國資委全資子公司寧夏國投成為寧東鐵路的第一大股東，而寧夏國資委成為寧東鐵路的實際控制人。十、上市公司破產重整案例系列之十：司法之力助*ST滄化逃出生天案情介紹滄州化學工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“滄化股份”）是1994年3月成立的股份有限公司，注冊資本42142萬元人民幣，1996年6月，滄化股份向社會公開發(fā)行股票，并在上海證券交易所掛牌上市交易。因2005年和2006年連續(xù)兩年虧損，2007年5月8日，上海證券交易所對滄化股份股票交易實行退市風險警示特別處理，股票簡稱由原來的“滄州化工”變?yōu)椤?ST滄化”。 由于不能清償?shù)狡趥鶆眨?007年4月10日，債權人鄂爾多斯市鼎華資源開發(fā)有限責任公司向滄州市中級人民法院（簡稱滄州中院）申請滄化股份破產還債。4月30日，滄州中院依法受理了滄化股份破產還債一案。6月1日，滄州中院指定滄化股份破產清算組擔任破產管理人接管企業(yè)。6月12日，滄化股份向滄州中院申請重整。11月16日，滄州中院依法裁定滄化股份進入重整程序。經依法申報后核查確認。其中,對債務人特定財產享有擔保權的債權22200萬元，。 重整計劃草案之出資人權益調整：持股超過10萬股的股東對所持股份超過10萬股以上的部分（10萬股以內的部分不做調整），每戶無償減持10%至15%，以讓渡出資人權益。管理人將通過有償轉讓股東讓渡的股份，來增加企業(yè)現(xiàn)金資產，提高普通債權的重整清償比例。 重整計劃草案之債權清償比例：對有特定財產擔保權的債權、職工債權、稅款債權作出全額清償?shù)陌才?；對普通債權人?0萬元以上（不含50萬元）%的清償，如出資人權益調整按《重整方案》預計變現(xiàn)，普通債權人中50萬元以上（不含50萬元）%的清償；50萬元以下（含50萬元）小額普通債權按30%的確定比例清償，該小額普通債權的清償比例不受出資人權益調整后資產變化的影響。 重整計劃草案之經營方案：包括引入戰(zhàn)略投資者；恢復生產經營；進行工藝改造形成規(guī)模效益；適時定向增發(fā)股票；加強產品成本和質量控制；調整投資結構；改善企業(yè)法人治理結構，提高經營管理水平；加強公司內控制度建設及嚴格遵守上市公司信息披露制度九個方面的內容。2007年12月24日，滄州中院批準了滄化股份的重整計劃草案，并裁定終止滄化股份的破產重整程序。滄化股份由此進入三年重整計劃的執(zhí)行期。2008年1月2日，滄化股份股票復牌較易，至1月21日，滄化股份股票連創(chuàng)14個漲停板。屢創(chuàng)第一，申報債權人426家；，減債87%，減債額高達45億元；，而作為上市公司的子公司由破產清算轉入重整程序并重生的案例；，讓股東讓渡股權來提高債權清償率的案例；；，由受理法院強行裁定批準重整計劃的案例。十一、上市公司破產重整案例系列之十一：北亞集團開上市公司破產重整100%清償率先河 2008年1月28日，哈爾濱市中級人民法院（以下簡稱“哈中院”）依法受理了北亞實業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“北亞集團”）破產重整一案，這是《企業(yè)破產法》實施以來黑龍江省第一起破產重整案件。在法院和北亞集團管理人的共同努力下，北亞集團破產重整案最終以北亞集團所有債權人獲得100％的債務清償率，北亞集團保留10億元以上有效資產的重整計劃執(zhí)行成果，為北亞公司破產重整案劃上一個圓滿的句號。一、債務壓身，北亞集團被提起破產重整北亞集團始建于1992年7月，是由哈爾濱鐵路局等12家企業(yè)發(fā)起，主要從事鐵路客貨運輸和鐵路高科技產品開發(fā)業(yè)務。該公司于1996年在上海證券交易所上市，由于連續(xù)三年（20042005年）虧損，北亞集團于2007年5月25日被上海證券交易所決定暫停上市。2008年1月10日，黑龍江省宇華擔保投資股份有限公司以北亞集團不能清償?shù)狡趥鶆諡橛?，向哈中院申請對其破產重整。1月28日，哈中院正式下發(fā)依法受理北亞集團破產重整案的民事裁定書，并指定北亞集團破產重整清算組為管理人。經核查確認，其中，有特定財產擔保的優(yōu)先債權合計3家，；普通債權合計27家，；職工債權總額280萬元；稅款債權1家，債權總額4439853元。二、第一次債權人會議召開，縮股方案成核心2008年3月12日和4月7日，北亞集團第一次債權人會議在哈中院依法召開。會議審議了北亞集團重整計劃草案和相關說明，并對其進行了分組表決。重整計劃草案基本內容如下：（1）公司全體非流通股股東將根據(jù)各自持有的非流通股份的比例，向全體流通股股東支付，；（2）對有特定財產擔保權的債權、職工債權、稅款債權不做調整，在本重整計劃經批準生效后，一律按經法院裁定確認的債權數(shù)額，就特定財產全額清償；（3）對普通債權，在本重整計劃經法院批準生效后，一律按經確認債權數(shù)額19%的比例予以清償。三、網絡投票助重整根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，北亞集團破產重整案設立了優(yōu)先債權組、職工債權組、稅款債權組、普通債權組和出資人組對重整計劃草案進行了表決。在第一次債權人會議上，優(yōu)先債權組、職工債權組、稅款債權組和普通債權組通過了重整計劃草案?？紤]到現(xiàn)場投票受到很多限制，如很多股民出于時間和經濟成本的考量不會到現(xiàn)場投票，股改投票采取網絡投票的方式來進行表決。最終，重整計劃草案獲得了出資人組的一致通過。2008年4月24日，哈中院裁定批準了北亞集團的破產重整計劃。四、重整執(zhí)行效果顯著，第二次債權人會議召開鑒于北亞集團重整計劃執(zhí)行工作取得良好結果，為依法終結北亞公司破產重整程序，恢復北亞公司的正常經營，維護債權人和廣大投資者的合法權益，北亞公司破產重整第二次債權人會議依法于2010年12月15日在哈中院召開。本次會議經依法核查，；。至此。此外，會上還依法通過了北亞集團提起的《第二次清償和補充分配方案》。根據(jù)此方案，北亞集團破產重整中所有相關債權和重整費用將獲得100%全額受償，同時，在法院裁定終結北亞集團破產重整程序后，終止對新北亞破產清算服務公司的授權并對該公司予以注銷，剩余資產于2010年12月31日前全部回歸返還北亞集團。2010年12月27日，哈中院依法裁定終止北亞集團管理人監(jiān)督職責，終結北亞公司破產程序。至此，北亞集團破產重整案以所有債權人獲得100%的債務清償率，公司尚存10多億元現(xiàn)金的剩余資產的完美結局而告終。十二、上市公司破產重整案例系列之十二：破產重整，創(chuàng)智科技活了 湖南五一文實業(yè)股份有限公司成立于1993年5月22日，1997年6月26日在深圳證券交易所掛牌上市，2001年3月20日更名為創(chuàng)智信息科技股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)智科技”）。因20042006年連續(xù)三年虧損，創(chuàng)智科技股票于2007年5月24日被暫停上市。2010年8月12日，深圳市中級人民法院（以下簡稱“深圳中院”）裁定受理債權人湖南創(chuàng)智信息系統(tǒng)有限公司申請創(chuàng)智信息重整一案，并指定北京市中倫律師事務所深圳分所為創(chuàng)智科技重整案的管理人。 債權確認，共涉及債權人５家，均為普通債權。 中小股東網絡維權旗開得勝根據(jù)《企業(yè)破產法》的相關規(guī)定，結合創(chuàng)智科技重整案的實際情況共劃分普通債權組和出資人組對重整計劃草案進行表決。最初，重整計劃草案中所涉出資人權益調整內容為：第一大股東和第三、第四大股東分別讓渡其所股份數(shù)量的35%；其他持股數(shù)量超過1萬股的股東讓渡超過1萬股部分的30%，讓渡1萬股以內部分的25%；持股1萬股以下的股東讓渡所持股權的25%。根據(jù)此方案，中小股東的利益受到了極大地損害，在以往上市公司破產重整案件中，中小股東只能被動地接受這一結果。本案中，為了充分保障中小股東股東的權益不受損害，出資人組首次采用網絡投票的方式來進行表決。實踐證明，網絡投票方式的使用是有效的，出資人權益調整方案遭到了中小股東的強烈反對，%的支持票、%的反對票的表決結果，支持票數(shù)未達到參加表決的出資人所持表決票的2/3以上，未能通過出資人組表決。隨后，管理人在權衡大股東與中小股東的前提下，修改了出資人權益調整方案并最終獲得了通過。利益權衡下，新的出資人權益調整方案出爐四川大地作為第一大股東讓渡其持有的創(chuàng)智科技股份數(shù)