【文章內(nèi)容簡介】 行以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、明顯缺乏清償能力為由而對北生藥業(yè)的重整申請，并指定北生藥業(yè)清算組為北生藥業(yè)重整的管理人?！敬_認(rèn)債權(quán)】，稅收債權(quán)1億元。【債權(quán)調(diào)整方案】（1）擔(dān)保債權(quán)人對特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，如果擔(dān)保物的變現(xiàn)價值小于擔(dān)保債權(quán)額，則不足清償?shù)牟糠肿鳛槠胀▊鶛?quán)受償；如果擔(dān)保物的變現(xiàn)價值超出擔(dān)保債權(quán)額，則超出部分用于清償其他債權(quán)人；工程款優(yōu)先權(quán)人可就特定工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償；（2）職工債權(quán)、稅款債權(quán)以公司資產(chǎn)變現(xiàn)全額清償；（3）普通債權(quán)組按債務(wù)金額大小以不同方式清償：一是普通債權(quán)人5萬元以下部分的債權(quán)全額清償；二是5萬元以上部分的債權(quán)，通過資本公積金轉(zhuǎn)增股份提高清償比例。即以北生藥業(yè)截至2008年12月26日總股本為基數(shù)，全體股東用資本公積金每10股轉(zhuǎn)增3股。【出資人權(quán)益調(diào)整方案】北生藥業(yè)擬以截至2008年12月26日總股本為基數(shù)，用資本公積金按10：3的比例每10股轉(zhuǎn)增3股，轉(zhuǎn)增股份將全部用于清償公司普通債權(quán)人債務(wù)。方案實施后?！境绦蛲杲Y(jié)】2008年12月29日，管理人提交的重整計劃在債權(quán)人會議和出資人組會議上通過。2008年12月30日，北海中院裁定批準(zhǔn)了債權(quán)人會議通過的重整計劃。2009年10月29日，北海中院裁定北生藥業(yè)破產(chǎn)重整計劃執(zhí)行完畢?！緞?chuàng)新點(diǎn)】為減少債權(quán)人和出資人的損失，本著利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則，北生藥業(yè)依據(jù)實際情況“出爐”了資本公積金轉(zhuǎn)增股份抵債和應(yīng)收賬款抵償方案，這在全國是第一例。作為我國證券市場史無前例的創(chuàng)新性方案，北生藥業(yè)以資本公積金轉(zhuǎn)增的9110萬股股票向普通債權(quán)人分配，經(jīng)多方反復(fù)溝通，最終獲得了中國證監(jiān)會、最高人民法院、中國登記公司、上海證券交易所的支持及認(rèn)可，資本公積轉(zhuǎn)增股份已分配到債權(quán)人，從而大大提高了北生藥業(yè)普通債權(quán)的清償率。在各方配合下，管理人團(tuán)隊與北海中院僅用33天便完成重整程序，再次刷新了國內(nèi)上市公司重整案件耗時最短紀(jì)錄。九、上市公司破產(chǎn)重整案例系列之九：銀廣廈突破“雙殺”，奮勇前行跌落神壇的“中國第一藍(lán)籌”1994年6月17日，廣廈（銀川）實業(yè)股份有限責(zé)任公司（以下簡稱“銀廣廈”）以“銀廣廈Ａ”的名字在深圳交易所上市。1998年“銀廣廈Ａ”的凈利潤增長率為％，2000％。但銀廣廈的神話在2001年底隨著《關(guān)于銀廣廈的九個疑點(diǎn)》一文的報道而破滅了，中國證監(jiān)會開始對銀廣廈正式立案稽查，多名涉案當(dāng)事人被移交司法機(jī)關(guān)，銀廣廈股票從每股30多元直落到4元多，以16個跌停板創(chuàng)下中國股市之最。至此，曾被譽(yù)為“中國第一藍(lán)籌”的銀廣廈終因財務(wù)造假丑聞而跌下神壇。九知行毅然“出手”2010年1月26日北京九知行管理咨詢有限公司（以下簡稱“九知行”）以債權(quán)人身份向?qū)幭幕刈遄灾螀^(qū)銀川市中級人民法院（以下簡稱“銀川中院”）申請對銀廣夏進(jìn)行破產(chǎn)重整。2010年9月16日，銀川中院裁定受理九知行對銀廣廈的重整申請，并同時指定銀廣廈清算組擔(dān)任破產(chǎn)重整管理人，其中寧夏回族自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“寧夏國資委”）主任及副主任分別擔(dān)任清算組組長及副組長。銀廣夏股票自2010年11月4日停牌。債權(quán)確認(rèn)起波瀾截止到2011年7月20日，共有32家債權(quán)人申報債權(quán)，管理人確認(rèn)其中的27筆。由于其他債權(quán)人對其中中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“農(nóng)行”），致使該案在債權(quán)確認(rèn)階段就起了波瀾。2011年6月，寧夏回族自治區(qū)高級人民法院就原銀廣夏大股東浙江長金實業(yè)有限公司欠付農(nóng)行債務(wù)本金及利息作出一審判決。因各方當(dāng)事人均未上訴，該判決已經(jīng)生效。然而短短數(shù)日間，債務(wù)數(shù)額為何相差8000多萬元？2011年8月，九知行為維護(hù)債權(quán)人利益就管理人確認(rèn)農(nóng)行對銀廣夏債權(quán)額問題向銀川中院提起訴訟。重整計劃草案遭遇“雙殺”2011年6月9日，銀廣夏管理人依法向銀川中院提交了《廣廈（銀川）實業(yè)股份有限責(zé)任公司重整計劃草案》。根據(jù)草案，公司擬定寧夏寧東鐵路股份有限公司（以下簡稱“寧東鐵路”）及其關(guān)聯(lián)方為銀廣夏的重組方。，并將通過定向增發(fā)等方式向銀廣夏注入凈資產(chǎn)不低于40億元且具有良好盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。銀廣夏的全體股東則需要向重組方讓渡股權(quán)。除了第一大股東浙江長金實業(yè)有限公司因存在違約行為須讓渡70%的股權(quán)外，其余股東持股數(shù)量50萬股以上的部分讓渡18%，50萬股以下（含50萬股）的部分讓渡12%，%。2011年6月29日、7月20日，銀廣夏管理人將其擬制的重整計劃草案中涉及出資人權(quán)益調(diào)整的方案兩次提交出資人會議表決均被否決，同時該重整計劃草案也被2011年7月20日召開的債權(quán)人會議所否決。法院強(qiáng)裁VS破產(chǎn)清算《企業(yè)破產(chǎn)法》第87條規(guī)定，未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計劃草案，但重整計劃草案符合相關(guān)條件的，債務(wù)人或者管理人可以申請人民法院批準(zhǔn)重整計劃草案。若符合相關(guān)規(guī)定，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起三十日內(nèi)裁定批準(zhǔn)，終止重整程序?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第88條規(guī)定，重整計劃草案未獲得通過且未獲得批準(zhǔn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。根據(jù)上述法律法定，銀廣廈的出路有三條：一是繼續(xù)與債權(quán)人、出資人協(xié)商，制定新的重整計劃草案，以期獲得各表決組的一致通過；二是法院強(qiáng)制裁定批準(zhǔn)重整計劃草案，終止重整程序，讓銀廣廈進(jìn)入執(zhí)行階段；三是法院直接裁定銀廣廈進(jìn)入破產(chǎn)清算。如果銀廣夏破產(chǎn)，不但無助于保護(hù)上市公司、債權(quán)人以及上市公司股東中的任何一方的利益，對于債權(quán)人和上市公司的眾多股東而言，也是極不公平的?，F(xiàn)在的方案綜合了各方利益的考慮，做到了利益平衡，從法律上也沒有問題，如果不裁定，就清算，就不符合各方的利益。不能讓個別利益相關(guān)方操縱整個局面，從整體利益考慮，法院決定動用司法權(quán)。2011年12月8日，銀川中院裁定批準(zhǔn)銀廣夏重整計劃草案，終止重整程序。至此，銀廣廈成為了中國破產(chǎn)重整史上第一個重整計劃被“雙否”但被“強(qiáng)裁”的破產(chǎn)重整案。重整完成，銀廣廈重生在寧夏當(dāng)?shù)胤ㄔ褐С窒?，銀廣夏破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)處置專用賬戶中的股份已完成過戶，同時，寧東鐵路也履行了重整方案承諾的注資。截至2012年9月30日《廣廈（銀川）實業(yè)股份有限責(zé)任公司重整計劃》執(zhí)行完畢。在增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，寧夏國資委全資子公司寧夏國投成為寧東鐵路的第一大股東，而寧夏國資委成為寧東鐵路的實際控制人。十、上市公司破產(chǎn)重整案例系列之十：司法之力助*ST滄化逃出生天案情介紹滄州化學(xué)工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“滄化股份”）是1994年3月成立的股份有限公司，注冊資本42142萬元人民幣，1996年6月，滄化股份向社會公開發(fā)行股票，并在上海證券交易所掛牌上市交易。因2005年和2006年連續(xù)兩年虧損，2007年5月8日，上海證券交易所對滄化股份股票交易實行退市風(fēng)險警示特別處理，股票簡稱由原來的“滄州化工”變?yōu)椤?ST滄化”。 由于不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，2007年4月10日，債權(quán)人鄂爾多斯市鼎華資源開發(fā)有限責(zé)任公司向滄州市中級人民法院（簡稱滄州中院）申請滄化股份破產(chǎn)還債。4月30日，滄州中院依法受理了滄化股份破產(chǎn)還債一案。6月1日，滄州中院指定滄化股份破產(chǎn)清算組擔(dān)任破產(chǎn)管理人接管企業(yè)。6月12日，滄化股份向滄州中院申請重整。11月16日，滄州中院依法裁定滄化股份進(jìn)入重整程序。經(jīng)依法申報后核查確認(rèn)。其中,對債務(wù)人特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)22200萬元，。 重整計劃草案之出資人權(quán)益調(diào)整：持股超過10萬股的股東對所持股份超過10萬股以上的部分（10萬股以內(nèi)的部分不做調(diào)整），每戶無償減持10%至15%，以讓渡出資人權(quán)益。管理人將通過有償轉(zhuǎn)讓股東讓渡的股份，來增加企業(yè)現(xiàn)金資產(chǎn)，提高普通債權(quán)的重整清償比例。 重整計劃草案之債權(quán)清償比例：對有特定財產(chǎn)擔(dān)保權(quán)的債權(quán)、職工債權(quán)、稅款債權(quán)作出全額清償?shù)陌才牛粚ζ胀▊鶛?quán)人中50萬元以上（不含50萬元）%的清償，如出資人權(quán)益調(diào)整按《重整方案》預(yù)計變現(xiàn)，普通債權(quán)人中50萬元以上（不含50萬元）%的清償；50萬元以下（含50萬元）小額普通債權(quán)按30%的確定比例清償，該小額普通債權(quán)的清償比例不受出資人權(quán)益調(diào)整后資產(chǎn)變化的影響。 重整計劃草案之經(jīng)營方案：包括引入戰(zhàn)略投資者；恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營；進(jìn)行工藝改造形成規(guī)模效益；適時定向增發(fā)股票；加強(qiáng)產(chǎn)品成本和質(zhì)量控制；調(diào)整投資結(jié)構(gòu)；改善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營管理水平；加強(qiáng)公司內(nèi)控制度建設(shè)及嚴(yán)格遵守上市公司信息披露制度九個方面的內(nèi)容。2007年12月24日，滄州中院批準(zhǔn)了滄化股份的重整計劃草案，并裁定終止滄化股份的破產(chǎn)重整程序。滄化股份由此進(jìn)入三年重整計劃的執(zhí)行期。2008年1月2日，滄化股份股票復(fù)牌較易，至1月21日，滄化股份股票連創(chuàng)14個漲停板。屢創(chuàng)第一，申報債權(quán)人426家；，減債87%，減債額高達(dá)45億元；，而作為上市公司的子公司由破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)入重整程序并重生的案例；，讓股東讓渡股權(quán)來提高債權(quán)清償率的案例；；，由受理法院強(qiáng)行裁定批準(zhǔn)重整計劃的案例。十一、上市公司破產(chǎn)重整案例系列之十一：北亞集團(tuán)開上市公司破產(chǎn)重整100%清償率先河 2008年1月28日，哈爾濱市中級人民法院（以下簡稱“哈中院”）依法受理了北亞實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“北亞集團(tuán)”）破產(chǎn)重整一案，這是《企業(yè)破產(chǎn)法》實施以來黑龍江省第一起破產(chǎn)重整案件。在法院和北亞集團(tuán)管理人的共同努力下，北亞集團(tuán)破產(chǎn)重整案最終以北亞集團(tuán)所有債權(quán)人獲得100％的債務(wù)清償率，北亞集團(tuán)保留10億元以上有效資產(chǎn)的重整計劃執(zhí)行成果，為北亞公司破產(chǎn)重整案劃上一個圓滿的句號。一、債務(wù)壓身，北亞集團(tuán)被提起破產(chǎn)重整北亞集團(tuán)始建于1992年7月，是由哈爾濱鐵路局等12家企業(yè)發(fā)起，主要從事鐵路客貨運(yùn)輸和鐵路高科技產(chǎn)品開發(fā)業(yè)務(wù)。該公司于1996年在上海證券交易所上市，由于連續(xù)三年（20042005年）虧損，北亞集團(tuán)于2007年5月25日被上海證券交易所決定暫停上市。2008年1月10日，黑龍江省宇華擔(dān)保投資股份有限公司以北亞集團(tuán)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，向哈中院申請對其破產(chǎn)重整。1月28日，哈中院正式下發(fā)依法受理北亞集團(tuán)破產(chǎn)重整案的民事裁定書，并指定北亞集團(tuán)破產(chǎn)重整清算組為管理人。經(jīng)核查確認(rèn)，其中，有特定財產(chǎn)擔(dān)保的優(yōu)先債權(quán)合計3家，；普通債權(quán)合計27家，；職工債權(quán)總額280萬元；稅款債權(quán)1家，債權(quán)總額4439853元。二、第一次債權(quán)人會議召開，縮股方案成核心2008年3月12日和4月7日，北亞集團(tuán)第一次債權(quán)人會議在哈中院依法召開。會議審議了北亞集團(tuán)重整計劃草案和相關(guān)說明，并對其進(jìn)行了分組表決。重整計劃草案基本內(nèi)容如下：（1）公司全體非流通股股東將根據(jù)各自持有的非流通股份的比例，向全體流通股股東支付，；（2）對有特定財產(chǎn)擔(dān)保權(quán)的債權(quán)、職工債權(quán)、稅款債權(quán)不做調(diào)整，在本重整計劃經(jīng)批準(zhǔn)生效后，一律按經(jīng)法院裁定確認(rèn)的債權(quán)數(shù)額，就特定財產(chǎn)全額清償；（3）對普通債權(quán)，在本重整計劃經(jīng)法院批準(zhǔn)生效后，一律按經(jīng)確認(rèn)債權(quán)數(shù)額19%的比例予以清償。三、網(wǎng)絡(luò)投票助重整根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，北亞集團(tuán)破產(chǎn)重整案設(shè)立了優(yōu)先債權(quán)組、職工債權(quán)組、稅款債權(quán)組、普通債權(quán)組和出資人組對重整計劃草案進(jìn)行了表決。在第一次債權(quán)人會議上，優(yōu)先債權(quán)組、職工債權(quán)組、稅款債權(quán)組和普通債權(quán)組通過了重整計劃草案?？紤]到現(xiàn)場投票受到很多限制，如很多股民出于時間和經(jīng)濟(jì)成本的考量不會到現(xiàn)場投票，股改投票采取網(wǎng)絡(luò)投票的方式來進(jìn)行表決。最終，重整計劃草案獲得了出資人組的一致通過。2008年4月24日，哈中院裁定批準(zhǔn)了北亞集團(tuán)的破產(chǎn)重整計劃。四、重整執(zhí)行效果顯著，第二次債權(quán)人會議召開鑒于北亞集團(tuán)重整計劃執(zhí)行工作取得良好結(jié)果，為依法終結(jié)北亞公司破產(chǎn)重整程序，恢復(fù)北亞公司的正常經(jīng)營，維護(hù)債權(quán)人和廣大投資者的合法權(quán)益，北亞公司破產(chǎn)重整第二次債權(quán)人會議依法于2010年12月15日在哈中院召開。本次會議經(jīng)依法核查，；。至此。此外，會上還依法通過了北亞集團(tuán)提起的《第二次清償和補(bǔ)充分配方案》。根據(jù)此方案，北亞集團(tuán)破產(chǎn)重整中所有相關(guān)債權(quán)和重整費(fèi)用將獲得100%全額受償，同時，在法院裁定終結(jié)北亞集團(tuán)破產(chǎn)重整程序后，終止對新北亞破產(chǎn)清算服務(wù)公司的授權(quán)并對該公司予以注銷，剩余資產(chǎn)于2010年12月31日前全部回歸返還北亞集團(tuán)。2010年12月27日，哈中院依法裁定終止北亞集團(tuán)管理人監(jiān)督職責(zé)，終結(jié)北亞公司破產(chǎn)程序。至此，北亞集團(tuán)破產(chǎn)重整案以所有債權(quán)人獲得100%的債務(wù)清償率，公司尚存10多億元現(xiàn)金的剩余資產(chǎn)的完美結(jié)局而告終。十二、上市公司破產(chǎn)重整案例系列之十二：破產(chǎn)重整，創(chuàng)智科技活了 湖南五一文實業(yè)股份有限公司成立于1993年5月22日，1997年6月26日在深圳證券交易所掛牌上市，2001年3月20日更名為創(chuàng)智信息科技股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)智科技”）。因20042006年連續(xù)三年虧損，創(chuàng)智科技股票于2007年5月24日被暫停上市。2010年8月12日，深圳市中級人民法院（以下簡稱“深圳中院”）裁定受理債權(quán)人湖南創(chuàng)智信息系統(tǒng)有限公司申請創(chuàng)智信息重整一案，并指定北京市中倫律師事務(wù)所深圳分所為創(chuàng)智科技重整案的管理人。 債權(quán)確認(rèn)，共涉及債權(quán)人５家，均為普通債權(quán)。 中小股東網(wǎng)絡(luò)維權(quán)旗開得勝根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合創(chuàng)智科技重整案的實際情況共劃分普通債權(quán)組和出資人組對重整計劃草案進(jìn)行表決。最初，重整計劃草案中所涉出資人權(quán)益調(diào)整內(nèi)容為：第一大股東和第三、第四大股東分別讓渡其所股份數(shù)量的35%；其他持股數(shù)量超過1萬股的股東讓渡超過1萬股部分的30%，讓渡1萬股以內(nèi)部分的25%；持股1萬股以下的股東讓渡所持股權(quán)的25%。根據(jù)此方案，中小股東的利益受到了極大地?fù)p害，在以往上市公司破產(chǎn)重整案件中，中小股東只能被動地接受這一結(jié)果。本案中，為了充分保障中小股東股東的權(quán)益不受損害，出資人組首次采用網(wǎng)絡(luò)投票的方式來進(jìn)行表決。實踐證明，網(wǎng)絡(luò)投票方式的使用是有效的，出資人權(quán)益調(diào)整方案遭到了中小股東的強(qiáng)烈反對，%的支持票、%的反對票的表決結(jié)果，支持票數(shù)未達(dá)到參加表決的出資人所持表決票的2/3以上，未能通過出資人組表決。隨后，管理人在權(quán)衡大股東與中小股東的前提下，修改了出資人權(quán)益調(diào)整方案并最終獲得了通過。利益權(quán)衡下，新的出資人權(quán)益調(diào)整方案出爐四川大地作為第一大股東讓渡其持有的創(chuàng)智科技股份數(shù)