【文章內(nèi)容簡介】 和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）會議聯(lián)系人姓名，聯(lián)系電話。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、 監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等 個(gè)人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng) 提案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會 通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在 原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明 原因。 10 第五節(jié) 股東大會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。 對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加 以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依 照有關(guān)法律、行政法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示 本人身份證或其他能夠表明其身份的有 效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效 身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代 表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有 效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單 位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的 指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意 思表決。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其 他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公 證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代 理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的 人作為代表出席公司的股東大會。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人 員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的 股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證 券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對 股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決11 權(quán)的股份數(shù)。會議登記在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人 數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前終止。 第六十六條 股東大會召開時(shí)，本公司董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總裁和 其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事 長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí) ，由半數(shù)以上董事共同 推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職 務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的， 經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān) 任會議主持人，繼續(xù)開會。 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，規(guī)定股東大會的召開和 表決程序以及股東大 會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。 股東大會議事規(guī)則為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會 作出報(bào)告。獨(dú)立董事應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人 員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議應(yīng)當(dāng)作出解釋和說明。 第七十一條 現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議 登記 為準(zhǔn)，會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布。 第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書或證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)。會議記錄記 載以下內(nèi)容： （一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管 理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司 股份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢 意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 12 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、 董事會秘書（或證券事務(wù)代表）、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議 記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、 網(wǎng)絡(luò)方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直 至形成最終決議。因不可抗力等特 殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召 開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公 司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。 股東大會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股 東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過： （一） 董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五） 公司年度報(bào)告； （六） 除法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事 項(xiàng)。 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以特 別決議通過： （一） 公司增加或者減少注冊資本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期 經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五） 股權(quán)激勵計(jì)劃； （六） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會 對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使 表決權(quán)， 13 每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有 表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。投票 權(quán)征集應(yīng)采用無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并向被征集人充分披露信息。公開征集股 東投票權(quán)的受托人出席股東大會時(shí)，應(yīng)出示： （一）在中國證監(jiān)會指定的媒體上刊登的公告； （二）律師事務(wù)所或者公證機(jī)構(gòu)出具的法律意見書； （三）公開征集股東投票權(quán)的委托 人授權(quán)委托書原件及相關(guān)文件； （四）其他有關(guān)證券主管部門要求提交的文件。 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動回避，不參與投票表 決；關(guān)聯(lián)股東未主動回避，參加會議的其他股東有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避； 其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。股東大會決議的公告 應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 關(guān)聯(lián)股東的回避由股東大會主持人通知，并載入會議記錄。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑 ，包括 提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供 便利。 第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不與 董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的 管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以提出董事 候選人名單提案；連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合 計(jì)持有公司 5%以上股份的股 東可以提出股東代表監(jiān)事候選人名單提案。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與 應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不 同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等 特殊原因 導(dǎo)致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不 予表決。 14 第八十四條 股東大會審議提案時(shí)，不應(yīng)對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為 一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出 現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參 加計(jì)票和監(jiān)票。審 議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé) 計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系 統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每 一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，公司以及股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中 所涉及的計(jì)票人、