【文章內(nèi)容簡介】 理資料免費(fèi)下載！ ?企業(yè)融資方式的結(jié)構(gòu)性分析 1 民營企業(yè)融資 內(nèi)源融資 外源融資 間接融資 直接融資 債權(quán)融資 股權(quán)融資 私下募集 公開募集 主板市場 二板市場 內(nèi)源融資：是指民營企業(yè)不斷將自己的儲蓄 (折舊和留存 盈利 )轉(zhuǎn)化為投資的過程； 外源融資：是指吸收其他經(jīng)濟(jì)主體的閑置資金，使之轉(zhuǎn) 化為自己投資的過程。 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ ? 發(fā)行上市利弊分析 1. 完成較低成本股權(quán)融資 2. 直接融資籌集巨額資金 3. 迅速壯大企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模 4. 建立現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行機(jī)制 5. 廣泛提高企業(yè)知名程度 6. 使發(fā)起人實(shí)現(xiàn)投資回報(bào) 7. 構(gòu)筑企業(yè)長期激勵機(jī)制 8. 步入持續(xù)高速成長軌道 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ ? 發(fā)行上市利弊分析 1. 失敗產(chǎn)生較高沉沒成本 2. 不可避免完全信息披露 3. 大幅降低公司經(jīng)營彈性 4. 公司商業(yè)機(jī)密部分公開 5. 業(yè)主可能喪失公司控制 6. 誘發(fā)持股雇員態(tài)度偏差 7. 公眾人物影響生活層面 8. 業(yè)績低下面臨摘牌退市 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ ?股票公開發(fā)行 ? 首次公開發(fā)行（ initial public offering， IPO） ? 再次發(fā)行（ secondary offering）：增發(fā)、配售、可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證等 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ ? 審批制：完全計(jì)劃發(fā)行 ? 核準(zhǔn)制：過渡形式 ? 保薦制：目前的體制 ? 注冊制：發(fā)達(dá)國家的普遍做法 ?中國股票公開發(fā)行制度 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ 出具推薦函 “搞 ” 到發(fā)行上市的指標(biāo) 改制設(shè)立股份有限公司 改制驗(yàn)收 正式受理申報(bào)材料 計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策 證監(jiān)會初審 證監(jiān)會出具審批意見 發(fā)行股票并上市交易 政府、企業(yè) 中介機(jī)構(gòu) 當(dāng)?shù)刈C管辦 省級人民政府 中國證監(jiān)會 計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會 中國證監(jiān)會 券商、交易所 審 批 制 流 程 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ 改制設(shè)立股份有限公司 輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)行至少 1年 改制及輔導(dǎo)驗(yàn)收 內(nèi)核并出具推薦函 正式受理申報(bào)材料 計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策 證監(jiān)會初審 發(fā)審委審核并出具意見 證監(jiān)會出具核準(zhǔn)意見 發(fā)行股票并上市交易 企業(yè)、中介機(jī)構(gòu) 證券公司 當(dāng)?shù)刈C管辦 主承銷商 中國證監(jiān)會 計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會 發(fā)行審核委員會 中國證監(jiān)會 券商、交易所 核 準(zhǔn) 制 流 程 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ 比較內(nèi)容 審批制 核準(zhǔn)制 注冊制 發(fā)行指標(biāo)和額度 有 無 無 發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn) 有 有 有 主要推（保）薦人 政府或行業(yè)主管部門 中介機(jī)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu) 對發(fā)行作出實(shí)質(zhì)判斷的主體 證監(jiān)會 中介機(jī)構(gòu)和證監(jiān)會 中介機(jī)構(gòu) 發(fā)行監(jiān)管性制度 證監(jiān)會實(shí)質(zhì)性審核 中介機(jī)構(gòu)和證監(jiān)會分擔(dān)實(shí)質(zhì)性審核職責(zé) 證監(jiān)會形式審核，中介機(jī)構(gòu)實(shí)質(zhì)審核 市場化程度 行政體制 逐步市場化 完全市場化 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ ?主板上市流程全景圖 ， ， 證券 約 30 天 批準(zhǔn) 45 天 5 天 天 約 約 約 召開創(chuàng)立大會， 股份公司工商登記 聘請主 財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)， 審計(jì) 準(zhǔn)日 制作股份公司設(shè)立申請文件 取得 國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府 設(shè)立股份公司的文件。 輔導(dǎo) 一年后地方證券 管理部門驗(yàn)收 制作正式申報(bào)材料 公司進(jìn)行內(nèi)核 中國證監(jiān)會審核 審核通過 刊登招股書概要、發(fā)行公告 定價(jià)發(fā)行 募集資金驗(yàn)資、股票登記托管、辦理工商變更登記 經(jīng)交易所審核后刊登上市公告書 股票上市儀式 約 天 25 60 主承銷商推薦 保薦人保薦簽字 驗(yàn)收合格 10 路演推介 約 天 確定 基 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ ?創(chuàng)業(yè)板上市流程全景圖 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ 發(fā)行人與主承 銷商雙向選擇 組建 IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ ?發(fā)行人與主承銷商雙向選擇 ? 選擇主承銷商 – 聲譽(yù)和能力 – 承銷經(jīng)驗(yàn)和類似發(fā)行能力 – 證券分銷能力 – 造市能力 – 承銷費(fèi)用 ? 選擇發(fā)行人 – 是否符合股票發(fā)行條件 – 是否受市場歡迎 – 是否具備優(yōu)秀的管理層 – 是否具備增長潛力 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ 發(fā)行人與主承 銷商雙向選擇 組建 IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ ?改制上市工作組全景圖 投資銀行 融資企業(yè) 董事長 總經(jīng)理 負(fù)責(zé)人 保薦人 注冊會計(jì)師 資產(chǎn)評估師 律師 公關(guān)公司 土地評估師 承銷團(tuán)成員 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ ?發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)職責(zé) 發(fā)行人 ?與主承銷商一起 ， 全面協(xié)調(diào) 、 全面督察工作進(jìn)程； ?配合會計(jì)師及評估師進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì) 、 盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作； ?與律師合作 ， 處理上市有關(guān)法律事務(wù) ， 包括編寫公司章程 、 承銷協(xié)議 、 各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 、 發(fā)起人協(xié)議等； ?負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告； ?完成各類董事會決議 、 公司文件 、 申請主管機(jī)關(guān)批文 ， 并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動 。 財(cái)務(wù)顧問 ?A股改制全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人； ?策劃改制設(shè)立的整體及配套方案； ?起草 、 匯總?cè)坠驹O(shè)立申請材料； ?承擔(dān)股份公司設(shè)立的組織工作 。 主承銷商 ?A股發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人； ?起草 、 匯總 、 報(bào)送全套申報(bào)材料； ?組織承銷團(tuán)包銷 A股； ?承擔(dān) A股發(fā)行上市的組織工作 。 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ ?其它中介機(jī)構(gòu)職責(zé) 資產(chǎn)評估事務(wù)所 （ 需具備證券從業(yè)資格 ） ?負(fù)責(zé)進(jìn)行資產(chǎn)評估 ， 出具資產(chǎn)評估報(bào)告 。 ?由會計(jì)師事務(wù)所或評估事務(wù)所出任 。 律師事務(wù)所 ?為 A股發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)； ?負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查 ， 出具驗(yàn)證筆錄； ?起草法律意見書 、 律師工作報(bào)告； ?協(xié)助編寫公司章程 、 重要合同與協(xié)議 。 土地評估機(jī)構(gòu) ?對擬納入或租賃給股份公司的土地使用權(quán)進(jìn)行評估。 ?由具備土地 A級評估資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任 上市保薦人 （ 一般由主承銷商兼任 ） ?保薦 A股在交易所上市； ?負(fù)責(zé)上市申請及聯(lián)絡(luò)事宜； ?協(xié)助企業(yè)完成上市所需整套申報(bào)材料； ?對企業(yè)申報(bào)以及申報(bào)之后承擔(dān)保薦責(zé)任 。 上市公關(guān)顧問 ?協(xié)助設(shè)計(jì)招股書及其它推廣文件； ?組織路演 (Roadshow)的公關(guān)工作； ?邀請基金經(jīng)理 ， 機(jī)構(gòu)投資者及記者參加各推介會； ?使公眾及投資者對企業(yè)及管理層有一個良好的印象 。 會計(jì)師事務(wù)所 （ 需具備證券從業(yè)資格 ） ?負(fù)責(zé)協(xié)助歸公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整； ?對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì)； ?審核公司未來一年的盈利預(yù)測； ?對股本驗(yàn)資 。 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ ? 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)履行以下職責(zé) （ 1）發(fā)行輔導(dǎo) （ 2）盡職調(diào)查 （ 3）審慎核查 （ 4）文件制作 （ 5）持續(xù)督導(dǎo) ?保薦機(jī)構(gòu)的法定責(zé)任 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ 發(fā)行人與主承 銷商雙向選擇 組建 IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ （一）盡職調(diào)查 ? 盡職調(diào)查（ due diligence）指承銷商在股票承銷前，以本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人和市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查、驗(yàn)證等專業(yè)調(diào)查，是投資銀行在股票發(fā)行準(zhǔn)備階段中的一項(xiàng)最重要工作。 保薦人盡職調(diào)查準(zhǔn)則 》 —— 證監(jiān)會 2022年 5月 30日發(fā)布 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ 為什么需要盡職調(diào)查 ? 為了 – 更深入地了解公司 – 準(zhǔn)備財(cái)務(wù)模型及估值 – 建立促銷 故事 ? 從而 – 撰寫信息披露和市場營銷方面十分出色的招股書 – 法律顧問給予法律意見 – 經(jīng)過審計(jì)地財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) – 估值 ? 最終 – 確保全面、準(zhǔn)確、無誤導(dǎo)性的信息披露 – 保護(hù)承銷商不會承擔(dān)潛在法律責(zé)任 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ 盡職調(diào)查有哪些方面 – 法律盡職調(diào)查 – 業(yè)務(wù)盡職調(diào)查 – 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ 發(fā)行人與主承 銷商雙向選擇 組建 IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ ? 目標(biāo) ? 為公司進(jìn)行定位，以確保公司有強(qiáng)勁的促銷故事，成功完成發(fā)行 ? 創(chuàng)造一家在市場上有競爭力、管理良好和具有增長潛力的公司 ? 創(chuàng)造高透明度的公司治理結(jié)構(gòu) ? 組成部分 ? 結(jié)構(gòu)重組 ? 資產(chǎn)重組 ? 財(cái)務(wù)重組 ? 人員重組 ?上市前重組 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ ? 出色的業(yè)務(wù)和良好的增長前景 ? 高度獨(dú)立的運(yùn)作 ? 消除同業(yè)競爭 ? 減少關(guān)聯(lián)交易 ? 為未來發(fā)展做好準(zhǔn)備 ? 高透明度的公司治理結(jié)構(gòu) ?重組原則 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ ?重組中公司設(shè)立方式的選擇 定向募集 募集設(shè)立 公開募集 新發(fā)設(shè)立 改制重組 發(fā)起設(shè)立 整體變更 分立重組 梯級重組 整體改制 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費(fèi)下載！ ?股份公司的設(shè)立方式 第二節(jié) 股票發(fā)行與上市 （公司法第七十八條） ? 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 ? 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 ? 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)