【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 穎電子就股價(jià)異常變動(dòng)公告，“聲明公司未與任何上市公司發(fā)生資產(chǎn)量重組及吸收合并等事宜達(dá)成任何協(xié)議”清華同方董事會(huì)審議并通過(guò)關(guān)于公司吸收合并魯穎電子股份有限公司的可行性報(bào)告》魯穎電子社會(huì)流通股權(quán)停止通流清華同方魯穎電子的臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)清華同方吸收合并魯穎電子的預(yù)案》清華同方與魯穎電子臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)《關(guān)于公司吸收合并魯穎電子股份有限公司的預(yù)案1998年6月30日公布的董事會(huì)公布1999年2月2日公布的1998年度“董事公報(bào)告”部分1998年8月22日董事會(huì)告1998年10月30日兩公司董事會(huì)公告1998年12月1日股東大會(huì)決議公告12/1/19986/8/19996/10/1996/147/2/19997/2/1999清華同方與魯穎電子正式簽署合并協(xié)議國(guó)有資產(chǎn)管理部門關(guān)于簽產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)復(fù)審批準(zhǔn)清華同方與魯穎電子簽署吸收合并告書魯穎電子的股東在山東證券登記有限公司辦理?yè)Q股手續(xù)換股結(jié)束、新增股份登記注銷魯穎電子的法人資格 ……………………1999年6月12日“合并公告書”同上1999年8月5日“董事會(huì)公告”合并前后股東構(gòu)成變化股東未流通股份已流通股份股數(shù)（萬(wàn)股）比例（%）股數(shù)（萬(wàn)股）比例（%）清華同方清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)國(guó)有股境內(nèi)法人持股境內(nèi)上市的普通股魯穎電子山東沂南國(guó)資局法人股境內(nèi)上市的普通股9 855（9 855）450（450）1 009（560）（957）%(%)%(%)%(%)(%)6 300(6 300)1 722%(%)%*括號(hào)內(nèi)的數(shù)字為占合并后存續(xù)公司的股數(shù)與比例。**魯穎電子的該部分流通股合并3年后方可上市流通。合并前后資產(chǎn)、盈利及現(xiàn)金流量狀況的比較 單位：萬(wàn)元 清華同方魯穎電子清華同方（合并前）（合并前）（合并后）凈資產(chǎn)（）55 0956 7988 031主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)（）7 5285038 031凈利潤(rùn)（）3 6751093 784經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~（）3283666941998年12月31日的模擬合并會(huì)計(jì)分錄 單位：元借方科目金額貸方科目金額貨幣資金13 924 464短期借款8 620 000短期投資201 000應(yīng)付賬款16 857應(yīng)收票據(jù)11 255 851預(yù)收賬款274 042應(yīng)收賬款29 480 801應(yīng)付工資1 740 657借方科目金額貸方科目金額預(yù)付賬款166 000應(yīng)付股利2 540 424其他應(yīng)收款10 214 533應(yīng)交稅金5 901 317存貨16 194 037其他應(yīng)付款1 948 342待攤費(fèi)用96 137其他應(yīng)交款15 233 400長(zhǎng)期債券投資109 165長(zhǎng)期借款23 681 714固定資產(chǎn)原價(jià)54 007 583住房周轉(zhuǎn)金2 285 392在建工程22 307 354少數(shù)股東權(quán)益15 739 183無(wú)形資產(chǎn)9 909 364股本15 172 328應(yīng)付福利費(fèi)499 894資本公積28 284 272折扣與折讓275 010盈余公積6 085 479主營(yíng)業(yè)務(wù)成本26 075 008未分配利潤(rùn)16 459 787主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金加附加345壞賬準(zhǔn)備148 035營(yíng)業(yè)費(fèi)用502 284累計(jì)折舊13 310 330管理費(fèi)用2 925 647主營(yíng)業(yè)務(wù)收入39 833 828財(cái)務(wù)費(fèi)用1 234 882其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)1 437 091營(yíng)業(yè)外支出70 139投資收益26 887所得稅2 141 890補(bǔ)貼收入2 817 481營(yíng)業(yè)外收入34 541 借方合計(jì)201 591 388貸方合計(jì)201 591 388清華同方向魯穎電子股東定向發(fā)行人民幣普通，按照1：1：8的換股比例（），換取魯穎電子股東所持有的全部股份，魯穎電子的法人地位消失。合并后，清華同方原有股東占存續(xù)公司（即合并后的清華同方，不同）%，%。清華同方將以魯穎電子經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)出資與其他企業(yè)共同投資設(shè)立新注冊(cè)的山東清華同方魯穎電子有限公司，仍在原地（即山東沂南縣）注冊(cè)，新注冊(cè)的公司成為清華同方的控股子公司。按換股比例確定采用每股凈資產(chǎn)加成法，即以雙方在登工基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，適當(dāng)考慮合并雙方的未來(lái)成長(zhǎng)性及所擁有的無(wú)形資產(chǎn)等其他反映企業(yè)價(jià)值的因素，計(jì)算預(yù)期的增長(zhǎng)加成系數(shù)，最終確定換股比例。1998年6月30日，清華同方的預(yù)期增長(zhǎng)加成系數(shù)為35%，（35%+1）247。=。根據(jù)1999年6月12日吸收合并公告書中的模擬合并資產(chǎn)負(fù)債表和模擬合并利潤(rùn)表，可推斷出合并的會(huì)計(jì)分錄，由此可判斷出合并采用的會(huì)計(jì)處理方法。根據(jù)購(gòu)買法和權(quán)益聯(lián)營(yíng)法的不同，可以確定本資合并采用了權(quán)益聯(lián)營(yíng)法。首先，魯穎電子1998年12月31日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為92 665 672元，合并分錄中并入的資產(chǎn)凈值也是92 665 672元，以所并入資產(chǎn)是按賬面價(jià)值入賬的，1998年末魯穎電子的無(wú)形資產(chǎn)為9 909 364元，與合并分錄中的無(wú)形資產(chǎn)的借方金額相等，說(shuō)明合并沒(méi)有確認(rèn)商譽(yù)，這些與權(quán)益聯(lián)營(yíng)法不確認(rèn)商譽(yù)的特點(diǎn)相符。其次，魯穎電子1998年末的投入資本賬面值為43 456 600元，與合并分錄中股本與資本公積的合計(jì)數(shù)相同；1998年末的留存收益賬面價(jià)值為30 160 027元，這部分留存收益被悉數(shù)并入合并報(bào)表，這與權(quán)益聯(lián)營(yíng)法的特點(diǎn)相符。（本案例選自中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師后繼教育教材編審委員會(huì)《合并會(huì)計(jì)報(bào)表》。）要求：參照國(guó)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，從控制權(quán)與規(guī)模、合并的形式要求分析本案例采用權(quán)益聯(lián)營(yíng)法的合理性。案例十一作為一名獨(dú)立審計(jì)師，你審查了一名新客戶A公司會(huì)計(jì)師甲所準(zhǔn)備的合并計(jì)報(bào)表的工作底稿。該公司向城市周圍地區(qū)的居民提供用水，而水又是向其子公司B公司購(gòu)買的——A公司5年前獲得了B公司所有發(fā)行在外的普通股。你在審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)了以下情況：（1）A公司和B公司都是受州立公用事業(yè)委員會(huì)管理的公用事業(yè)企業(yè)。（2）B公司向A公司提供用水，并且收取過(guò)輸費(fèi)用。運(yùn)輸費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)是經(jīng)過(guò)州立公用事業(yè)委員會(huì)認(rèn)同的“客戶標(biāo)準(zhǔn)”。（3）B公司向A公司提供用水，所收取的成本是單獨(dú)核算的。（4）你的審計(jì)工作底稿上提供了下列財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。A公司B公司收入合計(jì)3 500 000300 000凈利潤(rùn)00 00050 000資產(chǎn)合計(jì)5 700 0001 000 000所有者權(quán)益2 500 000600 000在A公司會(huì)計(jì)師所準(zhǔn)備的合并報(bào)表的工作底稿中，除了A公司的用水運(yùn)輸費(fèi)用60 000美元與B公司收入60 000美元，沒(méi)有相互抵消之外，其他都很正確。會(huì)計(jì)師的解釋是：B公司所收取的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)過(guò)州立公用事業(yè)管理委員會(huì)核定，不應(yīng)作為公司內(nèi)部交易事項(xiàng)處理。另外，他還指出，合并工作底稿上，確實(shí)已經(jīng)抵消了兩公司之間的用水交易成本200 000美元。你同意會(huì)計(jì)師的說(shuō)法嗎？請(qǐng)解釋。案例十二第5年3月1日，P公司為了與S公司商討聯(lián)營(yíng)法合并事宜，預(yù)告簽署了一份協(xié)定。按照合并慣例，P公司向S公司惟一的股東發(fā)行了普通股，并向證券交易委員會(huì)登記注冊(cè)，但是，由于股市的不利環(huán)境，P公司撤回了注冊(cè)說(shuō)明書。因此企業(yè)合并沒(méi)有成功。第7年4月 30日，Q公司在美國(guó)證券交易委員會(huì)注冊(cè)并且發(fā)行普通股，用以交換S公司發(fā)行在外的普通股，在QS公司合并事宜都已具備之時(shí)，Q公司了解到P公司和S公司合并失敗的情況，其獨(dú)立審計(jì)師提出疑問(wèn)：美國(guó)會(huì)計(jì)原則委員會(huì)第16號(hào)意見(jiàn)書《企業(yè)合并》的要求是否滿意，即“每一個(gè)參與合并的企業(yè)都是獨(dú)立的，在合并計(jì)劃生效之前的兩年中，不屬于其他公司的子公司或者分支構(gòu)。”Q公司與S公司的合并事宜，是否滿足聯(lián)營(yíng)法合并的要求？請(qǐng)解釋。案例十三1997年1月1日，甲公司以240 000元購(gòu)入乙公司的80%發(fā)行在外的有投票表決權(quán)的股份，甲公司支付的買價(jià)等于乙公司的80%凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值，而甲公司購(gòu)受股份時(shí)乙公司各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的賬面與它們各自的公允許值相同，甲公司采用復(fù)雜權(quán)益處理其對(duì)乙公司的投資。以下是兩公司間發(fā)生的企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部交易：（1）乙公司于1998年1月1日以239 500元購(gòu)入甲公司發(fā)行在外的債券250 000元。、面值為1 000 000元，利率10%的企業(yè)債券的一部分，利息于每上6月30日昨12月31日支付。（2）1998年6月23日，甲公司向乙公司以超過(guò)成本25%的價(jià)格出售其商品，共50 000元。乙公司在1991年間出售了60%購(gòu)自甲公司的商品。乙公司在1998年末還欠甲公司貨款15 000元。甲公司按應(yīng)收賬款期末余額的1%提取壞賬準(zhǔn)備。（3）1998年12月31日，乙公司向甲公司出售辦公設(shè)備一臺(tái)，售價(jià)為50 000元，該設(shè)備的原始成本為72 000元，已提折舊32 000元，剩余耐用年限為5年，無(wú)殘值。甲、乙公司均采用直線法計(jì)提折舊。（4）乙公司于1999年4月2日把上年購(gòu)自甲公司的商品全部出售；并于11月27日從甲公司購(gòu)入商品存貨150 000元（甲公司的銷售毛利率為20%），本期末銷售；期末乙公司尚欠甲公司90 000元。（5）乙公司1998年凈利潤(rùn)為162 050元，1990年的凈利潤(rùn)為182 700元。請(qǐng)編制1998年、1999年合并會(huì)計(jì)報(bào)表內(nèi)部交易末實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)（或確認(rèn)推定損益）及投資收益的抵消分錄。1998年甲公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表，抵消分錄如下：（1）債券贖回業(yè)務(wù)。內(nèi)部債券贖回處理：先單獨(dú)計(jì)算乙公司贖回債券的損益，以驗(yàn)證記賬過(guò)程中所求出的金額。利用以上資料，贖回?fù)p益可計(jì)算如下：應(yīng)付債卷——面?zhèn)? 1 000 000元 20 000減：未攤銷債券折價(jià)（20 000 6）　　 14 000元 20賬面價(jià)值 986 000元贖回價(jià)格 239 500元贖回債券的賬面價(jià)值（986 00025%） 246 600元贖回利得 7 000元由于是子公司購(gòu)買母公司的債券，所以贖回債券損益全部歸發(fā)行企業(yè)，因此，這7 000元贖回利得全部歸甲公司。在1998年編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，贖回債券既要確認(rèn)贖回債券損益，又要包括分次沖銷。（本例中每次沖銷額為7 000247。7=1 000元）值得注意的是，由于母公司是債券發(fā)行企業(yè)，所以贖回債券利益都?xì)w母公司，所以少數(shù)股權(quán)的稅后利潤(rùn)不受影響，既然全部贖回債券7 000元都?xì)w母公司（債券發(fā)行企業(yè)），所以以后各年的分次沖銷也不影響少數(shù)股權(quán)，每年1 000元利益沖銷都記入母公司的“長(zhǎng)期股權(quán)投資”賬戶。如果子公司是發(fā)行企業(yè)，所有贖回利益就將歸子公司，就要在少數(shù)股權(quán)和多數(shù)股權(quán)之間進(jìn)行分配，就像子公司向母公司銷貨或出售固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的處理一樣。另外，分次沖銷的損益也要?dú)w子公司，也要在少數(shù)股權(quán)和多數(shù)股權(quán)之間進(jìn)行分配。分錄為：①借：應(yīng)付債券——債券面值 250 000 貸：長(zhǎng)期債權(quán)投資——債券投資 241 000 應(yīng)付債券——債券折價(jià) 3 000 贖回債券利得 6 000②借：利息收入 261 000 貸：利息費(fèi)用 25 500 贖回債券利得 1 000（2）內(nèi)部存貨交易未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 50 000減：主管業(yè)務(wù)成本