【文章內(nèi)容簡介】 穎電子就股價異常變動公告，“聲明公司未與任何上市公司發(fā)生資產(chǎn)量重組及吸收合并等事宜達成任何協(xié)議”清華同方董事會審議并通過關于公司吸收合并魯穎電子股份有限公司的可行性報告》魯穎電子社會流通股權停止通流清華同方魯穎電子的臨時股東大會審議通過清華同方吸收合并魯穎電子的預案》清華同方與魯穎電子臨時股東大會審議并通過《關于公司吸收合并魯穎電子股份有限公司的預案1998年6月30日公布的董事會公布1999年2月2日公布的1998年度“董事公報告”部分1998年8月22日董事會告1998年10月30日兩公司董事會公告1998年12月1日股東大會決議公告12/1/19986/8/19996/10/1996/147/2/19997/2/1999清華同方與魯穎電子正式簽署合并協(xié)議國有資產(chǎn)管理部門關于簽產(chǎn)評估的確認、中國證監(jiān)會復審批準清華同方與魯穎電子簽署吸收合并告書魯穎電子的股東在山東證券登記有限公司辦理換股手續(xù)換股結束、新增股份登記注銷魯穎電子的法人資格 ……………………1999年6月12日“合并公告書”同上1999年8月5日“董事會公告”合并前后股東構成變化股東未流通股份已流通股份股數(shù)（萬股）比例（%）股數(shù)（萬股）比例（%）清華同方清華大學企業(yè)集團國有股境內(nèi)法人持股境內(nèi)上市的普通股魯穎電子山東沂南國資局法人股境內(nèi)上市的普通股9 855（9 855）450（450）1 009（560）（957）%(%)%(%)%(%)(%)6 300(6 300)1 722%(%)%*括號內(nèi)的數(shù)字為占合并后存續(xù)公司的股數(shù)與比例。**魯穎電子的該部分流通股合并3年后方可上市流通。合并前后資產(chǎn)、盈利及現(xiàn)金流量狀況的比較 單位：萬元 清華同方魯穎電子清華同方（合并前）（合并前）（合并后）凈資產(chǎn)（）55 0956 7988 031主營業(yè)務利潤（）7 5285038 031凈利潤（）3 6751093 784經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額（）3283666941998年12月31日的模擬合并會計分錄 單位：元借方科目金額貸方科目金額貨幣資金13 924 464短期借款8 620 000短期投資201 000應付賬款16 857應收票據(jù)11 255 851預收賬款274 042應收賬款29 480 801應付工資1 740 657借方科目金額貸方科目金額預付賬款166 000應付股利2 540 424其他應收款10 214 533應交稅金5 901 317存貨16 194 037其他應付款1 948 342待攤費用96 137其他應交款15 233 400長期債券投資109 165長期借款23 681 714固定資產(chǎn)原價54 007 583住房周轉金2 285 392在建工程22 307 354少數(shù)股東權益15 739 183無形資產(chǎn)9 909 364股本15 172 328應付福利費499 894資本公積28 284 272折扣與折讓275 010盈余公積6 085 479主營業(yè)務成本26 075 008未分配利潤16 459 787主營業(yè)務稅金加附加345壞賬準備148 035營業(yè)費用502 284累計折舊13 310 330管理費用2 925 647主營業(yè)務收入39 833 828財務費用1 234 882其他業(yè)務利潤1 437 091營業(yè)外支出70 139投資收益26 887所得稅2 141 890補貼收入2 817 481營業(yè)外收入34 541 借方合計201 591 388貸方合計201 591 388清華同方向魯穎電子股東定向發(fā)行人民幣普通，按照1：1：8的換股比例（），換取魯穎電子股東所持有的全部股份，魯穎電子的法人地位消失。合并后，清華同方原有股東占存續(xù)公司（即合并后的清華同方，不同）%，%。清華同方將以魯穎電子經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)出資與其他企業(yè)共同投資設立新注冊的山東清華同方魯穎電子有限公司，仍在原地（即山東沂南縣）注冊，新注冊的公司成為清華同方的控股子公司。按換股比例確定采用每股凈資產(chǎn)加成法，即以雙方在登工基準日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為基礎，適當考慮合并雙方的未來成長性及所擁有的無形資產(chǎn)等其他反映企業(yè)價值的因素，計算預期的增長加成系數(shù)，最終確定換股比例。1998年6月30日，清華同方的預期增長加成系數(shù)為35%，（35%+1）247。=。根據(jù)1999年6月12日吸收合并公告書中的模擬合并資產(chǎn)負債表和模擬合并利潤表，可推斷出合并的會計分錄，由此可判斷出合并采用的會計處理方法。根據(jù)購買法和權益聯(lián)營法的不同，可以確定本資合并采用了權益聯(lián)營法。首先，魯穎電子1998年12月31日的凈資產(chǎn)賬面價值為92 665 672元，合并分錄中并入的資產(chǎn)凈值也是92 665 672元，以所并入資產(chǎn)是按賬面價值入賬的，1998年末魯穎電子的無形資產(chǎn)為9 909 364元，與合并分錄中的無形資產(chǎn)的借方金額相等，說明合并沒有確認商譽，這些與權益聯(lián)營法不確認商譽的特點相符。其次，魯穎電子1998年末的投入資本賬面值為43 456 600元，與合并分錄中股本與資本公積的合計數(shù)相同；1998年末的留存收益賬面價值為30 160 027元，這部分留存收益被悉數(shù)并入合并報表，這與權益聯(lián)營法的特點相符。（本案例選自中國注冊會計師后繼教育教材編審委員會《合并會計報表》。）要求：參照國外會計準則的規(guī)定，從控制權與規(guī)模、合并的形式要求分析本案例采用權益聯(lián)營法的合理性。案例十一作為一名獨立審計師，你審查了一名新客戶A公司會計師甲所準備的合并計報表的工作底稿。該公司向城市周圍地區(qū)的居民提供用水，而水又是向其子公司B公司購買的——A公司5年前獲得了B公司所有發(fā)行在外的普通股。你在審計過程中發(fā)現(xiàn)了以下情況：（1）A公司和B公司都是受州立公用事業(yè)委員會管理的公用事業(yè)企業(yè)。（2）B公司向A公司提供用水，并且收取過輸費用。運輸費用標準是經(jīng)過州立公用事業(yè)委員會認同的“客戶標準”。（3）B公司向A公司提供用水，所收取的成本是單獨核算的。（4）你的審計工作底稿上提供了下列財務數(shù)據(jù)。A公司B公司收入合計3 500 000300 000凈利潤00 00050 000資產(chǎn)合計5 700 0001 000 000所有者權益2 500 000600 000在A公司會計師所準備的合并報表的工作底稿中，除了A公司的用水運輸費用60 000美元與B公司收入60 000美元，沒有相互抵消之外，其他都很正確。會計師的解釋是：B公司所收取的費用標準，經(jīng)過州立公用事業(yè)管理委員會核定，不應作為公司內(nèi)部交易事項處理。另外，他還指出，合并工作底稿上，確實已經(jīng)抵消了兩公司之間的用水交易成本200 000美元。你同意會計師的說法嗎？請解釋。案例十二第5年3月1日，P公司為了與S公司商討聯(lián)營法合并事宜，預告簽署了一份協(xié)定。按照合并慣例，P公司向S公司惟一的股東發(fā)行了普通股，并向證券交易委員會登記注冊，但是，由于股市的不利環(huán)境，P公司撤回了注冊說明書。因此企業(yè)合并沒有成功。第7年4月 30日，Q公司在美國證券交易委員會注冊并且發(fā)行普通股，用以交換S公司發(fā)行在外的普通股，在QS公司合并事宜都已具備之時，Q公司了解到P公司和S公司合并失敗的情況，其獨立審計師提出疑問：美國會計原則委員會第16號意見書《企業(yè)合并》的要求是否滿意，即“每一個參與合并的企業(yè)都是獨立的，在合并計劃生效之前的兩年中，不屬于其他公司的子公司或者分支構?！盦公司與S公司的合并事宜，是否滿足聯(lián)營法合并的要求？請解釋。案例十三1997年1月1日，甲公司以240 000元購入乙公司的80%發(fā)行在外的有投票表決權的股份，甲公司支付的買價等于乙公司的80%凈資產(chǎn)的賬面價值，而甲公司購受股份時乙公司各項資產(chǎn)和負債的賬面與它們各自的公允許值相同，甲公司采用復雜權益處理其對乙公司的投資。以下是兩公司間發(fā)生的企業(yè)集團內(nèi)部交易：（1）乙公司于1998年1月1日以239 500元購入甲公司發(fā)行在外的債券250 000元。、面值為1 000 000元，利率10%的企業(yè)債券的一部分，利息于每上6月30日昨12月31日支付。（2）1998年6月23日，甲公司向乙公司以超過成本25%的價格出售其商品，共50 000元。乙公司在1991年間出售了60%購自甲公司的商品。乙公司在1998年末還欠甲公司貨款15 000元。甲公司按應收賬款期末余額的1%提取壞賬準備。（3）1998年12月31日，乙公司向甲公司出售辦公設備一臺，售價為50 000元，該設備的原始成本為72 000元，已提折舊32 000元，剩余耐用年限為5年，無殘值。甲、乙公司均采用直線法計提折舊。（4）乙公司于1999年4月2日把上年購自甲公司的商品全部出售；并于11月27日從甲公司購入商品存貨150 000元（甲公司的銷售毛利率為20%），本期末銷售；期末乙公司尚欠甲公司90 000元。（5）乙公司1998年凈利潤為162 050元，1990年的凈利潤為182 700元。請編制1998年、1999年合并會計報表內(nèi)部交易末實現(xiàn)利潤（或確認推定損益）及投資收益的抵消分錄。1998年甲公司編制合并會計報表，抵消分錄如下：（1）債券贖回業(yè)務。內(nèi)部債券贖回處理：先單獨計算乙公司贖回債券的損益，以驗證記賬過程中所求出的金額。利用以上資料，贖回損益可計算如下：應付債卷——面?zhèn)? 1 000 000元 20 000減：未攤銷債券折價（20 000 6）　　 14 000元 20賬面價值 986 000元贖回價格 239 500元贖回債券的賬面價值（986 00025%） 246 600元贖回利得 7 000元由于是子公司購買母公司的債券，所以贖回債券損益全部歸發(fā)行企業(yè)，因此，這7 000元贖回利得全部歸甲公司。在1998年編制合并會計報表時，贖回債券既要確認贖回債券損益，又要包括分次沖銷。（本例中每次沖銷額為7 000247。7=1 000元）值得注意的是，由于母公司是債券發(fā)行企業(yè)，所以贖回債券利益都歸母公司，所以少數(shù)股權的稅后利潤不受影響，既然全部贖回債券7 000元都歸母公司（債券發(fā)行企業(yè)），所以以后各年的分次沖銷也不影響少數(shù)股權，每年1 000元利益沖銷都記入母公司的“長期股權投資”賬戶。如果子公司是發(fā)行企業(yè)，所有贖回利益就將歸子公司，就要在少數(shù)股權和多數(shù)股權之間進行分配，就像子公司向母公司銷貨或出售固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的處理一樣。另外，分次沖銷的損益也要歸子公司，也要在少數(shù)股權和多數(shù)股權之間進行分配。分錄為：①借：應付債券——債券面值 250 000 貸：長期債權投資——債券投資 241 000 應付債券——債券折價 3 000 贖回債券利得 6 000②借：利息收入 261 000 貸：利息費用 25 500 贖回債券利得 1 000（2）內(nèi)部存貨交易未實現(xiàn)利潤：主營業(yè)務收入 50 000減：主管業(yè)務成本