【文章內(nèi)容簡介】 保持一套完整的與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制系統(tǒng)和程序所負(fù)有的責(zé)任； （2）包含管理層在財(cái)務(wù)年度期末對公司財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制體系及程序的有效性的評估。 受托的上市公司審計(jì)師應(yīng)按照上市公司會計(jì)監(jiān)管委員會對審核約定所發(fā)布或采用的準(zhǔn)則就管理層關(guān)于內(nèi)部控制的評估進(jìn)行測試和評價(jià)，并出具評價(jià)報(bào)告。上述評價(jià)過程不應(yīng)當(dāng)作為一項(xiàng)單獨(dú)的業(yè)務(wù)。 SEC在提交的法案相關(guān)的報(bào)告中這樣解釋此條立法:“委員會不希望審計(jì)師（對內(nèi)部控制報(bào)告的）評估形成單獨(dú)一份約定或者因此而導(dǎo)致審計(jì)費(fèi)用的增加?！?指導(dǎo)SEC進(jìn)一步要求上市公司披露其是否為高級財(cái)務(wù)官員制定職業(yè)操守規(guī)范以及該規(guī)范的內(nèi)容； 指導(dǎo)SEC修改其以8K表格進(jìn)行即時(shí)披露的相關(guān)規(guī)則， 從而要求上市公司對任何職業(yè)操守規(guī)范的修改或廢止事項(xiàng)立即進(jìn)行披露。 安永就404條款對美國上市海外公司進(jìn)行調(diào)研的重要發(fā)現(xiàn) ●海外公司在SEC最近宣布延后實(shí)施日期前，已經(jīng)大幅度調(diào)高了要按原日期完成404項(xiàng)目所需的預(yù)計(jì)投入力度\。其中有不少公司預(yù)期他們只能在發(fā)布聲明報(bào)告日期前的一、兩個(gè)月完成。延后實(shí)施能夠舒緩一定的時(shí)間壓力，但是，美國快速申報(bào)公司當(dāng)初也面臨了同樣類似的延后措施，造成一些公司放慢了進(jìn)度，導(dǎo)致在我們調(diào)研的公司中，許多公司反而預(yù)期要在差不多限期屆滿前才能完成所有的工作。 ●大部分海外公司都采用不一致的信息系統(tǒng)，高度依賴基于信息技術(shù)的控制措施，并大量外包信息技術(shù)工作。為保證有充足的時(shí)間實(shí)施或整改信息技術(shù)系統(tǒng)，公司應(yīng)盡早關(guān)注處理這個(gè)問題，并預(yù)留出所需的專用資源。 ●由于涉及到大量的與404項(xiàng)目相關(guān)的測試和認(rèn)證工作，內(nèi)審部門功能將會有大幅度增長。而在這方面建立一個(gè)可持續(xù)使用的、有效和高效率的資源庫是非常困難的。內(nèi)審部門應(yīng)該從戰(zhàn)略角度來解決這個(gè)問題。 中國移動與薩班斯9月20日，中國移動在福建舉行首批“薩班斯法案”內(nèi)控項(xiàng)目試點(diǎn)單位動員會。中國移動副總裁薛海濤表示：中國移動將在福建、天津、湖北、山西等4家省級公司開始試點(diǎn)，經(jīng)過全面評估后，“薩班斯法案”企業(yè)內(nèi)部控制管理項(xiàng)目最早將在2006年內(nèi)在中國移動各省級公司全面推廣。　　據(jù)悉，中國移動此次實(shí)行的主要試點(diǎn)項(xiàng)目，是“薩班斯法案”中最苛刻和最嚴(yán)厲的404條款，將涉及涵蓋企業(yè)經(jīng)營、IT系統(tǒng)控制、投融資管理、財(cái)務(wù)監(jiān)控、法律法規(guī)監(jiān)督等13個(gè)大類、38個(gè)細(xì)項(xiàng)，一旦投入實(shí)施，必將引起企業(yè)整體控管流程的重組，人員崗位職責(zé)的改變，對于企業(yè)內(nèi)部流程梳理、加強(qiáng)財(cái)務(wù)投資監(jiān)管、協(xié)調(diào)內(nèi)部資源分配、提高管理透明度等方面都將具有相當(dāng)大的影響。為了實(shí)施“薩班斯法案”，中國移動從公司總部到試點(diǎn)省級公司均成立了專項(xiàng)運(yùn)營小組，挑選出大量的專業(yè)人員專門負(fù)責(zé)整個(gè)項(xiàng)目試點(diǎn)工作，并且引入知名公司公司作為執(zhí)行顧問，對試點(diǎn)工作以及未來的全面正式運(yùn)營提供指導(dǎo)和規(guī)范。　　按照薩班斯法案生效時(shí)的約定，數(shù)千家大中型美國本土上市公司必須在2004年11月15日后結(jié)束的財(cái)政年度中遵守404條款。非美國本土公司的遵守日期則約定在2006年7月15日。有調(diào)查顯示，40%在美國上市的海外公司在原定期限前難以達(dá)到404條款的要求，而中國公司的情況就更為緊迫。此次中國移動率先在企業(yè)內(nèi)部建立“薩班斯法案”試點(diǎn)無疑為其他在美國上市的中國公司提供了良好的范本海外上市四大運(yùn)營企業(yè)將直面薩班斯嚴(yán)格考察 再過幾天，中國電信、中國移動、中國網(wǎng)通、中國聯(lián)通四大在美國上市的電信企業(yè)將第一次面對薩班斯的嚴(yán)格考察。他們要在本月15日前，向美相關(guān)機(jī)構(gòu)提交一份管理層最近財(cái)年對內(nèi)部控制體系、控制程序有效性的證明以及內(nèi)控機(jī)制評價(jià)報(bào)告，參加薩班斯的大考。 薩班斯來頭不小，2002年7月，薩班斯法案提交美國參眾兩院通過并正式生效，已經(jīng)執(zhí)行的情況表明，有40％在美上市的海外公司在原定期限前難以達(dá)到法案404條款的要求。據(jù)近期“中國企業(yè)國際商事爭議解決論壇”上發(fā)布的消息，從今年5月10日至6月1日的22天時(shí)間里，在美國紐約等多個(gè)州內(nèi)，發(fā)生了50多件與中國企業(yè)有關(guān)的爭議案件。而隨著7月15日“薩班斯法案”的執(zhí)行，在美上市的中國企業(yè)還將面臨更多訴訟案件。據(jù)專家分析，在美上市中國企業(yè)只有符合以下的要求才有可能順利過關(guān)：第一，在公司治理方面，上市公司必須建立審計(jì)委員會，保證審計(jì)委員會的獨(dú)立性，同時(shí)賦予審計(jì)委員會更多的責(zé)任，并增加高層管理人員及董事會的責(zé)任。第二，在IT內(nèi)控方面，針對法案302條款，公司管理層應(yīng)該設(shè)計(jì)所需的內(nèi)部控制，并保證首席官員能知道公司及其合并報(bào)表子公司的所有重大信息，尤其是報(bào)告期內(nèi)的重大信息；保證評價(jià)公司的內(nèi)部控制在簽署報(bào)告前90天內(nèi)的有效性。第三，針對法案404條款，公司管理層應(yīng)該有保證內(nèi)部控制系統(tǒng)及相應(yīng)控制程序充分有效的責(zé)任；發(fā)行人管理層要在最近財(cái)政年度末對內(nèi)部控制體系及控制程序進(jìn)行有效性的評價(jià)。第四，在審計(jì)方面，增加審計(jì)師對信息系統(tǒng)的審計(jì)，要求審計(jì)師必須了解業(yè)務(wù)如何穿過系統(tǒng)，而不是繞過系統(tǒng)。 相信兩年前，四大電信企業(yè)里的員工對薩班斯還比較陌生，但兩年甚至更長時(shí)間內(nèi)控制度的建設(shè)已經(jīng)讓他們熟知薩班斯。為了參加不久后的大考，四大電信運(yùn)營商對企業(yè)內(nèi)控進(jìn)行了全面強(qiáng)化，其中涉及企業(yè)經(jīng)營、IT系統(tǒng)控制、投融資管理、財(cái)務(wù)監(jiān)控、法律法規(guī)監(jiān)督等多個(gè)環(huán)節(jié)。中國電信從2003年8月開始啟動內(nèi)部控制項(xiàng)目，逐步建立起的內(nèi)部控制監(jiān)督評價(jià)體系促進(jìn)了資源高效配置，保證了公司轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的順利推進(jìn)。中國網(wǎng)通自2004年11月著手推進(jìn)內(nèi)控體系建設(shè)以來，經(jīng)過調(diào)研、設(shè)計(jì)、論證、實(shí)踐，已經(jīng)建立了一套符合國際國內(nèi)監(jiān)管要求、滿足公司管理需要的具有網(wǎng)通特色的內(nèi)控體系；通過整改，企業(yè)各項(xiàng)管理走向規(guī)范化、系統(tǒng)化，提高了企業(yè)運(yùn)行效率和效益。目前，中國電信、中國網(wǎng)通等運(yùn)營商正運(yùn)用國際上比較成熟的COSO模型對企業(yè)管理進(jìn)行規(guī)范，系統(tǒng)梳理流程、尋找漏洞缺陷，使企業(yè)各項(xiàng)經(jīng)營管理活動有規(guī)則、有流程、有標(biāo)準(zhǔn)、有監(jiān)督、有記錄，最終使企業(yè)各項(xiàng)管理走向規(guī)范化和系統(tǒng)化。強(qiáng)化內(nèi)控為企業(yè)持續(xù)發(fā)展提供了堅(jiān)實(shí)保障，但內(nèi)控體系建設(shè)與企業(yè)運(yùn)作流程之間的磨合仍然需要一個(gè)過程。一位內(nèi)控項(xiàng)目組的負(fù)責(zé)人告訴記者：“這是一個(gè)浩大的工程，從試行到運(yùn)行，到內(nèi)部檢測，我們幾乎夜以繼日，但實(shí)施起來還是碰到了許多挑戰(zhàn)。”的確，面對龐大的運(yùn)營體系，要系統(tǒng)梳理企業(yè)整體內(nèi)控流程和財(cái)務(wù)體系，并不是一件輕松的工作。尤其在試點(diǎn)運(yùn)營的磨合期，重建的內(nèi)控流程和企業(yè)經(jīng)營難免產(chǎn)生矛盾。一位市級公司員工說，自企業(yè)全面強(qiáng)化內(nèi)控后，市場拓展與運(yùn)營流程出現(xiàn)了一些沖突。如前端市場部門推出一項(xiàng)新業(yè)務(wù)，需要先期人力、資金等投入，基于內(nèi)控流程的實(shí)施，此項(xiàng)目必須走14個(gè)流程，經(jīng)一周左右時(shí)間才能批下來，等到項(xiàng)目正式實(shí)施、業(yè)務(wù)推出，就是半個(gè)月之后的事情?？刂茋?yán)了，流程長了，可商機(jī)沒了。 當(dāng)然，美國公司企業(yè)文化和運(yùn)營特征與國內(nèi)企業(yè)存在差別，因此一些專家建議，在實(shí)施內(nèi)控過程中，國內(nèi)電信企業(yè)要處理好“拿來”和“改進(jìn)”之間的關(guān)系，根據(jù)企業(yè)流程特征構(gòu)建高效內(nèi)控體系，讓內(nèi)控實(shí)實(shí)在在地為企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù)。中國移動系統(tǒng)實(shí)施內(nèi)控計(jì)劃 中國移動是四大運(yùn)營商中最大的上市公司。自1998年起，中國移動就成立了信息披露委員會，完善和保持了信息披露內(nèi)控制度。2002年，《薩班斯法案》公布后，中國移動按其中404節(jié)的要求，完善了財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控制度，以確保董事會適時(shí)了解公司有關(guān)的所有重大信息，以及公司信息披露的公平性、及時(shí)性和準(zhǔn)確性。 為進(jìn)一步確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)，中國移動在2002年成立了信息披露委員會，并根據(jù)《薩班斯法案》302條款的規(guī)定，保持和完善了一套信息披露內(nèi)控制度和程序。公司已對信息披露、內(nèi)部控制制度的有效性進(jìn)行了年度評估，并認(rèn)為該內(nèi)控制度能夠有效保證公司重大信息的適時(shí)記錄、整理、總結(jié)及披露。 2005年6月，中國移動啟動了《薩班斯法案》第404節(jié)遵循項(xiàng)目，制定了總體工作計(jì)劃，建立了項(xiàng)目管理委員會，系統(tǒng)化地對本公司及所有子公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制作出評估和檢查，修正缺陷、完善制度，在本集團(tuán)內(nèi)部實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)化的內(nèi)部控制。為了鼓勵誠實(shí)道德的行為，防范錯誤行為，公司根據(jù)《薩班斯法案》的要求，于2004年通過了適用于公司首席執(zhí)行官、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副財(cái)務(wù)總監(jiān)、助理財(cái)務(wù)總監(jiān)以及其他高級職務(wù)的職業(yè)操守守則。根據(jù)該守則，如相關(guān)負(fù)責(zé)人發(fā)生違反守則的情況，公司經(jīng)與董事會協(xié)商，將采取適當(dāng)?shù)姆婪痘驊徒湫源胧?在經(jīng)過了一系列的準(zhǔn)備工作之后，中國移動于2005年9月開始在福建、天津、湖北、山西等4家省級公司試點(diǎn)《薩班斯法案》。在2005年9月20日的首批試點(diǎn)單位動員會上，中國移動薛濤海副總裁表示，經(jīng)過試點(diǎn)運(yùn)營和效果評估之后，《薩班斯法案》企業(yè)內(nèi)部控制管理項(xiàng)目最早將在2006年內(nèi)在中國移動各省級公司全面推廣。 中國移動進(jìn)行的主要試點(diǎn)項(xiàng)目是《薩班斯法案》中最苛刻和最嚴(yán)厲的404節(jié)，涉及涵蓋了企業(yè)經(jīng)營、IT系統(tǒng)控制、投融資管理、財(cái)務(wù)監(jiān)控、法律法規(guī)監(jiān)督等13個(gè)大類、38個(gè)細(xì)項(xiàng)。一旦投入實(shí)施，必將引起企業(yè)整體控管流程的重組，人員崗位職責(zé)的改變，對于企業(yè)內(nèi)部流程梳理、加強(qiáng)財(cái)務(wù)投資監(jiān)管、協(xié)調(diào)內(nèi)部資源分配、提高管理透明度等方面都將具有相當(dāng)大的影響。為了應(yīng)對《薩班斯法案》，中國移動從公司總部到試點(diǎn)省級公司均成立了專項(xiàng)運(yùn)營小組，挑選出大量的專業(yè)人員專門負(fù)責(zé)整個(gè)項(xiàng)目試點(diǎn)工作，并且引入畢馬威公司作為執(zhí)行顧問，對試點(diǎn)工作以及未來的全面正式運(yùn)營提供指導(dǎo)和規(guī)范。薩班斯法案》將成為衡量運(yùn)營商真實(shí)水平的試金石 專家介紹顏承捷，信息產(chǎn)業(yè)部電信研究院通信政策與管理研究所高級咨詢師，研究領(lǐng)域涉及電信企業(yè)戰(zhàn)略管理、業(yè)務(wù)運(yùn)營、科技創(chuàng)新等領(lǐng)域，曾為中國移動、中國電信、中國網(wǎng)通等多家大型電信運(yùn)營商提供管理咨詢服務(wù)。 《薩班斯法案》被喻為“企業(yè)內(nèi)控管理的緊箍咒”，而對于我國在美國上市的企業(yè)來說，2006年7月15日之后，它們也將面臨《薩班斯法案》的“拷打”，中國移動、中國電信、中國聯(lián)通、中國網(wǎng)通這四大電信運(yùn)營商自然也在這個(gè)行列之中。 我國運(yùn)營商一直將“做世界一流通信企業(yè)”作為自己的奮斗目標(biāo)，而且，從目前的運(yùn)營指標(biāo)（特別是用戶數(shù)、收入、利潤等等）來看，中國移動、中國電信等企業(yè)確實(shí)已經(jīng)可以歸到“世界一流”的行列之內(nèi)了，但是，從企業(yè)的內(nèi)部運(yùn)營來看，我國的運(yùn)營商真的達(dá)到世界一流的水準(zhǔn)了嗎？《薩班斯法案》將成為衡量運(yùn)營商真實(shí)水平的一塊試金石，畢竟，只有能夠通過如此嚴(yán)格的考驗(yàn)，才能說明我國的運(yùn)營商已經(jīng)在內(nèi)外部都達(dá)到了世界的先進(jìn)水平，才能真正被稱為“世界一流”。 從目前的實(shí)際情況來看，我國運(yùn)營商在面對《薩班斯法案》時(shí)，還存在以下的一些困難。 《薩班斯法案》的考核 我國運(yùn)營商從前的發(fā)展，基本上追求的都是量的擴(kuò)張，而且，因?yàn)槭种姓莆盏亩际菄业馁Y產(chǎn)，所以，投資效益并不是運(yùn)營商最關(guān)注的問題。在實(shí)際運(yùn)營活動中，靠經(jīng)驗(yàn)、拍腦門式的粗放型投資管理模式在某些地區(qū)、