【文章內(nèi)容簡介】 理的私募基金。同時，C平臺也是A公司銷售私募基金的主要渠道，這種方式變相突破了合格投資者的標準，觸及了合規(guī)底線。2.、利用合伙缺陷隨意挪用資金。B集團涉及融資擔保、小額貸、P2P等多個領域，A公司在人員和業(yè)務方面并不獨立于B集團，特別是B集團旗下互聯(lián)網(wǎng)銷售平臺C公司是其P2P 務、私募基金業(yè)務的主要募集渠道。A公司依據(jù)《合伙協(xié)議》約定，執(zhí)行事務合伙人的權利包括“管理、維持和處分合伙企業(yè)的資產(chǎn)”，通過文字游戲，在未告知投資者的情況下，將募集資金拆借于關聯(lián)企業(yè)及個人，對基金財產(chǎn)的安全造成了威脅。（三）案例啟示對投資者而言，選擇私募基金應牢固樹立風險意識，理性審慎，投資前后做到以下幾點：投資私募基金需有風險識別和承受能力。私募基金投資具有高風險的特點，對投資者風險識別能力和風險承受能力要求較高。投資者在選擇投資私募基金時，自身應掌握私募基金的基本知識和監(jiān)管規(guī)定，在符合投資者標準前提下，進一步選擇與自己風險承受能力相匹配的產(chǎn)品，避免被一些產(chǎn)品噱頭蒙蔽，落入非法私募陷阱。樹立理性投資理念。投資者應自覺抵制“一夜暴富”、“快速致富”、“高收益無風險”、“保本保收益”等噱頭誘惑，保持頭腦冷靜，多一分懷疑，少一分僥幸，牢固樹立“投資有風險”的理念，在充分了解風險的基礎上，審慎投資，避免上當受騙。謹慎評估投資風險。投資者在私募投資過程中，應主動識別風險、過濾風險，不斷提高自身識別風險的能力。在投資前應了解所投私募基金管理人包括其實際控制人的基本情況；通過查詢基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站、咨詢監(jiān)管部門等方式，充分了解私募基金的基本信息；通過仔細閱讀合同條款了解產(chǎn)品投向、基金運作模式、相關權利義務等情況，提高防騙識騙能力。發(fā)現(xiàn)問題及時維權。投資者一旦發(fā)現(xiàn)私募存在違規(guī)或者違法犯罪問題，應妥善收集保存證據(jù)，及時向基金業(yè)協(xié)會、注冊地的證監(jiān)局以及公安機關反映，或者在糾紛發(fā)生后及時通過仲裁、訴訟途徑維護自身合法權益。對私募機構而言，應樹立客戶利益至上理念，堅持客戶利益先于自身利益、長遠利益重于短期利益，不可因自身逐利需求，忽視經(jīng)營中的服務理念和誠信意識。同時，要確保合規(guī)風控措施發(fā)揮真正的作用，在規(guī)章制度建立健全的基礎上，嚴格有效執(zhí)行相關制度。私募機構要意識到，在監(jiān)管從嚴、打擊違法行為的嚴峻形勢下，合規(guī)經(jīng)營才是正道，違法違規(guī)將難逃恢恢法網(wǎng)。4通過私募產(chǎn)品收益權拆分轉(zhuǎn)讓 規(guī)避合格投資者標準和人數(shù)限制2015年，上海證監(jiān)局在日常監(jiān)管中關注到，轄區(qū)某互聯(lián)網(wǎng)金融平臺通過將私募產(chǎn)品收益權拆分轉(zhuǎn)讓給投資者的方式，銷售私募投資基金，引發(fā)多起投資者投訴。（一）案情概述基本情況?！皩殹睘榛ヂ?lián)網(wǎng)金融平臺，通過其網(wǎng)站、APP等互聯(lián)網(wǎng)形式，為產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓方和受讓方提供收益權轉(zhuǎn)讓服務。其平臺運營商為上海某金融科技有限公司（以下簡稱“J公司”）?！皩殹敝饕Ｊ綖椤笆找鏅噢D(zhuǎn)讓”服務?？蛻艨稍谄脚_上受讓基礎產(chǎn)品收益權，其中基金資產(chǎn)類別包括證券期貨經(jīng)營機構的資產(chǎn)管理計劃、有限合伙型及契約型私募基金等。具體模式。首先，由J公司全資控股的SPV公司（以下簡稱“Y公司”）作為合格投資者，先行購買相關私募產(chǎn)品，比如，券商集合資產(chǎn)管理計劃、基金公司或子公司特定客戶資產(chǎn)管理計劃以及私募機構發(fā)行的私募投資基金等。然后，由Y公司將其持有的私募產(chǎn)品收益權分拆后，通過“寶”轉(zhuǎn)讓給注冊用戶。注冊用戶為增加所持收益權的流動性，可以通過“寶”再向其他注冊用戶轉(zhuǎn)讓收益權（具體模式見圖 1）?！皩殹痹O定的投資金額起點分別為1000元（固定收益類）和1萬元（權益類）。此外，按照Y公司和投資者簽署的《收益權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，私募產(chǎn)品的風險和收益在轉(zhuǎn)讓后均由受讓方承擔。監(jiān)管措施。依據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，上海證監(jiān)局對平臺運營商J進行了處理。目前平臺運營商已經(jīng)停止相關業(yè)務，并有序清理存量產(chǎn)品。（二）案例分析該案是私募基金領域以金融創(chuàng)新名義，變相突破合規(guī)底線的典型案例。由于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》明確規(guī)定了合格投資者的標準，一些公司為規(guī)避相關規(guī)定，通過創(chuàng)設收益權轉(zhuǎn)讓業(yè)務，試圖突破合格投資者的相關標準。收益權轉(zhuǎn)讓業(yè)務違規(guī)情況分析。（1）違規(guī)轉(zhuǎn)讓私募基金等私募產(chǎn)品份額。按照平臺提供的《收益權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，私募產(chǎn)品的風險和收益在轉(zhuǎn)讓后均由受讓方即投資者承擔。因此，通過平臺轉(zhuǎn)讓私募基金份額收益權，本質(zhì)上相當于轉(zhuǎn)讓了私募產(chǎn)品的份額。（2）向非合格投資者開展私募業(yè)務。借助平臺作用，私募產(chǎn)品份額收益權拆分后，被轉(zhuǎn)讓給遠低于100萬元投資門檻的個人投資者，規(guī)避了私募基金合格投資者標準的要求，違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十一條“投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應當符合前款規(guī)定”和第十二條私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合相關標準的單位和個人的規(guī)定。（3）單只私募基金投資者人數(shù)超過法定上限。監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)平臺存量私募產(chǎn)品中，有130只產(chǎn)品的投資者人數(shù)超過200人，違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十一條投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)不得超過200人的規(guī)定。（4）違規(guī)轉(zhuǎn)讓資管計劃份額。借助平臺拆分轉(zhuǎn)讓證券公司和基金公司及其子公司資管計劃份額的行為，違反了《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則》第二十七條“集合計劃存續(xù)期間，證券公司、代理推廣機構的客戶之間可以通過證券交易所等中國證監(jiān)會認可的交易平臺轉(zhuǎn)讓集合計劃份額”以及《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》第二十五條“資產(chǎn)委托人可以通過交易所交易平臺向符合條件的特定客戶轉(zhuǎn)讓其持有的資產(chǎn)管理計劃份額”的規(guī)定。收益權轉(zhuǎn)讓業(yè)務盛行的原因分析。隨著互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的迅速發(fā)展，P2P網(wǎng)貸、眾籌等業(yè)務創(chuàng)新層出不窮，多家互聯(lián)網(wǎng)金融平臺推出的收益權轉(zhuǎn)讓類業(yè)務引起了投資者的廣泛關注。究其原因，主要有以下兩點。（1）理財產(chǎn)品市場存在空檔。利率和金融媒介的非市場化，導致金融市場效率較低。部分資金需求方無法通過正規(guī)渠道進行融資，而作為資金供給方的普通投資者，又找不到合適的金融產(chǎn)品投資渠道。隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展，越來越多的資金需求方希望借助互聯(lián)網(wǎng)金融平臺募集資金，而互聯(lián)網(wǎng)金融平臺缺乏足夠的金融產(chǎn)品設計和風控能力，不想將募集資金投向信用風險較高的資金需求方。另一方面，普通投資者對傳統(tǒng)金融產(chǎn)品，如券商、基金公司及其子公司和知名度高的私募機構發(fā)行的私募產(chǎn)品認同度高，認為在兌付等方面有保障。因此，不少互聯(lián)網(wǎng)平臺利用制度空白，將土述傳統(tǒng)金融