【文章內容簡介】 信息批露要求高、有關部門的監(jiān)管相對嚴格?？紤]項目公司未來的轉讓相對簡單，而且不作為主要上市融資平臺，以有限責任公司形式存續(xù)比較合適。. 項目啟動階段公司組建方案方案原則167。 由于亞龍灣一期項目建設計劃十分緊迫，同時二期項目土地受讓需要，項目啟動階段公司注冊以快捷為主要原則，因此選擇以有限責任方式成立投資公司和項目公司。167。 同時為便于建設期內的快速決策，股東方全部由集團內部公司組成。167。 為便于金茂海南投資公司投資職能的開展，設立為投資公司，免受“對外投資不得超過公司凈資產50%”的《公司法》相關條款限制。167。 公司注冊資金等條件能夠滿足項目建設要求。. 公司組建形式投資公司：以內資形式在海南注冊為有限責任的投資公司，股東方為金茂集團及其下屬企業(yè)。兩個項目公司：均以內資形式在海南注冊為有限責任公司，股東方為金茂集團和金茂海南投資公司。 方案結構圖示100%海南三亞金茂投資公司金茂集團及其下屬企業(yè)49%49%51%51%二期項目公司目一期項目公司目167。 由金茂集團及其下屬企業(yè)100%出資注冊成立海南三亞金茂投資有限公司。167。 由金茂集團出資49%、金茂海南投資公司出資51%注冊成立亞龍灣一期項目公司和二期項目公司。. 公司初始注冊資金投資公司注冊資金的用途主要是用于對項目公司的投資；項目公司注冊資金的用途主要是用于土地購置和項目建設?；谧再Y金的用途，遠卓依據亞龍灣項目的分階段資金需求測算投資公司和項目公司的注冊資金要求范圍。項目分階段資金需求一期項目20032005年資金需求表（單位：萬元）項目公司一200320042005合計土地款5277所有相關費用56702052011400投資需求109472697214332二期項目20032005年資金需求表（單位：萬元）項目公司二200320042005合計土地款1000所有相關費用000投資需求1000283511340初始注冊資金建議167。 鑒于項目建設所需資金可以分步到位以及資金擱置的成本和對集團造成的壓力，建議金茂集團采用分期注入項目資金的方式，依照項目建設周期的資金要求，每年度追加投資公司和項目公司的注冊資金并獲取銀行貸款。167。 遠卓對于初始注冊資金的變動范圍進行了測算，當初始注冊資金未涵蓋20032005年期間所有資金需求時，金茂集團需通過追加注冊資金方式籌集后年度項目建設和土地購置所需資金。具體初始注冊資金和每年度的追加值，金茂集團可以根據集團資金安排予以決定。167。 考慮金茂集團的現(xiàn)金壓力、項目公司一定的資金彈性和操作便利性，建議在最低限度額度之上給與一定浮動幅度，浮動部分主要涵蓋一些變動性較高的資金需求。以下為初始注冊資金的具體測算方案測算說明167。 依照金茂集團在20032005年期間即一期項目建設期間，一期項目的建設資金和一、二期項目土地資金需求及融資安排，測算公司初始注冊資金方案，2005年以后的二期項目建設資金不予過早考慮。167。 測算將給出在上述資金需求情況下公司初始注冊資金可能的變動范圍，即最低和最高出資金額間的范圍。167。 由于投資公司的注冊資金須用于兩個項目公司的投資，實際投資公司資產為項目公司股權，當項目公司在建時，投資公司無法獲得貸款，因此計算時僅考慮項目公司使用50%的財務杠桿。測算假設條件167。 設定金茂集團對投資公司的投資為100%167。 金茂集團和投資公司對項目公司的投資比例為49%和51%167。 項目公司的資產負債率為50%，但利息部分由公司出資承擔，即實際負債率略低于50%167。 項目土地款按照土地合同約定的付款方式167。 不考慮項目公司的開業(yè)流動資金167。 不考慮公司注冊資金的分期到位（一年內）167。 金茂集團可以通過變更注冊資金方式籌集后年度項目所需資金計算方法和步驟167。 通過設定不同條件下項目公司的資金需求量推算出項目公司須注冊資金額167。 繼而按照持股比例推算投資公司注冊資金額和金茂集團對項目公司的出資額167。 最后按照金茂集團對投資公司出資比例推算金茂集團出資額167。 再加總得到金茂集團總出資額最低出資額方案167。 項目公司均只準備第一年即2003年的投資需求資金，則一期項目公司 10947萬元二期項目公司 1000萬元167。 運用50%銀行貸款，則自有資金為一期項目公司 5474萬元二期項目公司 500萬元167。 追加貸款利息，則自有資金即注冊資金為一期項目公司 5736萬元二期項目公司 524萬元167。 按出資比例推算金茂集團和投資公司出資額，則金茂集團對一期項目公司出資 2811萬元投資公司對一期項目公司出資 2925萬元金茂集團對二期項目公司出資 257萬元投資公司對二期項目公司出資 267萬元167。 投資公司注冊資金為3192萬元（2925＋267）167。 金茂集團總出資為6260萬元（2811＋257＋3192）2925萬元51%總出資額6260萬元267萬元51%二期項目公司注冊資金524萬元一期項目公司注冊資金5736萬元3192萬元100%海南三亞金茂投資公司注冊資金3064萬元金茂集團及其下屬企業(yè)方案圖示2811萬元49%257萬元49%最高出資額方案167。 項目公司均準備三年即20032005年的總投資需求資金，則一期項目公司 52251萬元二期項目公司 15174萬元167。 運用50%銀行貸款，則自有資金為一期項目公司 26126萬元二期項目公司 7587萬元167。 追加貸款利息，則自有資金即注冊資金為一期項目公司 28552萬元二期項目公司 8067萬元167。 按出資比例推算金茂集團和投資公司出資額，則金茂集團對一期項目公司出資 13990萬元投資公司對一期項目公司出資 14562萬元金茂集團對二期項目公司出資 3953萬元投資公司對二期項目公司出資 4114萬元167。 投資公司注冊資金為18676萬元（14562＋4114）167。 金茂集團總出資為36619萬元（13990＋3953＋18676）二期項目公司注冊資金8067萬元3953萬元49%13990萬元49%4114萬元51%14562萬元51%18676萬元100%一期項目公司注冊資金28552萬元海南三亞金茂投資公司注冊資金18676萬元金茂集團及其下屬企業(yè)方案圖示總出資額36619萬元. 一期項目公司變更方案建議. 項目建設階段方案假設前題條件167。 亞龍灣市場環(huán)境不發(fā)生大的變化，即項目未來收益預測基本符合浩華公司數據。167。 金茂集團現(xiàn)金流情況保持目前狀況，不發(fā)生惡化?；谏鲜鰞牲c，金茂集團選擇獲得較高的預期投資收益而不考慮建設期間引入外部股東分享收益。注冊資金的變更 由于亞龍灣項目投資公司和項目公司采用分期資金到位方式，因而，依據項目建設周期的投資要求，每年度投資公司和項目公司均可能需要進行注冊資金的變更，資金變更額度的計算方法已經在上節(jié)進行了詳細論述，此處不再贅述。注冊形式的變更金茂亞龍灣項目一期項目公司在公司組建形式上的變更主要是：167。 項目公司變更為中外合資企業(yè)變更的目的：享受中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠變更的方式：集團通過在海外注冊成立外資企業(yè)，然后由項目公司進行投資方變更，將該外資企業(yè)加入項目公司股東方。變更的時間：在一期項目建設期間，即一期項目酒店開業(yè)前均可。但由于公司注冊事項變更后需保持至少半年度的穩(wěn)定，因而金茂集團在對項目公司注冊形式變更時需同時考慮年度注冊資金變更的時間要求，建議可以一并給與變更?？紤]因素：目前三亞市允諾金茂項目公司享受“一免兩減”等稅收優(yōu)惠政策，該政策屬于地方性減讓政策，具有一定的不確定性，因而變更為中外合資企業(yè)可以降低政策環(huán)境發(fā)生變化的負面影響。假設條件發(fā)生變化時的應對方案假設條件發(fā)生變化主要是指亞龍灣市場發(fā)生不利變化或金茂集團現(xiàn)金情況發(fā)生惡化。建議應對措施當亞龍灣市場和集團現(xiàn)金發(fā)生變化時，對金茂亞龍灣項目的主要影響是：167。 市場衰退將導致金茂集團的項目投資收益下降以及項目酒店未來經營風險提升167。 集團現(xiàn)金流惡化時將導致亞龍灣項目建設所需資金無法如期注入不利影響主要集中于項目公司相關事宜，對投資公司影響不大。鑒于此，建議應對措施主要在項目公司層面。變更方案（市場變化）變更的目的：引入外部股東共擔投資風險和經營風險、降低金茂集團相關風險；享受中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠變更的方式：集團引入合適的外資酒店管理公司，然后由項目公司進行投資方變更，將外資酒店管理公司加入項目公司股東方。變更的時間：一旦市場情況發(fā)生變化即需要盡快與合作方洽談。同時也需要考慮年度注冊資金變更的時間要求?？紤]因素：引入酒店管理公司可以促使其最大程度的投入項目酒店的運營。變更方案（資金變化）變更的目的：引入外部股東支持項目建設所需資金，保障項目的執(zhí)行變更的方式：集團尋找并引入合適的外部股東并投資，然后由項目公司進行投資方變更。外部股東內外資皆可，如果能夠引入外資股東則可以同時實現(xiàn)項目公司變更為中外合資企業(yè)的要求。變更的時間：一旦集團發(fā)生現(xiàn)金情況變化即需要盡快尋找合作方。同時也需要考慮年度注冊資金變更的時間要求?？紤]因素：通過引入新的投資人保障項目的繼續(xù)進行，以使金茂集團仍然可以獲得一定的投資收益。. 項目建設完成即開業(yè)階段一般情況下，在一期項目建設完成時，亞龍灣項目一期項目公司的相應注冊變更事項已經完成；如果相應事項尚未完成，在一期項目完成階段，可以結合金茂集團一期項目公司股份的退出進行。 注冊資金的變更一期項目建設完成時，一期項目公司的注冊資金已經到位，不再發(fā)生變更。注冊形式的變更變更的目的：享受中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠變更的方式：通過金茂集團在項目公司股份地轉讓引入外資投資方成為項目公司股東方。變更的時間：在集團股份轉讓時進行變更?？紤]因素：目前三亞市允諾金茂項目公司享受“一免兩減”等稅收優(yōu)惠政策，該政策屬于地方性減讓政策，具有一定的不確定性，因而變更為中外合資企業(yè)可以降低政策環(huán)境發(fā)生變化的負面影響。. 二期項目公司變更方案建議二期項目公司的變更內容主要是：167。 注冊資金隨著項目進程的要求進行變更167。 注冊形式變更為中外合資企業(yè)二期項目公司變更的情況與一期項目公司基本相似，不再贅言。. 投資公司變更方案建議方案假設前提條件金茂亞龍灣項目投資公司在一二期項目建設期間，主要承擔對項目公司投資和管理的責任，同時在此期間由于所投資項目公司尚處于經營初期，投資公司未獲得價值提升，因而當兩期項目完成建設后，才考慮投資公司的股份轉讓。注冊資金的變更 投資公司注冊資金的變更將依據每年度兩期項目公司資金的安排進行，具體計算方式見上節(jié)。注冊形式的變更投資公司的變更主要是：變更為股份有限公司變更的目的：形成一個便于融資/退出的資本結構變更的方式：通過集團內部募集方式對投資公司進行股份制改造。變更的時間：在兩期項目建設期間，即投資公司股份轉讓之前均可。但由于公司注冊事項變更后需保持至少半年度的穩(wěn)定，因而金茂集團在對投資公司注冊形式變更時需同時考慮年度注冊資金變更的時間要求，建議可以一并給與變更。考慮因素：投資公司改制為股份有限公司相比有限責任公司將便于后期金茂集團股份的退出和可能的上市計劃。假設條件可能的變化及應對方案當金茂集團發(fā)生現(xiàn)金流惡化時，如果通過轉讓項目公司股權后仍然無法支持項目建設所需資金要求，可能需要通過繼續(xù)轉讓投資公司股權獲得資金。若轉讓投資公司股權時，投資公司尚未進行股份制改造，可以通過引入外部股東的同時進行股份公司的變更。. 金茂集團亞龍灣項目各公司未來股權架構其他股東其他股東49%其他股東金茂集團51%海南三亞金茂投資股份公司一期項目公司目二期項目公司目51%51%49%49%8. 基于間接模式的投融資方案金茂集團亞龍灣項目所需資金量較大，遠卓主要按照項目的時間進展要求建議金茂集團的投資方案以及相應的融資方案。由于其他融資方式相關要求近期較難達到，金茂集團在亞龍灣項目期間主要還是依靠內部融資和借貸方式獲得項目所需資金，因此遠卓的投融資方案主要涉及金茂集團直接投資額度、貸款額度、集團股份退出幾方面問題。. 亞龍灣項目投資需求單位：萬元項目公司一2003200420052006土地款5277所有相關費用567020520114002393投資需求1094726972143322393當期貸款54741348671661197累計貸款總額5474189592612627322資本化利息利息費用公司當期投資57361439684202508公司累計出資5736201322855231060累計總投資11210390925467858382 單位：萬元項目二2003200420052006200720082009土地款1000所有相關費用000680424624136802872投資需求10002835113401247424624