【文章內(nèi)容簡介】 取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份有限公司，企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司； ? 改制后的公司主業(yè)應(yīng)突出，具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)； ? 公司的發(fā)起人應(yīng)符合法律、法規(guī)規(guī)定的條件，發(fā)起人投入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)獨立完整； ? 公司應(yīng)在改制重組和持續(xù)經(jīng)營過程中，確保公司按照 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 的要求，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)的獨立； ? 公司在改組時，應(yīng)避免其主要業(yè)務(wù)與實際控制人及其控制的法人從事相同相似業(yè)務(wù)的情況，避免同業(yè)競爭； ? 存在同業(yè)競爭的，公司應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并進(jìn)行合適的處理； 規(guī) 范 治 理 同 業(yè) 競 爭 ? 存在數(shù)量較大的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)制定有針對性的減少關(guān)聯(lián)交易的實施方案； ? 無法避免的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循市場公開、公正、公平的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格或收費，原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的標(biāo)準(zhǔn)。 關(guān) 聯(lián) 交 易 7 首次公開發(fā)行并上市的條件 1 目 錄 Phase 1 21 首次公開發(fā)行的法律框架 2 首次公開發(fā)行的基本條件 3 首次公開發(fā)行的實質(zhì)性判斷 4 首次公開發(fā)行的具體發(fā)行條件 5 主板、創(chuàng)業(yè)板具體發(fā)行條件之比較 20 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號 —— 招股說明書（“ 《 招股書準(zhǔn)則 》 ” ） ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 28號 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號 —— 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 29號 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 ? 上海 \深圳證券交易所股票上市規(guī)則；深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 核心管理辦法 1 首次公開發(fā)行并上市的條件 首次公開發(fā)行的法律框架 ? 中華人民共和國公司法 ? 中華人民共和國證券法 基本法 ? 首次公開發(fā)行股票并上市管理暫行辦法 ? 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 ? 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 ? 中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法 ? 證券發(fā)行與承銷管理辦法 核心管理辦法 首次公開發(fā)行的法律框架 21 1 1 首次公開發(fā)行并上市的條件 首次公開發(fā)行的基本條件 ? 發(fā)行條件： ? 《 證券法 》 第十三條 公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? 具備健全且運行良好的組織機構(gòu)； ? 具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； ? 最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； ? 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件； ? 《 公司法 》 關(guān)于公司設(shè)立、變更、存續(xù)、股份發(fā)行、上市等行為的相關(guān)要求； ? 上市條件： ? 《 證券法 》 第五十條股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； ? 公司股本總額不少于人民幣三千萬元； ? 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； ? 公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； ? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件。 22 2 1 首次公開發(fā)行并上市的條件 首次公開發(fā)行的實質(zhì)性判斷 首次公開發(fā)行 實質(zhì)性判斷 核心技術(shù)與研發(fā)、創(chuàng)新能力 成長性及其可持續(xù)性 可行、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)耐顿Y項目 穩(wěn)健的資產(chǎn)負(fù)債表 獨立性及完整的業(yè)務(wù)體系 規(guī)范的公司治理 優(yōu)秀的管理團(tuán)隊 行業(yè)內(nèi)具優(yōu)勢地位 品牌知名度 清晰的業(yè)務(wù)模式 23 3 1 首次公開發(fā)行并上市的條件 首次公開發(fā)行的具體發(fā)行條件 ? 主體資格 ? 存續(xù)期： ? 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間 3年以上，有限責(zé)任公司整體變更可連續(xù)計算 ? 根據(jù)證監(jiān)會公告 [2022]19號要求 “創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人報送的申請文件中，財務(wù)資料的報 告期為最近三個完整的會計年度及一期”，三年明確為三個完整會計年度；主板沒有明確是三個完整會計年度 。 ? 主板 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的 個案可以不受存續(xù)期 3年的約束 。 ? 主營業(yè)務(wù)、管理層穩(wěn)定 ? 主板：三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有變更 。 ? 創(chuàng)業(yè)板： 兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有變更 。 ? 資本充足、資產(chǎn)權(quán)屬： ? 注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 。 ? 股權(quán)清晰 ? 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛 。 ? 業(yè)務(wù)及合規(guī)性 ? 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策 。 ? 創(chuàng)業(yè)板還要求 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) 。 24 4 1 首次公開發(fā)行并上市的條件 首次公開發(fā)行的具體發(fā)行條件 ? 獨立性： ? 完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力； ? 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 ； ? 規(guī)范運行： ? 建立健全有關(guān)制度、具有完善的治理結(jié)構(gòu)； ? 董監(jiān)事、高管人員的任職資格； ? 會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、內(nèi)控制度健全且被有效執(zhí)行； ? 最近三年無重大違法行為； ? 不得有違規(guī)擔(dān)保和資金占用。 獨立性 資產(chǎn)完整 人員獨立 機構(gòu)獨立 財務(wù)獨立 業(yè)務(wù)獨立 25 4 1 首次公開發(fā)行并上市的條件 首次公開發(fā)行的具體發(fā)行條件 ? 財務(wù)與會計指標(biāo) ? 主板 ? 股本規(guī)模：發(fā)行前股本總額不少于 3000萬元； ? 盈利指標(biāo) ? 三年連續(xù)盈利； ? 三年累計凈利潤不低于 3000萬元（孰低原則）； ? 其他財務(wù)指標(biāo) ? 最近一期末無形資產(chǎn)低于 20％； ? 三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量累計超過 5000萬元，或三年營業(yè)收入累計超過 3億元； ? 最近一期末不存在未彌補虧損； ? 創(chuàng)業(yè)板 ? 股本規(guī)模：發(fā)行后股本總額不少于 3000萬元； ? 盈利指標(biāo) ? 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長； ? 或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十 ； ? 其他財務(wù)指標(biāo) ? 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損 。 26 4 1 首次公開發(fā)行并上市的條件 首次公開發(fā)行的具體發(fā)行條件 ? 具有持續(xù)盈利能力，不得有下列情形： ? 經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生重大不利變化； ? 行業(yè)地位或環(huán)境發(fā)生重大不利變化； ? 最近 1個會計年度營業(yè)收入或凈利潤存在重大依賴； ? 最近 1個會計年度凈利潤主要來自非控制公司； ? 在用商標(biāo)等的取得或使用存在重大不利變化； ? 募集資金運用 ? 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)； ? 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)； ? 募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定； ? 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益 （主板）； ? 建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項帳戶。 27 4 1 首次公開發(fā)行并上市的條件 主板、創(chuàng)業(yè)板具體發(fā)行條件之比較 發(fā)行上市條件 上交所主板 深交所中小企業(yè)板 創(chuàng)業(yè)板 證券法條件 具備健全