【文章內(nèi)容簡介】 環(huán)境友好材料生物質(zhì)能主要面向農(nóng)作物秸稈的資源化利用，以徐圩新區(qū)及連云港周邊區(qū)域產(chǎn)生的秸稈為主要原料，根據(jù)實際情況，通過引進秸稈焚燒發(fā)電、秸稈制燃料乙醇生產(chǎn)、秸稈制壓合板、生物質(zhì)纖維生產(chǎn)等實現(xiàn)秸稈的減量化與能源化、燃料化、產(chǎn)品化再利用（二）需求分析根據(jù)《徐圩新區(qū)節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)園產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，到2020年將有內(nèi)100150家企業(yè)入駐園區(qū)并投產(chǎn)，產(chǎn)值達100億元；到2025年將有200300家企業(yè)入駐園區(qū)并投產(chǎn)，產(chǎn)值達200億元；到2030年將有400600家企業(yè)入駐園區(qū)并投產(chǎn)，產(chǎn)值達500億元；根據(jù)“二八法則”及節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的特點，將有80%左右的企業(yè)為中小企業(yè)，假設(shè)25%的中小企業(yè)具有投資潛力，則202022030年具有投資需求的中小企業(yè)分別約為25家、50家、100家，按每家企業(yè)投資4000萬計算，則202022030年的產(chǎn)業(yè)投資基金規(guī)模分別為40億元。二、其它新興產(chǎn)業(yè)對產(chǎn)業(yè)投資基金的需求除了節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，徐圩新區(qū)規(guī)劃發(fā)展的其它新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域主要涉及新材料產(chǎn)業(yè)、新能源產(chǎn)業(yè)和先進裝備制造業(yè)，也存在對產(chǎn)業(yè)投資基金的需求。具體來說，在以下領(lǐng)域存在產(chǎn)業(yè)投資基金需求：216。 化工新材料領(lǐng)域：重點發(fā)展SAP、碳纖維、 SBS、 SIS、異戊橡膠、脂肪族碳五石油樹脂、碳五碳九加氫石油樹脂、 PTMEG、尼龍 尼龍 6切片、尼龍 66 鹽、 PBT、 PTT、特種不飽和聚酯樹脂、特種環(huán)氧樹脂等；216。 金屬制品領(lǐng)域：金屬絲繩、金屬構(gòu)件、金屬構(gòu)件零件等金屬制品制造，切削工具、手工具等金屬工具制造，集裝箱及金屬包裝容器制造等；216。 先進裝備制造業(yè)領(lǐng)域：化工閥門、化工管道及配件、油罐附件、管線配件及組裝式復盤、精密零件加工，工程機械配套加工，有色金屬壓延加工、機床附件制造、異型零部件加工、模具制造以及部分電子器件的生產(chǎn)制造等。第四章 組織形式一、投資基金比較投資基金是一種利益共享、風險共擔的集合投資制度。投資基金集中投資者的資金，由基金托管人委托專業(yè)管理公司或職業(yè)經(jīng)理人員管理，專門從事投資活動。目前市場的投資基金主要包括私募股權(quán)投資基金、風險投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、私募證券投資基金、天使投資基金等。表41：投資基金類型對比類型概念投資對象資金來源投資階段投資周期基金規(guī)模退出方式典型代表私募股權(quán)投資基金簡稱PE，通過私募形式對非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資通常為已產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的上市前企業(yè)。但不得投資于房地產(chǎn)行業(yè)公司或有限合伙制股東投資或通過信托計劃向少數(shù)機構(gòu)或個人投資者募集所得上市前通常為15年國內(nèi)一般為5億元以上IPO、股權(quán)回購和兼并收購以及破產(chǎn)清算退出貝恩資本、軟銀資本、凱雷集團、紅杉資本、IDG、弘毅資本等風險投資基金簡稱VC，以一定方式吸收機構(gòu)和個人的資金，投向于那些不具備上市資格的中小企業(yè)和新興企業(yè)，尤其高新技術(shù)企業(yè)投資面廣，包括尚未形成規(guī)模和穩(wěn)定現(xiàn)金流的高新技術(shù)企業(yè)、市場前景廣闊的傳統(tǒng)行業(yè)和具有新模式的零售行業(yè)等除與PE渠道相同外，VC投資者主要為長期資金投資者。如保險公司、銀行信托金、社?；鸬绕髽I(yè)初期至上市前35年國內(nèi)一般為1億元以上　產(chǎn)業(yè)投資基金以產(chǎn)品或服務為投資對象，通過企業(yè)經(jīng)營獲利的一種投資基金以促進產(chǎn)業(yè)發(fā)展為目標，主要投資于特定行業(yè)的具有潛力的中小企業(yè)。不得投資于承擔無限責任的企業(yè)保險公司、銀行、養(yǎng)老基金、FOF、政府機構(gòu)、企業(yè)或個人等長期投資者上市前37年最低1億元渤海產(chǎn)業(yè)投資基金、浙商產(chǎn)業(yè)投資基金等私募證券基金與PE募集方式相似，但主要是投資于上市企業(yè)的股票和其他有價證券上市企業(yè)的股票和有價證券公司或有限合伙制股東投資或通過信托計劃向少數(shù)機構(gòu)或個人投資者募集上市后國內(nèi)一般為5億元以上證券市場自由交易、其他證券轉(zhuǎn)讓　天使投資基金簡稱AI，專門投資于企業(yè)種子期、初創(chuàng)期的一種風險投資原創(chuàng)項目構(gòu)思或小型初創(chuàng)企業(yè)財政撥款、政府配套資金、社會捐贈等初創(chuàng)期不確定，通常為5年以上國內(nèi)一般為1億元以上股權(quán)回購或破產(chǎn)清算聯(lián)想天使基金、泰山天使創(chuàng)業(yè)基金等。方洋科技設(shè)立投資基金的主要目的是促進推動徐圩新區(qū)節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，形成徐圩新區(qū)節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)集群，符合產(chǎn)業(yè)投資基金的投資目標。因此設(shè)立投資基金應為徐圩新區(qū)節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金。二、基金類型概述依照我國現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)，在我國可行的產(chǎn)業(yè)投資基金組織形式包括公司制、有限合伙制和信托制。（一）公司制基金公司制基金是指產(chǎn)業(yè)投資基金以有限責任公司或者股份有限公司的形式設(shè)立，具有獨立的法人主體資格，以自己的名義行使民事權(quán)利并獨立承擔民事責任。投資者投資基金以后便成為基金公司的股東，依法享有股東權(quán)利，并以其出資為限對基金債務承擔有限責任。基金管理人可以直接作為股東參股基金，也可以作為外部顧問接受基金委托管理基金的投資事務。按照2014年最新修訂發(fā)布的《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責任公司股東人數(shù)不超過50人，股份有限公司股東人數(shù)為2個以上200個以下。（二）有限合伙制基金有限合伙制基金是指產(chǎn)業(yè)投資基金以有限合伙企業(yè)的形式設(shè)立。普通合伙人（一般為基金管理人）憑借其市場信譽和管理經(jīng)驗負責基金的運作與管理，在基金中的出資比例一般僅為1%，對合伙企業(yè)的債務承擔無限責任；而有限合伙人作為基金的主要投資者，在基金中的出資比例通常為99%，有限合伙人不參與基金的運行與管理，以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。按照2007年最新修訂的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙制基金的合伙人數(shù)為2個以上50個以下。（三）信托制基金信托制基金是指依據(jù)信托契約，通過發(fā)行受益憑證而組建的投資基金?；鹩苫鸸芾砣?、基金托管人和基金投資人三方共同訂立一個信托投資契約?；鸸芾砣耸腔鸬陌l(fā)起人，通過發(fā)行受益憑證將資金籌集起來組成信托財產(chǎn)，并根據(jù)信托契約進行投資，并承擔相應的受托人責任；基金保管人依據(jù)信托契約負責保管信托財產(chǎn)；基金投資人（即基金委托人）即受益憑證的持有人，根據(jù)信托契約分享投資成果，也以出資額為限承擔有限責任。三、基金對比研究（一）稅負對比公司制基金在獲得投資收益時需要繳納企業(yè)所得稅，而有限合伙制和信托制基金則不是納稅主體，所得稅由合伙人或委托人繳納。依據(jù)我國稅法，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。此外公司制基金可能需要繳納營業(yè)稅等與公司相關(guān)的稅收，而有限合伙制及信托制基金則沒有這類稅負。在我國目前的稅收法律環(huán)境下，公司制基金在稅收地位上處于不利地位，而有限合伙制和信托制基金則處于較有利的地位。即便考慮到創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，公司制基金的實際稅負仍可能高于其它兩種形式的基金。（二）激勵機制對比一般投資方式下，投資者以其所投入資本比例分享投資收益，這對產(chǎn)業(yè)基金來說并不適用。產(chǎn)業(yè)基金高度依賴于基金管理人的表現(xiàn)，因此基金管理人的激勵機制非常重要。在信托制基金中，基金管理人除自身持有的基金份額外，只能收取信托合同中約定比率的管理費，沒有資格分享基金收益，也不承擔基金虧損的風險，投資者獲得資本溢價收益，對基金管理者的激勵機制較弱。而在公司制和有限合伙制基金中，基金管理人不僅能獲得約定比例的基金管理費還能有限獲取一定比例的投資收益提成（一般為15%~25%），具有較強的激勵機制，因此，公司制和有限合作制基金在激勵機制上具有優(yōu)勢。（三）資金募集對比依照我國現(xiàn)行公司法，公司注冊成立時股東需要至少繳納注冊資本的20%，因此公司制基金在成立初期會有相對較大的現(xiàn)金頭寸。我國合伙企業(yè)法并沒有類似注冊資本的規(guī)定，合伙人的出資一般會在合伙協(xié)議中約定（通常10%即可）。一般來說，合伙人初期會繳納數(shù)額較小的出資額，用于維持基金的日常運營費用。在出現(xiàn)投資項目時，有限合伙人會依照基金管理人的要求及時出資到位。信托制基金也可以實施承諾出資制度，如果將投資者的每一期出資都視為新的信托，則每次出資都需要訂立新的信托合同，效率較低?？尚械姆椒ㄊ窃谟喠⒎制谛磐校诳傤~確定的前提下，投資者依照基金管理 人（受托人）的要求分期出資到位，但是資金一次性到位且不依據(jù)投資項目而定可能導致閑置，對基金收益率也產(chǎn)生不利影響。因此，從方便資金募集和資金使用效率的角度來看，公司制和有限合伙制都要優(yōu)于信托制。（四）資本退出對比我國《公司法》沒有就公司回購股東權(quán)益事項作出規(guī)范，而有“股東不得抽逃出資”的規(guī)定。因而，公司制基金通過回購股東權(quán)益來返還資本金的作法存在法律風險。如果公司制基金以公司稅后利潤分配形式返還資本金，則需要按照法律規(guī)定提取各項公積金，并繳納相應的企業(yè)所得稅。公司制基金也可以在投資項目退出后將所得的資金留存繼續(xù)投資，但這可能會造成資金閑置，降低基金收益率。我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)清算前不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，但并不禁止合伙企業(yè)派發(fā)利潤。由于合伙企業(yè)本身不是納稅主體，因此有限合伙制基金可以以利潤形式返還資本金及投資收益。信托制基金在基金清算之前沒有資本金的返還問題。如果基金在運營期間向投資者派發(fā)收益，其需要繳納的稅收與有限合伙制基金類似?？偟膩碚f，在資本退出的財務影響方面，有限合伙制和信托制要優(yōu)于公司制基金。（五）監(jiān)督機制對比公司制和有限合伙制的制度允許投資者對基金管理人進行一定程度的監(jiān)督。公司董事會作為常設(shè)機構(gòu)代表分散的投資者監(jiān)控投資行為；有限合伙制通常設(shè)立顧問委員會監(jiān)控投資，同時普通合伙人依照法律規(guī)定可以執(zhí)行合伙事務。信托制基金的委托人會議并不是常設(shè)機構(gòu)，不能對基金管理人的投資行為進行有效監(jiān)督。因此，在監(jiān)督機制方面，公司制和有限合伙制優(yōu)于信托制。表42：公司制、信托制和有限合伙制基金對比基金組織形式公司制有限合伙制信托制法律依據(jù)公司法合伙企業(yè)法信托法法律關(guān)系委托代理委托代理信托代理法律地位獨立法人非獨立法人非獨立法人投資者法律地位股東合伙人信托人投資者退出董事會或股東會決定需普通合伙人同意不需要管理人同意基金管理者專業(yè)基金管理公司或自己設(shè)立的管理公司普通合伙人組成的合伙制基金管理公司或委托專業(yè)基金管理公司專業(yè)的信托投資機構(gòu)基金保管人指定托管銀行商業(yè)銀行基金托管機構(gòu)政府監(jiān)督力度限制較多較松較松監(jiān)管機構(gòu)董事會顧問委員會無資金募集方式公募或私募私募私募資金募集要求公司注冊成立時股東需要至少繳納注冊資本的20%沒有明確規(guī)定，根據(jù)合伙協(xié)議約定承諾出資制投資額度投資者共同出資有限合伙人提供99%的資金，而普通合伙人提供1%左右的資金投資者出資投資人數(shù)有限責任公司股東人數(shù)250人，股份責任公司股東人數(shù)不超過200人合伙人人數(shù)為250人自然人投資者不超過50人，合格機構(gòu)投資者數(shù)量不受限制投資收益分配基金管理公司收取固定比例的管理費和投資成功后一定比例（15%25%）的基金凈收益提成；投資者分享剩余的投資凈收益普通合伙人每年可獲得基金凈資產(chǎn)1%3%的管理費，和全部投資凈收益15%25%的投資收益提成；有限合伙人分享剩余的投資凈收益基金經(jīng)理人獲得約定比例的信托管理費，托管人獲得約定比例的托管費，投資者獲得基金投資運營的資本增值收益資本金退出回購股東權(quán)益（有一定風險）或公司稅后利潤分配的形式返還資本金清算前不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，但并不禁止合伙企業(yè)派發(fā)利潤基金清算前沒有資本金返還的問題稅收負擔企業(yè)所得稅、個人所得稅（二級稅負制）個人所得稅（一級稅負制）個人所得稅（一級稅負制）四、徐圩新區(qū)節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金的組織形式選擇徐圩新區(qū)節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金的組織形式選擇有限合作制，原因如下：第一，從以往案例上看，我國目前對產(chǎn)業(yè)投資基金模式的選擇主要在公司制和有限合伙制之間（采用公司型和有限合伙型的占整個產(chǎn)業(yè)投資基金90%）,而且有向有限合伙制發(fā)展的趨勢，現(xiàn)存的多數(shù)節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基金均采用有限合伙制形式，如江蘇中茂節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金、中植格林美環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購基金、中植格林美環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購基金、南昌低碳環(huán)保產(chǎn)業(yè)基金等。第二、運營成本上看，按照規(guī)定，有限合伙制不具有法人資格，因而也就無需繳納企業(yè)所得稅，法律規(guī)定只對投資人征收個人所得稅，使得有限合作制在稅負上比雙重征稅的公司制低得多，從而大大降低了企業(yè)的運營成本，第三，從風險規(guī)避上看，有限合伙制中普通合伙人對風險投資的虧損與債務承擔無限連帶責任，解決了在信息不對稱下的代理人風險。在權(quán)利設(shè)計方面，有限合伙人可以通過合伙人協(xié)議條款限制普通合伙人從事某些損害投資人利益的活動，如分階段投資，組建特別咨詢委員會，限制普通合伙人聯(lián)合投資等。有限合伙人在非常情況下通過投票權(quán)多數(shù)投票可以撤換某個普通合伙人，或以提前終止合同等方式來及時的保障自己的權(quán)益。因而，相比較而言，有限合作制中代理人風險和道德風險弱化。第四，從激勵機制上看，有限合伙制下普通合伙人的回報與其經(jīng)營業(yè)績掛鉤，而且有限合伙合同有固定的到期期限，到期時普通合伙人償還資本，并進行新一輪融資，普通合伙人經(jīng)營業(yè)績講師其下一輪融資的重要籌碼，從而迫使其不得不全身心的投入工作，實現(xiàn)投資價值的最大化，使有限合伙制具有良好的激勵機制。第五，從現(xiàn)實操作上看，有限合伙制無需注冊，只需在相關(guān)部門備案（資金規(guī)模不超過5億元的，由省發(fā)改委負責備案，超過5億元的由省發(fā)改委初審后報國家發(fā)改委備案），因此，有限合伙制在設(shè)立和運營中比公司制更具有操作靈活性和商事保密性。有限合