【文章內容簡介】 六) 國務院規(guī)定的其他條件。二 國內B股上市條件以募集方式設立公司，申請發(fā)行境內上市外資股的，應當符合下列條件： (一)所籌資金用途符合國家產業(yè)政策； (二)符合國家有關固定資產投資立項的規(guī)定； (三)符合國家有關利用外資的規(guī)定； (四)發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35％； (五)； (六)擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數25％以上；擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達15％以上； (七)改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內沒有重大違法行為； (八)改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利； (九)國務院證券委員會規(guī)定的其他條件。公司增加資本，申請發(fā)行境內上市外資股的，除應當符合本規(guī)定第八條第(一)、(二)、(三)項的規(guī)定外，還應當符合下列條件： (一)公司前一次發(fā)行的股份已經募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好； (二)； (三)公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為； (四)公司最近3年連續(xù)盈利；原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設立的公司，可以連續(xù)計算； (五)國務院證券委員會規(guī)定的其他條件。以發(fā)起方式設立的公司首次增加資本，申請發(fā)行境內上市外資股的，還應當符合本規(guī)定第八條第(六)項的規(guī)定。三 國內第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件（尚未正式公布）國內第二交易系統(tǒng)的對象是其產品具有高新技術含量的企業(yè)和有發(fā)展前景的成長型企業(yè)。在國內第二交易系統(tǒng)上市的公司首次公開發(fā)行股票，必須符合下列條件：（一） 已改制設立或依法變更為股份公司；（二） 在同一管理層下，持續(xù)經營兩年以上。原有企業(yè)整體改制或者有限責任公司依法變更的，可以連續(xù)計算；（三） 在最近兩年內沒有重大違法違規(guī)行為，財務會計報告文件無虛假記載。（四） 中國證券委員會規(guī)定的其他條件。申請其股票在國內第二交易系統(tǒng)上市的公司，還必須符合下列條件：（一） 股本總額不少于人民幣二千萬元。（二） 持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于二百人,社會公眾持有的股份達公司股份總數的百分之十五以上。（三） 中國證券委員會規(guī)定的其他條件。中國證監(jiān)會可以根據證券市場的實際情況，對上述發(fā)行、上市條件予以豁免或調整。四 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件（一） 要有兩年活躍營業(yè)紀錄，但無盈利要求（二） 最低公眾持股量是發(fā)行股本的10%或港幣3000萬元（取其高者）（三） 要有”業(yè)務目標聲明”,清楚說明大約三年內公司的主要業(yè)務方向和目標,對集資用途須有明確的說明（四） 公司必須有明確的主營業(yè)務，但允許有一些支持主營業(yè)務的相關業(yè)務，不接受綜合及投資公司的申請（五） 公司須于以下國家或地區(qū)注冊成立:香港、中華人民共和國、百慕達及開曼群島（六） 創(chuàng)業(yè)板接受所有行業(yè)的公司來上市，但預期重點將會是高成長的科技類公司（七） 創(chuàng)業(yè)板歡迎風險投資將其投資的公司上市, 也允許綜合企業(yè)將其個別增長性項目分拆上市五 推薦境外上市預選企業(yè)的條件（一） 符合國家產業(yè)政策。重點支持符合國家產業(yè)政策的大中型企業(yè)，向能源、交通、原材料等基礎設施、基礎產業(yè)和高新技術產業(yè)及國家支持的重點技改項目傾斜，適當考慮其它行業(yè)。企業(yè)應屬于國家允許外商投資的行業(yè)。（二） 企業(yè)有發(fā)展?jié)摿Γ毙栀Y金。企業(yè)發(fā)行股票所募資金應有明確用途，主要用于企業(yè)生產發(fā)展，應符合向集約化經營轉變的要求，部分資金也可用于調整資產負債結構、補充流動資金等。原則上企業(yè)應具備基本落實的資金使用計劃。屬于基建、技改項目建設的，應符合國家關于固定資產投資、技術改造立項的規(guī)定。有經國務院批準急需外匯的重大技術引進項目的企業(yè)，可優(yōu)先考慮。（三） 企業(yè)具有一定規(guī)模和良好的經濟效益。申請企業(yè)應有連續(xù)三年的盈利業(yè)績，同時考慮到企業(yè)籌資成本、上市后的表現和運作的合理性，預選企業(yè)需要達到一定規(guī)模：企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資產規(guī)模一般不少于4億元人民幣，經評估或估算后的凈資產稅后利潤率達到10％以上，稅后凈利潤規(guī)模需達到6000萬元以上。募股后國有股一般應占控股地位，對于國家政策要求絕對控股的行業(yè)或企業(yè)，企業(yè)發(fā)行股票后國有股的比例應超過51％。對國家支持發(fā)展的基礎設施建設項目，境外證券交易所對業(yè)績有豁免的，可以不需要連續(xù)三年盈利業(yè)績。對國務院確定的現代企業(yè)制度試點企業(yè)，試點取得明顯進展的，同等條件下適當優(yōu)先考慮。（四） 企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預計可達4億元人民幣(折合約5000萬美元)以上。（五） 企業(yè)有一定的創(chuàng)匯能力。 創(chuàng)匯水平一般需達到稅后凈利潤的10％，確保上市后分紅派息有可靠的外匯來源，屬于基礎設施等行業(yè)的可適當放寬，但應征得有關外匯管理部門的同意。（六） 企業(yè)有一定的知名度和經營管理水平。企業(yè)產品市場占有率在國內同行業(yè)中名列前茅，連續(xù)三年比較穩(wěn)定；企業(yè)主要管理人員應有較好的專業(yè)水平和管理經驗，在上市前后能保持基本穩(wěn)定。附件一中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序（2000年3月17日） 為進一步提高股票發(fā)行核準工作的透明度,根據《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定,現將修訂后的股票發(fā)行核準程序公告如下：一、 受理申請文件 發(fā)行人按照中國證監(jiān)會頒布的《公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式》制作申請文件,經省級人民政府或國務院有關部門同意后,由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報。 中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的,不予受理。同意受理的,根據國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。 為不斷提高股票發(fā)行工作水平,主承銷商在報送申請文件前,應對發(fā)行人輔導一年,并出具承諾函。 在輔導期間,主承銷商應對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)考試。如發(fā)行人屬1997年股票發(fā)行計劃指標內的企業(yè),在提交發(fā)行審核委員會審核前,中國證監(jiān)會對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)考試。應考人員必須80%以上考試合格。 如發(fā)行人申請作為高新技術企業(yè)公開發(fā)行股票,由主承銷商向中國證監(jiān)會報送推薦材料。中國證監(jiān)會收到推薦材料后,在5個工作日內委托科學技術部和中國科學院對企業(yè)進行論證,科學技術部和中國科學院收到材料后在40個工作日內將論證結果函告中國證監(jiān)會。經確認的高新技術企業(yè),中國證監(jiān)會將通知該企業(yè)及其主承銷商按照《公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式》制作申請文件,并予以優(yōu)先審核。 二、初審 中國證監(jiān)會受理申請文件后,對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審,并在30日內將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。 主承銷商自收到初審意見之日起10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。 中國證監(jiān)會在初審過程中,將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產業(yè)政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見,兩委自收到文件后在15個工作日內,將有關意見函告中國證監(jiān)會。 三、發(fā)行審核委員會審核中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核,并在受理申請文件后60日內,將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。 發(fā)行審核委員會按照國務院批準的工作程序開展審核工作。委員會進行充分討論后,以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決,提出審核意見。 四、核準發(fā)行 依據發(fā)行審核委員會的審核意見,中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的,出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的,出具書面意見,說明不予核準的理由。 中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。 五、復議 發(fā)行申請未被核準的企業(yè),接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內,可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內,對復議申請作出決定。 附件二《股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法》（2000年3月17日） 一、為了促進企業(yè)轉換經營機制,發(fā)揮現代企業(yè)制度功能,提高上市公司質量,根據《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》,制定本辦法。 二、 擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應符合《公司法》的各項規(guī)定,在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前,均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導機構）輔導,輔導期限為一年。 三、輔導機構應嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求,勤勉盡責,誠實信用,做好輔導工作。擬發(fā)行公司應積極配合輔導機構做好工作,按要求提供企業(yè)的有關情況,并對所提供資料的真實性負責。 四、中國證監(jiān)會派出機構（以下簡稱派出機構）負責轄區(qū)內擬發(fā)行公司輔導工作的監(jiān)督管理。五、輔導內容主要包括以下方面： 股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。 股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統(tǒng)獨立完整性。 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓。 建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構,并實現規(guī)范運行。 依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。 建立健全公司決策制度和內部控制制度,實現有效運作。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。 六、輔導機構對擬發(fā)行公司進行輔導時應配置三名以上輔導人員,授權其代表輔導機構從事輔導工作。輔導人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務兩年以上。輔導人員中,至少有兩人具有輔導兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市經驗。輔導機構可以聘請有證券從業(yè)資格的注冊會計師、律師等協(xié)助輔導人員做好輔導工作。輔導報告由輔導人員完成,并簽字負責。輔導機構、輔導人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內幕人員,應當遵守有關內幕人員的法律規(guī)定。