【正文】 本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各持一份，其余兩份用于報備,具有同等法律效力。七、未盡事宜本協(xié)議未盡事宜，雙方協(xié)商解決。雙方簽定本協(xié)議后一周內(nèi),支付20% 萬元；乙方向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)提交輔導(dǎo)前有關(guān)文件,正式開始輔導(dǎo)后一周內(nèi)支付20%即 萬元；輔導(dǎo)開始后每兩個月結(jié)束(以乙方每兩個月向派出機構(gòu)報送一次《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告》(附表二)為準。 (六)協(xié)助甲方聘請有關(guān)境內(nèi)外的中介機構(gòu)，包括但不限于律師、會計師、評估師以及公關(guān)公司等。 (三)乙方委派的輔導(dǎo)人員發(fā)生變動時，應(yīng)于變動后十個工作日內(nèi)報告派出機構(gòu)，接替人員承諾完全接受前任工作。輔導(dǎo)期滿后15個工作日內(nèi)，乙方向派出機構(gòu)報送《發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告》(附表三)，該報告同時作為擬發(fā)行公司股票發(fā)行申請文件的必備材料。若擬發(fā)行公司對輔導(dǎo)意見有異議，乙方應(yīng)于下一次報告時書面報告派出機構(gòu)。乙方每一次報送的報告，都要按照報告中列示的各項內(nèi)容如實填報，并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求逐項評估。(二)乙方應(yīng)按國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法的規(guī)定要求編寫相關(guān)文件報中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu),具體為: 輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)當向派出機構(gòu)提交下列材料：　　(1)輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；　　(2)輔導(dǎo)協(xié)議；　　(3)輔導(dǎo)計劃；　　(4)擬發(fā)行公司基本情況資料表(附表一)；　　(5)最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。輔導(dǎo)報告由輔導(dǎo)人員完成，并簽字負責。輔導(dǎo)人員中，至少有兩人具有輔導(dǎo)兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市經(jīng)驗。 五、乙方的責任和保證(一) 乙方對擬發(fā)行公司進行輔導(dǎo)時應(yīng)配置三名以上輔導(dǎo)人員, 授權(quán)其從事輔導(dǎo)工作,為甲方提供勤勉、盡責、高效、優(yōu)質(zhì)的輔導(dǎo)服務(wù)。(二)向乙方提供必要的工作條件； (三)對乙方提供的涉及乙方商業(yè)秘密的材料，向第三方保密；(四)甲方尋求發(fā)行上市,應(yīng)聘請乙方為主承銷商和上市推薦人,承銷協(xié)議和上市推薦協(xié)議雙方按有關(guān)規(guī)定另行簽定?！　」径?、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)?！　〗⒔∪仙鲜泄疽蟮男畔⑴吨贫??！　∫勒展煞莨緯嬛贫冉⒔∪矩攧?wù)會計制度?！　径?、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。 三、輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：　　股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。一、輔導(dǎo)目的: 保證公開發(fā)行股票公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運行機制，提高上市公司質(zhì)量。附件五輔 導(dǎo) 協(xié) 議（參考文本）甲方：注冊地址：法人代表：乙方：光大證券有限責任公司注冊地址：上海浦東新區(qū)浦東南路528號證券大廈南塔15,16樓法人代表：劉明康董事長甲方系在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司，乙方系經(jīng)中國有關(guān)主管機關(guān)批準的具有主承銷資格的證券公司。這種權(quán)力的到位和責任的落實當然是激勵和約束，但僅有這些是否能確保獨立董事盡心盡力地投入這份工作呢？據(jù)了解，不少企業(yè)也考慮是不是對獨立董事實行期股、期權(quán)，讓他們與企業(yè)的發(fā)展有更密切的關(guān)系，但也有人擔心這樣會影響?yīng)毩⒍碌莫毩⒐裕栽谶@方面還沒有通行的做法。 　　第三個問題是：給獨立董事以什么樣的激勵和約束？獨立董事不同于過去的顧問，他不僅有與其他董事一樣實實在在的權(quán)力，在某些領(lǐng)域還有內(nèi)部執(zhí)行董事所沒有的職能，如對在企業(yè)任職的董事定薪時，就只能由獨立董事等外部董事來表決。安徽華遠物流有限公司在董事會換屆時采取這樣的方式：國有股、集體股和職工股的董事兩名，民營資本股的董事兩名，然后由雙方各提名一位獨立董事，請股東大會決定。據(jù)了解，這些在國外企業(yè)中通行的要求也得到大多數(shù)國內(nèi)企業(yè)肯定。 如何讓獨立董事盡職盡責獨立董事來了，通過一種什么樣的機制確保獨立董事盡心盡力、盡職盡責，還有不少值得思索的問題。 　　國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)改革司的劉東生副司長告訴記者，設(shè)立獨立董事對企業(yè)的發(fā)展至少有三方面好處：其一，獨立董事不擁有企業(yè)股份，不代表特定群體的利益，較少受內(nèi)部董事的影響，公正性強，可以確保董事會集體決策，防止合謀行為，保護中小股東的利益；其二，獨立董事不在企業(yè)任職，能夠?qū)?jīng)理層進行更有效的制衡并客觀評價經(jīng)理層的業(yè)績；其三，獨立董事大多為財務(wù)、市場方面的專家，有決策所需要的各種知識，可以解決董事會決策的妥當性問題?！　〈送猓O(jiān)事會的兩個主要職能———合法性監(jiān)督與妥當性監(jiān)督也不那么令人滿意，特別是對各種決策的妥當性監(jiān)督，監(jiān)事會必須擁有同董事會一樣的有關(guān)這一決策的各種信息，目前這種條件還很難具備。按照公司制改革的最初設(shè)想，董事會的作用至少有這么兩個：一是重大決策集體負責，每一個董事都有一票，不強調(diào)董事長的絕對權(quán)力；二是董事會對經(jīng)理層進行制衡，決策層和管理層分開。世界經(jīng)合組織在“１９９９年世界主要企業(yè)統(tǒng)計指標的國際比較”報告中專門列項比較了董事會中獨立董事成員所占的比例，其中美國是６２％，英國３４％，法國２９％。對于獨立董事，白云山的感受是，就如同伸出一根天線來接收更廣闊的信息，企業(yè)決策有了監(jiān)督，減少了失誤。１９９９年，白云山請來兩名獨立董事，并根據(jù)其意見對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，突出主業(yè)，在房地產(chǎn)等領(lǐng)域收縮戰(zhàn)線。公司副總裁楊華告訴記者：“聘請獨立董事促使企業(yè)公開、透明，這對我們從一家純粹的國有企業(yè)到一家公眾公司再向上市公司邁進有很大幫助。獨立董事請來了，企業(yè)增加了一些新工作，比如說從此后公司的預(yù)算等財務(wù)方面的報告都必須送獨立董事。 設(shè)立獨立董事企業(yè)嘗到甜頭獨立董事是指公司制企業(yè)中獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的董事。隨著公司制改革的推進，如今，不僅境外上市的公司要按規(guī)定設(shè)獨立董事，不少國內(nèi)的公司制企業(yè)也開始主動聘請經(jīng)濟、財務(wù)、法律專家擔任獨立董事。具體有三個主要環(huán)節(jié)，首先，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導(dǎo)機構(gòu)，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報我會駐當?shù)氐呐沙鰴C構(gòu)備案，輔導(dǎo)期間每二個月向派出機構(gòu)報送一次輔導(dǎo)報告；其次，輔導(dǎo)滿一年后，由輔導(dǎo)機構(gòu)申請，我會駐當?shù)氐呐沙鰴C構(gòu)對公司的改制運行情況及輔導(dǎo)效果進行調(diào)查，并出具調(diào)查報告；最后，經(jīng)調(diào)查合格后，主承銷商可向我會推薦并報送公司的申請文件。 五、核準程序?qū)嵤┖?，擬發(fā)行公司要經(jīng)過哪些主要程序才能向證監(jiān)會報送申請文件？ 股票發(fā)行制度改革后，取消了以前指標分配、行政推薦的辦法。過渡期滿后，按規(guī)定執(zhí)行。符合條件的股份有限公司，可報送申請文件，新改制設(shè)立的股份有限公司，運行一年后，符合條件，可報送申請文件。已是股份有限公司的企業(yè)，經(jīng)主承銷商輔導(dǎo)一年后方可報送發(fā)行申請文件；尚未設(shè)立股份有限公司的企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求設(shè)立股份有限公司后，經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報送發(fā)行申請文件。這是否對３月１７日以后所有的發(fā)行人都要輔導(dǎo)一年？ 為確保股票發(fā)行核準制度的順利實施，我們針對不同情況的企業(yè)采取不同的做法。對發(fā)行人進行發(fā)行前的培育和輔導(dǎo)，既是推薦合格發(fā)行人的必要環(huán)節(jié)，也是主承銷商真正履行盡職調(diào)查，做到勤勉盡責的基本要求。 第三，通過規(guī)范輔導(dǎo)，可以增強董、監(jiān)事的誠信責任和法制觀念，這是發(fā)行人進入證券市場的必備條件。 其次，這是切實提高上市公司質(zhì)量的必要措施。在總結(jié)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上推行對發(fā)行人輔導(dǎo)一年的做法，其意義在于： 首先，這是貫徹《公司法》和《證券法》關(guān)于建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運行機制的需要。 二、為什么必須對發(fā)行人實行輔導(dǎo)一年的做法？ 新的核準程序規(guī)定，主承銷商在報送申請文件之前應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年，為此，中國證監(jiān)會于３月１７日發(fā)布了《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，這是推行核準制的重要配套措施。同時，由于各方面職責不清甚至錯位，市場尚存在相當?shù)牡赖嘛L險和系統(tǒng)性風險。實踐證明，由政府選擇和推薦企業(yè)的做法不符合社會主義市場經(jīng)濟的要求，難以從根本上提高效率和保證公平，同時潛伏著道德風險和系統(tǒng)性風險。推行股票發(fā)行核準制將有利于建立一個更加公平、透明、高效、有序的證券市場以適應(yīng)國民經(jīng)濟持續(xù)成長的需要。以上兩個百分比的對比，說明了我國市場直接融資大大落后于間接融資的現(xiàn)狀。我國滬、深兩個交易所的總市值約３萬多億元，扣除三分之二的非流通部分，可流通的資產(chǎn)市值占國民生產(chǎn)總值的比重約１２．５％，成熟市場國家這一比例大多在１００％以上。 二是培育證券市場的需要。其意義在于： 一是進一步深化發(fā)行機制改革的必然選擇。隨著我國經(jīng)濟市場化程度的提高和由國民經(jīng)濟持續(xù)增長帶來資本積累的增加，證券市場在資本資源動員和配置、特別是長期資本配置方面的作用越來越突出。 一、為什么要制定股票發(fā)行核準程序？ 我國證券市場十余年的發(fā)展速度是任何國家和地區(qū)所不曾有過的，無論是上市公司數(shù)量及市值，還是從業(yè)人員的數(shù)量和素質(zhì)，以及法規(guī)體系的建設(shè)，已經(jīng)取得很大的進步。附件三中國證監(jiān)會有關(guān)負責人就股票發(fā)行相關(guān)問題答記者問（2000年5月15日） 今年３月１７日公布了《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》、《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，這兩個文件引起了各界廣泛關(guān)注。《關(guān)于對公開發(fā)行股票進行輔導(dǎo)的通知》（證監(jiān)發(fā)〖1995〗138號）同時廢止。 十七、有以下情況之一的,中國證監(jiān)會將認定該輔導(dǎo)不合格： 擬發(fā)行公司存在重大法律障礙,不能實現(xiàn)規(guī)范運作； 輔導(dǎo)報告或匯總報告內(nèi)容存在重大虛假； 中國證監(jiān)會認定的其他情況。 十六、輔導(dǎo)機構(gòu)對擬發(fā)行公司的輔導(dǎo)情況作為評選“信譽主承銷商”的重要內(nèi)容,中國證監(jiān)會優(yōu)先審核由“信譽主承銷商”推薦的企業(yè)股票發(fā)行申請。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi),擬發(fā)行公司可以由主承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年,則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)期間,派出機構(gòu)可以根據(jù)輔導(dǎo)報告所發(fā)現(xiàn)的問題對輔導(dǎo)情況進行抽查。 十三、派出